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证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１１－０１２

宜宾天原集团股份有限公司

第５届董事会第２４次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宜宾天原集团股份有限公司５届２４次董事会会议通知及议题于２０１１年４月２日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于２０１１年４月１５日在四川成都举行，会期半天，董事长肖池权主持会议。应到董事１１人，实到董事１１人，公司监事列席了会议。４名独立董事提交了述职报告，述职报告具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

公司董事对提交本次会议的各项议案进行了认真审议。会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下决议：

一、审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》。

同意《２０１０年度董事会工作报告》并提交公司股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意票１１票，反对票０ 票，弃权票０票。

二、审议通过了《２０１０年度总裁工作报告》。

同意票１１票，反对票０ 票，弃权票０票。

三、审议通过了《２０１０年年度报告及摘要》。

同意公司编制的《２０１０年年度报告及摘要》并提交公司股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意票１１票，反对票０ 票，弃权票０票。

四、审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。

同意公司《２０１０年度财务决算报告》并提交公司股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意票１１票，反对票０ 票，弃权票０票。

五、审议通过了《关于２０１０年度利润分配预案》。

２０１０年可供股东分配利润６５５５万元，加上上年滚存可分配利润８０４０２万元，２０１０年末共计未分配利润８４９５８万元，资本公积２０６６７１万元。

同意公司２０１０年度按每１０股向全体股东派发现金股利１．００元（含税），本次利润分配不进行资本公积金转增股本。

同意将《关于２０１０年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同意票１１票，反对票０ 票，弃权票０票。

六、审议通过了《关于聘请公司２０１１年度审计机构的议案》。

同意聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度审计机构。并提交公司股东大会审议。

独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同意票１１票，反对票０ 票，弃权票０票。

七、在关联董事肖池权、罗云、罗明辉、刘忠庆回避表决的情况下，审议通过了《关于确认２０１０年度关联交易并预计２０１１年度关联交易的议案》。

同意对２０１０年度关联交易总额１９３７１．５８万元予以确认并同意预计的２０１１年度最高关联易总额３８５１２．１８万元。并提交公司股东大会审议。

独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同意票７票，反对票０ 票，弃权票０票。

八、审议通过了《关于公司２０１０ 年度内部控制自我评价报告的议案》。

董事会认为《公司 ２０１０年度内部控制自我评价报告》完整、 客观地反映了公司 ２０１０年度内部控制工作的运作情况。公司建立、健全了内部控制制度，符合有关法律法规规的规定和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司生产经营和发展需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发。《公司 ２０１０年度内部控制自我评价报告》提出的改进意见和完善措施合理，对公司在以后的生产经营中具有较好的指导性。同意提交公司股东大会审议。

独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同意票１１票，反对票０ 票，弃权票０票。

九、审议通过了《关于２０１０ 年度募集资金使用情况专项说明的议案》。

同意《关于２０１０ 年度募集资金使用情况专项说明的议案》。并提交公司股东大会审议。

独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同意票１１票，反对票０ 票，弃权票０票。

十、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

基于对股东对投资者负责，依据市场变化，调整产品结构，增加新品种，增强市场的调节能力，实现资源优化配置及效益最大化的目标，同意公司将募投项目４０万吨／年聚氯乙烯优化变更为３０万吨／年聚氯乙烯项目和３万吨／年三氯乙烯项目，使之最大限度地发挥募集资金使用效率，实现集团整体效益的提高。同意将本议案提交股东大会审议。

独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同意票１１票，反对票０ 票，弃权票０票。

十一、审议通过了《关于继续用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

同意公司继续用闲置募集资金６亿元暂时补充流动资金，期限为６个月（自股东大会审议通过之日起计算）。同意将本议案提交股东大会审议。

独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同意票１１票，反对票０ 票，弃权票０票。

十二、审议通过了《２０１０年度对外担保额度的议案》。

同意２０１１年度集团公司为子公司担保、集团内子公司之间相互担保总额为３６３３３１万元。并同意提请股东大会授权公司董事会在上述额度内批准和办理有关的对外担保全部事项。同意将本议案提交股东大会审议。

独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同意票１１票，反对票０ 票，弃权票０票。

十三、审议通过了《２０１０年公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

同意２０１１年度集团公司及控股子公司向各商业银行申请综合授信总额为７４００００万元。（具体债权人银行为：中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司宜宾分行、中国建设银行股份有限公司宜宾分行、交通银行股份有限公司自贡分行、中信银行股份有限公司宜宾支行、中国民生银行股份有限公司成都分行、深圳发展银行股份有限公司成都分行、招商银行股份有限公司重庆高新支行、上海浦东发展银行股份有限公司成都分行、渤海银行股份有限公司成都分行、恒丰银行股份有限公司成都分行、中国光大银行股份有限公司成都玉双路支行、汇丰银行（中国）有限公司成都分行。）并同意提请股东大会授权公司董事会在上述额度内批准和办理有关的各银行综合授信全部事项。同意将本议案提交股东大会审议。

同意票１１票，反对票０ 票，弃权票０票。

十四、审议通过了《关于２０１１年银行综合授信资产抵押的议案》。

同意用公司自有机器设备或房产（评估价值１２．５亿元）抵押给银行作为本公司在以下银行的授信条件之一。具体明细是：

同意票１１票，反对票０ 票，弃权票０票。

十五、审议通过了《关于２０１１年董事薪酬方案的议案》。

１、在本公司兼任高级管理人员的董事（包括董事长）薪酬按《宜宾天原集团股份有公司高级管理人员２０１１年薪酬方案》执行。

２、未在本公司兼任高级管理人员的董事（不包括独立董事）的薪酬不纳入此方案。

３、独立董事薪酬按公司股东大会审议通过的标准支付津贴。

独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同意２０１１年董事薪酬方案，并提交公司股东大会审议。

同意票１１票，反对票０ 票，弃权票０票。

十六、审议通过了《关于公司高级管理人员２０１１年薪酬方案的议案》。

同意《公司高级管理人员２０１１年度薪酬方案》。方案详细内容见附件。

独立董事就该事项发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同意票１１票，反对票０ 票，弃权票０票。

十七、审议通过了《关于年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》。

同意《宜宾天原集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

同意票１１票，反对票０ 票，弃权票０票。

十八、审议通过了《关于聘请资产评估机构和法律顾问的议案》。

同意聘请四川华衡资产评估事务所有限责任公司作为公司２０１１年度资产评估机构，聘请北京金杜律师事务所作为公司２０１１年度法律顾问。

同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

十九、审议通过了《关于提议召开２０１０年度股东大会及审议事项的议案》。

同意于２０１１年５月１３日在四川宜宾召开公司２０１０年年度股东大会审议有关议案。

具体通知、内容详见公司信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

同意票１１票，反对票０ 票，弃权票０票。

宜宾天原集团股份有限公司董事会

二０一一年四月十九日

宜宾天原集团股份有限公司

高级管理人员２０１１年薪酬方案

为健全、优化公司高级管理人员的激励和约束机制， 规范公司高级管理人员年薪制管理，激发高级管理人员创新工作激情，提升公司的经营管理水平和持续发展竞争能力，确保股东利益， 依据公司章程，特制定２０１１年度公司高级管理人员年薪制及特别奖励实施办法。

１、基本模式

１．１、与绩效挂钩的原则，经营业绩考核是指按照一定的指标对企业的经营成果进行考核评价，并根据评价结果合理确定高级管理人员薪酬待遇。

１．２、为激励企业经济效益快速增长，竞争能力稳步增强，在上市氯碱企业中取得领先地位，公司战略推进、技术进步方面取得突破等重大成绩，按一事一议的方式对高级管理人员实行特别奖励。

２、运行和管理机制

２．１、由董事会薪酬与考核委员会运作和管理高级管理人员年薪，经营者年薪由董事会薪酬与考核委员会提出，根据市场高级职业经理人薪酬水平，提交董事会审定，年薪及考核方案一年一审定。

２．２、董事会薪酬与考核委员会的职责

董事会薪酬与考核委员会负责制定公司高管人员薪酬方案、负责薪酬管理及考核的执行。董事会薪酬与考核委员会拟订公司高管人员薪酬方案经董事会批准后实施。

董事会薪酬与考核委员会下设办公室，办公室日常管理工作由公司董事会办公室负责。

３、实施范围

年薪制和特别奖励实施范围为：董事长、首席执行官（ＣＥＯ）、总裁及其他公司级高级管理人员。

４、董事长、ＣＥＯ、总裁年薪及特别奖励的组成、计算、考核、确认和发放

４．１、年薪及特别奖励的组成

高级管理人员年收入由基本年薪、业绩年薪和特别奖励组成。

计算公式：

高级管理人员年收入＝基本年薪＋业绩年薪＋特别奖励

４．２、年薪的计算

４．２．１基本年薪

基本年薪是经营者有能力履行经营岗位基本职责的基本报酬，即职位所得薪酬。根据类似企业市场化高级职业经理人薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会研究，提出２０１１年宜宾天原经营者基本年薪设定为３０万元。

４．２．２、业绩年薪

在风险、责任特别大，公司经营难度不断增加的情况下，经营者需要付出艰苦的努力，才有可能提升经营业绩，保障股东权益。根据经营业绩考核得分情况，业绩年薪计算公式如下：

业绩年薪＝基本年薪×经营业绩考核得分／１００

４．２．２．１、经营业绩考核得分

经营业绩考核得分在各单项指标考核得分基础上加权计算。各单项指标考核实行对标原则，得分采用各单项指标实际值与标准值之比计算。其中：单项指标包括净资产收益率、销售利润率、销售（营业）收入增长率，标准值为选定的上市氯碱企业该项指标的平均水平，主要反应本企业与选定上市的氯碱企业三项指标相比的倍数，体现业绩水平。另外，三个单项指标的权重分别为：３４％，３３％，３３％。经营业绩考核得分高于３００％的按３００％计算。

经营业绩考核得分＝∑（单项指标考核得分× 权重）

其中：

单项指标考核得分根据两种情况分别计算。

Ａ、单项指标标准值为正数，则单项指标考核得分计算公式如下：

单项指标考核得分＝１００× 单项指标实际值／单项指标标准值

Ｂ、单项指标标准值为负数，则经营业绩考核得分计算公式如下：

单项指标考核得分＝１００×［１＋（单项指标标准值－单项指标实际值）／单项指标标准值］

其中：

三个单项指标计算公式分别如下：

（ａ）净资产收益率（％）＝净利润／平均净资产×１００％；

其中：净利润、净资产指归属于母公司的净利润和净资产；

（ｂ）销售利润率（％）＝利润总额／主营业务收入

（ｃ）销售（营业）增长率（％）＝主营业务收入增长额／上年主营业务收入总额×１００％。

４．２．２．２、计算单项指标平均值的上市氯碱企业名单（主要选取烧碱和聚氯乙烯占主营业务收入５０％以上的企业）：

金路集团、新疆天业、氯碱化工、中泰化学、英力特、明天科技、南化股份

４．３、年薪的考核

董事长、首席执行官（ＣＥＯ）、总裁的业绩年薪由董事会薪酬与考核委员会进行考核、计算，所需财务数据以经会计师事务所审计后的财务报表数据为准。

４．４、年薪的确认

年薪方案由董事会薪酬与考核委员会提出，董事会批准后执行。

４．５、年薪的发放

基本年薪按月折算兑现，业绩年薪根据经营业绩考核情况由董事会薪酬与考核委员会考核计算，报董事会批准后年终兑现。

５、特别奖励

根据企业２０１１年在行业中取得的领先地位、技术进步和公司战略推进方面取得的突破核定高级管理人员特别奖励。具体考核办法是：

５．１、效益指标先进性特别激励

按效益指标在上市氯碱行业中的排名分别设定奖励标准，实际排名按上市氯碱企业发布的业绩进行排序，根据进入前三名的情况对应取值汇总后的金额作为董事长、ＣＥＯ、总裁的特别奖励，年终兑现。单个职位奖励标准为：第一名３０万元，第二名２０万元，第三名１０万元。

５．２、公司战略推进、技术进步突破特别奖励

根据实际取得的成绩，通过一事一议的方式由董事会薪酬与考核委员会提出奖励意见，报董事会批准，年终兑现。

５．２、参与效益排名的上市氯碱企业与４．２．２．２中名单相同

６、公司高级管理人员副职年薪及特别奖励计算、考核、审批及发放

高级管理人员副职包括副总裁、董事会秘书、总会计师、总工程师，高级管理人员副职年薪和特别奖励的核定，根据职位责任和考核情况，按正职年薪和特别奖励的０．５～０．８取值。

６．１、高管副职年薪及特别奖励的计算

高管副职年薪 ＝（公司董事长、ＣＥＯ、总裁年薪＋特别奖励）× 职位系数× 年度个人绩效系数

注：根据对公司经营和战略推进、技术进步的贡献大小，特别奖励按百分制进行考核评定

其中：

６．１．１、职位系数

根据高级管理人员所在岗位分管工作的责任大小、难易程度、工作强度等确定，高级管理人员副职职位系数仅作参考，根据个人业绩和贡献可以突破以上参考值。参考值附后。

６．１．２、年度绩效系数

根据公司高级管理人员副职绩效考核办法确定。

６．１．３、年薪的发放

与董事长、总裁年薪发放办法相同。

７、参照享受高管副职待遇人员年薪核定

参照享受高管副职待遇人员包括党委书记、党委副书记、工会主席、纪委书记、年薪参照高级管理人员副职标准酌情核定。

８、本办法实施时间

本实施办法经董事会批准后执行，由董事会薪酬与考核委员会负责解释。公司原来规定与本办法不符的，以本办法为准。

二〇一一年四月十九日

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１１－０１４

宜宾天原集团股份有限公司

关于为控股子公司银行授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

因公司产业链延伸，生产规模不断扩大，生产经营和项目建设所需资金量增大。为确保公司及控股子公司生产经营和项目建设资金需求，公司第五届董事会第２４次会议审议通过了２０１１年为控股子公司银行授信提供担保的议案。同意为各控股子公司银行授信提供总额为２９６１１８万元担保，控股子公司间相互担保６７２１３万元，上述２０１１年度公司对外担保总额为３６３３３１万元（以上担保全部是信用保证担保）。具体担保明细见下表：

以上担保事项，公司将提交股东大会审议。担保的具体条款以与各银行签订的《保证合同》为准。

二、被担保人基本情况

公司及控股子公司２０１１年为１３个控股子公司提供银行授信担保，１３个公司的基本情况及财务情况见下：

（一）被担保子公司基本情况简介：

１、宜宾海丰和锐有限公司成立于２００６年３月６日，注册资本为人民币２１２，８３２．００万元，本公司持有９４．４０％股权。该公司主要经营范围为生产销售基本化学原料、有机化学原料、化工产品。

２、宜宾天亿特种树脂有限责任公司成立于２００２年１２月１０日，注册资本１０，０００万元，本公司持有其９５．００％的股权。该公司主要经营范围为生产、销售特种聚氯乙烯树脂、化工原料、塑料制品等。

３、宜宾天蓝化工有限责任公司成立于２００３年１０月９日，注册资本为人民币２０，０００．００万元，本公司持有宜宾天蓝化工有限责任公司１９，９６６．００万元股权，占宜宾天蓝化工有限责任公司注册资本的９９．８３％ 。该公司为本公司的精细化工产品生产基地，其主要经营范围为基本化学原料、有机合成化学原料、化工产品生产制造和销售。

４、宜宾海丰鑫华商贸有限公司（以下简称海丰鑫华）成立于２００６年８月４日，注册资本为人民币５０００．００万元、本公司持有１００．００％股权。该公司主要经营范围为化工、建材纸品，日用百货的贸易经营。

５、宜宾天原进出口贸易有限责任公司成立于２００６年８月２８日，注册资本为人民币１０００．００万元，本公司持有其１００．００％股权，该公司主要经营范围为进出口贸易、进出口业务代理等。

６、水富金明化工有限责任公司成立于２００５年５月１９日，注册资本为人民币４，８００．００万元，本公司持有６５．８３％股权。该公司主要经营范围为电石生产、销售。

７、马边长和电力有限责任公司成立于２００６年５月１１日，注册资本为人民币１９，２８３．８８万元，本公司持有６０．８０％股权。该公司主要经营范围为水电开发经营，电器材料、建筑材料销售。

８、云南天原集团有限公司成立于２００７年１０月１６日，注册资本为人民币５０，０００．００万元，本公司持有其１００．００的股权。该公司主要经营范围为化工产业、矿业投资开发。

９、云南天力煤化有限公司成立于２００７年３月１５日，注册资本为人民币３５，０００．００万元，本公司持有其１００．００％的股权。该公司主要经营范围为煤化工、建材的生产销售。

１０、大关天达化工有限公司成立于２００７年１１月１５日，注册资本为人民币１５，０００．００万元，本公司持有其９０．６７％的股权。该公司主要经营范围为碳化钙、氧化钙的生产和销售。

１１、宜宾天原特种水泥有限责任公司成立于２００３年２月２７日，注册资本为人民币１０，０００．００万元，本公司持有其９１．５０％股权。该公司主要经营范围为生产销售水泥，建筑材料等。

１２、宜宾丰源盐化有限公司成立于２００８年１０月１７日，注册资本为人民币１５，０００．００万元，本公司持有其５０．００％的股权。该公司主要经营范围为工业盐的生产、销售，食用盐的生产，液体盐输送。

１３、昭通天泓能源有限公司成立于２０１０年９月６日，注册资本为人民币８，０００．００万元，本公司持有５１．００％股权。该公司主要经营范围为化工产品及建材开发、投资、经营，投资电站建设，电力输变线路建设等。

（二）被担保各子公司２０１０年主要财务指标

单位：万元

被担保单位２０１０年主要财务指标（续）

单位：万元

三、董事会意见

为大力支持各子公司的生产经营，公司５届２４次董事会会议同意为上述公司提供担保。董事会认为，以上１３个控股子资产质量优良，经营状况良好，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于本公司可控制的范围之内。

独立董事意见：公司能够严格控制对外担保风险，公司没有为本公司的股东、股东的子公司、股东的附属企业及本公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供提保的情形。２０１１年度的对外担保总额符合公司生产经营实际和发展的需要。同意关于２０１１年度对外担保额度的议案并提交股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１０年１２月３１日，本公司及控股子公司对外担保事项全部是本公司为子公司或子公司间提供担保。本公司及控股子公司对外担保总额为人民币１２３１３６万元，占公司２０１０经审计净资产的比例为 ３１．３１％。 截至本公告出具日，本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、备查文件：天原集团５届２４次董事会决议

特此公告。

宜宾天原集团股份有限公司董事会

二０一一年四月十九日

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１１－１５

宜宾天原集团股份有限公司

关于继续用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１ 年４月１５日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于继续用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２８４号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）１０，０００．００万股，发行价格为每股人民币１５．３６元，本次发行募集资金总额１，５３６，０００，０００．００元。扣除承销、保荐费用和其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币１，４５４，８８４，４００．００元。信永中和会计师事务所有限公司已于２０１０年４月１日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具ＸＹＺＨ／２００９ＣＤＡ４０４５号验资报告。

根据招股说明书中第十三节募集资金运用相关说明和２００８年度、２００９年第六次临时股东大会决议内容，公司本次发行募集资金用于子公司宜宾海丰和锐有限公司（以下简称“海丰和锐）４０万吨／年聚氯乙烯项目、３２万吨／年离子膜烧碱、２万吨／年８０％水合肼及配套工程项目。公司于２０１０年６月１２日，公司以募集资金净额１，４５４，８８４，４００．００元，利息３，０４１，１０８．７５元，共计１，４５７，９２５，５０８．７５元对海丰和锐增资，信永中和会计师事务所有限公司对资金到位情况进行了审验，并出具ＸＹＺＨ／２００９ＣＤＡ４０５８号《验资报告》。

截止２０１０年３月３１底，公司募集资金项目实际累计使用募集资金３５２４７万元，募集资金专户余额为１１２９２２万元。

二、上次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司于 ２０１０ 年 ９ 月 ３ 日召开的第五届董事会 第十八次会议和２０１０年９月２７日召开的第四次临时股东大会审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募资金 ３００００万元暂时补充流动资金，补充流动资金时间为六个月（自股东大会审议批准之日起开始计算）。

根据上述董事会和股东大会决议，公司在规定期限内使用３００００万元的募集资金补充流动资金，此次使用募集资金暂时补充流动资金期限是６个月，并于２０１１年３月２６日到期。公司于２０１１年３月２５日按承诺如期全额归还了上述款项。公司使用上述募集资金补充流动资金，提高了募集资金的使用效率，降低了公司同期财务费用。

三、公司本次拟继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

根据募集资金投资项目实施的具体安排，公司的募投项目将于２０１１年１２月３１日完工，因此至２０１１年二、三季度仍有部分募集资金将会闲置。为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在保证募投项目建设的资金需求的前提下，公司拟继续使用６００００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司相关股东大会审议批准该议案之日起不超过六个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。

公司本次使用闲置募集资金补充流动资金不影响公司募集资金项目的正常建设，不会变相改变募集资金用途。按同期借款利率与存款利率之差计算，预计本次使用闲置募集资金补充流动资金可为公司节约财务费用约 １３３８万元。公司保证：

１、保证用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

２、保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；

３、保证不影响募集资金投资项目正常进行；

４、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺用闲置募集资金暂时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

由于公司此次补充流动资金金额超过募集资金净额１０％，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中募集资金管理相关规定，需提交公司股东大会审议。公司将该议案提请于２０１１年５月１３日召开的２０１０年度股东大会审议。

三、独立董事意见

根据法律、法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。我们对公司继续使用６００００万元闲置募集资金补暂时充流动资金的相关情况进行了审查。

结合公司的财务、生产经营和募投项目建设情况，我们认为：公司暂时使用闲置募集资金６００００万元补充流动资金，不会影响募投项目资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。

本次使用募集资金补充流动资金期限为６个月，且公司承诺到期后以经营资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

四、监事会意见

公司使用部分闲置募集资金人民币６００００万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，同意将该议案提交公司于２０１１年５月１３日召开的２０１０年年度股东大会审议。

五、保荐机构保荐意见

天原集团本次补充流动资金事项有助于提高募集资金的使用效率，解决公司实际需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

（下转D102版）