证券时报多媒体数字报

（上接D101版）

经核查，公司不存在证券投资的情况，同时公司承诺：

１、保证用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

２、保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；

３、保证不影响募集资金投资项目正常进行；

４、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资，并承诺用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资。

基于上述意见，本保荐人宏源证券对天原集团继续使用６００００万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项表示无异议。

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司董事会

二０一一年四月十九日

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１１－０１６

宜宾天原集团股份有限公司

关于确认２０１０年度日常关联和预计

２０１１年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、２０１０年度关联交易概述：

公司第五届董事会第十五次会议和２００９年度股东大会审计通过《关于确认２００９年度关联交易并预计２０１０年度关联交易的议案》，预计公司２０１０年度日常关联交易总额是２２０９０万元，２０１０年实际发生日常关联交易１９３７１．５８万元。具体发生情况见下表：

由上表知：２０１０年公司与石棉天盛化工有限公司宜宾海丝特纤维有限责任公司宜宾纸业股份有限公司发生的关联交易均在预计额度内。新增加日常关联方交易三家，分别是：四川省宜宾五粮液集团安吉物流航运有限责任公司、四川九河电力股份有限公司和广东德美精细化工股份有限公司。为确保关联交易的公允，保证公司规范运作，促进公司生产经营与发展，根据中国证监会有关规定以及公司章程和交联交易制度的有关规定，公司将２０１０年关联交易实际发生情况提交第五届董事会第二十四次会议和２０１０年度股东大会审议确认。

二、预计２０１１年日常关联交易：

公司于２０１１年４月１５日召开的第５届董事会第２４次会议在关联董事罗云、肖池权、罗明辉、刘忠庆回避表决情况下，审议通过了《关于确认２０１０年度日常关联交易并预计２０１１年度日常关联交易的议案》，根据公司生产经营需要，预计２０１１年公司与关联方将发生日常关联交易总额是３８５１２．１８万元，详细情况见下表：

以上关联交易均为公司正常生产经营所需的交易，独立董事及保荐机构均发表了同意实施的意见。

公司与以上关联公司预计发生的日常关联交易将提交股东大会审议批准，关联股东宜宾市国有资产经营有限公司将放弃在股东大会上相关议案的表决权。

三、关联方基本情况：

１、日常关联交易关联企业基本情况介绍

１）关联企业基本概况见下表

２）关联企业主要财务数据

２、关联关系：

１）石棉天盛的副董事长明崇伦同时担任公司的高级管理人员，因此石棉天盛与公司形成关联关系。

２）宜宾海丝特纤维有限责任公司、宜宾纸业股份有限公司、四川省宜宾五粮液集团安吉物流航运有限责任公司、四川九河电力股份有限公司均是本公司的控股股东宜宾市国有资产经营有限公司控制的企业，因此与以上四家公司形成关联关系。

四、日常关联交易的主要内容

１、公司从关联方采购商品或接受关联方提供劳务

公司向石棉天盛化工有限公司采购电石、向宜宾海丝特纤维有限责任公司采购硫酸和四川省宜宾五粮液集团安吉物流航运有限责任公司为公司提供运输劳务服务。

２、公司向关联方销售商品或提供劳务

公司向宜宾海丝特纤维有限责任公司销售烧碱，向宜宾纸业股份有限公司销售烧碱、液氯及提供运输劳务和向四川九河电力股份有限公司销售电。

公司与上述关联方发生的采购、销售及提供运输劳务的行为完全遵循市场定价原则进行交易。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

１、公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

２、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

六、独立董事对关联交易的独立意见

公司独立董事根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，认真对公司２０１０年的发生的关联交易和２０１１年预计将发生的日常关联交易进行了认真的核查，出具独立意见如下：

公司与日常关联交易的关联方之间发生的关联交易按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的审议程序进行了确认或批准，决策程序合法有效。公司与关联方之间发生的关联交易和签订的《关联交易协议》是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其控股子公司利益和公司股东利益的情形，不会对公司生产经营独立产生任何影响。

七、公司保荐机构对２０１１年预计关联交易的核查意见

宏源证券经核查后认为：上述关联交易是天原集团生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。独立董事认可并发表了独立意见，公司第五届董事会第２４次会议关联董事罗云、肖池权、罗明辉、刘忠庆履行了回避表决程序。该等关联交易已履行的决策程序符合有关法规和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形。宏源证券对天原集团拟发生的上述关联交易无异议。

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司董事会

二０一一年四月十九日

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１１－０１７

宜宾天原集团股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司于２０１１年４月１５日召开的第５届董事会第２４次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次部分募集资金投资项目的变更尚需提交２０１０年年度股东大会审议。下面将本次变更情况详细说明见下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２８４号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）１０，０００．００万股，发行价格为每股人民币１５．３６元，本次发行募集资金总额１，５３６，０００，０００．００元。扣除承销、保荐费用和其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币１，４５４，８８４，４００．００元。

根据招股说明书中第十三节募集资金运用相关说明和２００８年度、２００９年第六次临进股东大会决议内容，公司本次发行募集资金用于子公司宜宾海丰和锐有限公司（以下简称“海丰和锐）４０万吨／年聚氯乙烯项目，３２万吨／年离子膜烧碱、２万吨／年８０％水合肼及配套工程项目建设，以上二个项目总投资１，８３６，０００，０００．００元。详细情况见下表：

二、原募投项目募集资金使用情况

１、４０万吨／年聚氯乙烯募集资金使用情况

截止到２０１１年３月３１日，该项目已投入募集资金１２４１１万元，已签订合同４８６７０万元。完成该项目投资计划的３４％。

该募投项目拟变更为３０万吨／年聚氯乙烯和３万吨／年三氯乙烯项目。

２、３２万吨／年离子膜烧碱、２万吨／年８０％水合肼及配套工程项目资金使用情况

该募股项目未做任何变更，截止到２０１１年３月３１日，该项目已投入募集资金２２８３６．５２万元，已签订合同４２６９２万元。完成该项目投资计划的３７ ％。预计该项目在２０１１年底能够顺利投产。

三、本次拟变更部分募集资金投资项目的情况说明

（一）拟变更的部分募集资金投资项目的概述

公司本次拟变更的部分募集资金投资项目是４０万吨／年聚氯乙烯项目。拟将该项目变更为３０万吨／年聚氯乙烯项目和３万吨／年三氯乙烯项目。

３２万吨／年离子膜烧碱、２万吨／年８０％水合肼及配套工程募投项目不变。

（二）变更部分募集资金投资项目的原因

基于对股东对投资者负责，公司依据市场变化，调整产品结构，增加新品种，增强市场的调节能力，实现资源优化配置及效益最大化的目标，公司拟将募投项目４０万吨／年聚氯乙烯优化变更为３０万吨／年聚氯乙烯项目和３万吨／年三氯乙烯项目，使之最大限度地发挥募集资金使用效率，最终实现集团整体效益的提高。

（三）本次拟变更的募集资金投资项目的情况说明

１、３０万吨／年聚氯乙烯项目

１）项目概述

３０万吨／年聚氯乙烯项目仅是在原募投项目４０万吨／年聚氯乙烯基础上进行建设规模上的调整，具体调整方案是：

本次规模调整，主要是聚合工序设备产能的变化。原募投项目４０万吨／年聚氯乙烯项目已实施的建设内容完全适用于３０万吨／年聚氯乙烯项目。

２）项目投资估算

项目总投资：７３０００．００万元（其中建设投资６８７９７．２３０万元，建设期利息１２０２．７７万元，流动资金３０００．００万元）。

３）项目可行性分析

３０万吨／年聚氯乙烯项目仅是在原募集资金投资项目在规模上略作调整，因此调整后的新项目在产品的市场前景、工艺技术、建厂条件、厂址方案、消防环保安全及风险因素等方面的可行性完全与原募投项目４０万吨／年聚氯乙烯相同。所不同的仅是因规模调整导致的投资收益略有不同。

通过分析计算，３０万吨／年聚氯乙烯项目年平均销售收入２１３１２０．００万元，年均税后利润总额８６０９．７８万元，平均投资利润率１３．８８％，全投资所得税前财务内部收益率为１９．３３％。从以上各财务指标分析结果可知该项目经济效益较好。再加上该项目建设是公司几十年来的主营业务，工艺技术成熟，建设经验丰富，因此该项目是可行的。

４）项目投资计划

预计３０万吨／年聚氯乙烯项目与原募投项目４０万吨／年聚氯乙烯建成投产时间一致，仍为２０１１年底。

２、３万吨／年三氯乙烯项目

１）项目基本情况

公司拟在宜宾海丰和锐有限公司建设的３万吨／年三氯乙烯装置与公司未变更的部分募投项目相互配套，组成循环经济链环。

三氯乙烯（ＴＣＥ）是一种重要化工原料，同聚氯乙烯一样同属耗氯产品。它是溶解能力极强的溶剂，在工业上用于金属清洗（脱脂彻底）和纤维脱除油脂和电子元件的清洗；三氯乙烯作为原料中间体，可用于生产四氯乙烯、氯乙酸、二氯乙酰氯、八氯二丙醚，ＨＣＦＣ－１２３、ＨＣＦＣ－１２４、ＨＦＣ－１２５、ＨＦＣ－１３４ａ等；也用作萃取剂、溶剂和低温导热油介质。近年来随着电子工业和金属加工行业迅猛地发展，三氯乙烯因作为清洗剂的优质性能，需求量得到不断地增长。此外，拉动三氯乙烯需求不断增长的一个重要因素是三氯乙烯作为绿色致冷剂ＨＦＣ－１３４ａ的一种重要的原料。总之，三氯乙烯无论作为有机溶剂还是中间产品，在我国均有良好的市场前景，属急需发展的氯产品。

三氯乙烯项目具有较大的环保意义。根据《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》及其１９９１年伦敦修正案要求，发展中国家应在２０１０年前停止使用受控物质。中国作为ＯＤＳ用量最大的发展中国家，为了尽早实施对《议定书》的承诺，于１９９３年初制定了《中国消耗臭氧层物质逐步淘汰方案》，确定了“根据中国的实际情况，从１９９５年开始逐步淘汰ＯＤＳ，至２００５年完全停止ＯＤＳ的生产及使用”的战略方针。因此，尽快发展氯氟烃替代产品ＨＦＣ－１３４ａ已成为当务之急，而三氯乙烯作为ＣＦＣＳ替代品之一的ＨＦＣ－１３４ａ的主要原料，其发展程度成为该项工作重中之重。

２）项目投资计划和投资总额

项目投资总额为７４００万元，其中，固定资产投资为（包括建设投资与建设期利息）６５１７万元，流动资金８８３万元。

３）项目的可行性分析

Ａ、市场前景

三氯乙烯（ＴＣＥ）是一种重要化工原料。截至２００９年底，我国三氯乙烯总装置能力将达１５万吨／年，其下游氟化工产品ＨＦＣ－１３４ａ需求将不断增长，技术普及将越来越广泛，为ＨＦＣ－１３４ａ更广泛的应用提供了充分的条件；加之近年来我国电子工业飞速发展，作为优良的电子元件清洗剂，需求量逐年增长，因而今后两年国内实际产量仍低于国内消费市场的需求，仍是急需发展的化工产品。

经预计２０１１年在国内清洗剂领域将消耗三氯乙烯５．０万吨左右，在医药、农药生产约消费三氯乙烯５０００吨左右，再加上由于国外对中国ＯＤＳ替代品订货量的增加及国内汽车及家电的发展对ＯＤＳ替代品的需求加大，三氯乙烯需求剧增。综前所述，目前我国对三氯乙烯作为溶剂、萃取剂、清洗剂、ＯＤＳ替代品原料等需求量将稳定在１８万ｔ／ａ左右，按目前国内实际生产总能力，预计缺口６．６万ｔ／ａ左右。

Ｂ、经济效益

通过分析计算，本项目年平均销售收入２２０６９万元，年平均利润总额为３７１２万元，年均总投资收益率５１．２２％，财务内部收益率（税前）为５５．８７％，通过项目盈亏平衡分析和敏感性分析可知：本项目具有较好的盈利能力和清偿能力，抗风险能力强。再加上与海丰募投项目的配套循环，可以获得更高的投资收益。由此可得出，此项目是可行的。

Ｃ、技术先进

本项目的三氯乙烯装置拟采用电石法乙炔氯化—气相催化脱ＨＣｌ生产三氯乙烯技术，以电石和氯气生产三氯乙烯，副产四氯乙烯和优质ＨＣｌ；该技术在当今工业化生产三氯乙烯的工艺路线中，具有工艺先进、成熟、经济合理，原料易得，转化率高、品质高、生产安全可靠，对环境影响小。

本项目利用国内自有的先进技术建立三氯乙烯装置，与传统皂化法工艺相比，每吨产品可以减少５～８吨皂化残渣。整体项目技术含量高、投资省、综合竞争能力强，而且产品是前景较好的大宗耗氯下游产品，用途广，产品附加值高。

Ｄ、环保及产业政策

本项目符合国家产业政策和环保方针。三氯乙烯是绿色致冷剂ＨＦＣ－１３４ａ主要生产原料之一，２００７年我国将全面禁止氟致冷剂ＣＦＣ－１１和ＣＦＣ－１２，为了保护臭氧层，国际社会制定了《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》，作为缔约国之一，中国也相应制定了《中国逐步淘汰消耗臭氧层物质国家方案》，逐步削减并淘汰氯氟烃类致冷剂（ＣＦＣｓ）。ＨＦＣ－１３４ａ作为国际上公认的绿色致冷剂，用途逐年扩大，产量将逐年增长。以前生产ＨＦＣ－１３４ａ的生产技术主要被日本、美国和英国所掌握；近年来，随着我国科技力量增强和对外交流的深入，我国已经掌握了ＨＦＣ－１３４ａ的生产技术，并建立了ＨＦＣ－１３４ａ的工业化装置，作为ＨＦＣ－１３４ａ原料的三氯乙烯也出现了供不应求的局面。目前电石法乙炔氯化—气相催化脱ＨＣｌ工艺技术符合我国具有丰富的煤炭资源的国情，是国家产业政策中积极推荐的新型化工项目，也是国家环保总局积极推广的重点项目。本项目“三废”排放量少，符合清洁生产工艺要求。

４）投资计划

项目建设期为一年，预计项目将于２０１１年底完成全部投资。

四、调整部分募投项目对公司的影响

本次募集资金投资项目的变更，不属于募集资金投资项目的实质性变更，基本未改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性影响。本次变更进一步优化了公司产品结构，有利于公司长远发展。本次投资计划调整所面临的风险与公司在《招股说明书》中所提示的募集资金投资项目风险基本相同。

公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用合法合规。

五、相关审核和审批程序

（一）监事会意见

公司５届８次临事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目规模的议案》，监事会认为公司本次变更部分募集资金投资项目没有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金使用的相关规定，且变更经过了认真的市场调研和市场评估，符合行业和公司发展的实际情况，程序合法，有利于提高募集资金使用效率，未发现有损害投资者利益的情况，因此同意公司募集资金投资项目４０万吨／年聚氯乙烯项目变更为３０万吨／年聚氯乙烯和３万吨／年三氯乙烯。

（二）独立董事意见

公司本次募集资金投资项目４０万吨／年聚氯乙烯项目变更为３０万吨／年聚氯乙烯和３万吨／年三氯乙烯，不存在实质性改变募投项目和损害股东利益的情况。公司管理层作出的规模调整决定是基于对行业未来发展趋势和公司产品结构优化的理性考虑，有利于募集资金的合理利用和效益的充分发挥。公司的本次规模变更履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定。

（三）保荐人意见

天原集团变更部分募集资金投资项目事项已经２０１１年４月１５日召开的第５届董事会第２４次会议以及第５届监事会第８次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，本次部分募集资金投资项目的变更尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

宏源证券认为：天原集团本次变更部分募集资金投资项目规模并增加结构调整产品符合产品市场环境的变化，不存在实质性改变募投项目和损害股东利益的情况。程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件等的相关规定。宏源证券同意天原集团募投项目的上述调整。

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司董事会

二０一一年四月十九日

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１１－０１８

宜宾天原集团股份有限公司

募集资金２０１０年度使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司２０１０ 年度募集资金存放与使用情况说明如下

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］２８４号）核准，由主承销商宏源证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）１０，０００．００万股，发行价格为每股人民币１５．３６元。天原集团实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１０，０００．００万股，募集资金总额１，５３６，０００，０００．００元。扣除承销费用５０，６８８，０００．００元后的募集资金为人民币１，４８５，３１２，０００．００元，已于２０１０年４月１日转入天原集团在中国光大银行成都分公司３９８１０１８８０００１９９７８６银行账号内。此外，本公司累计发生保荐费３，４００，０００．００元，其他相关发行费用２７，０２７，６００．００元。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及本公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币１，４５４，８８４，４００．００元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具ＸＹＺＨ／２００９ＣＤＡ４０４５号《验资报告》。

本次募集资金到位后，天原集团根据２００８年股东大会审议通过的募投资金投资项目，和２００９年度股东大会审议通过的《以募集资金对海丰和锐增资》议案，将募集资金投入其子公司宜宾海丰和锐有限公司（以下简称：“海丰和锐”）的４０万吨／年聚氯乙烯项目，３２万吨／年离子膜烧碱、２万吨／年８０％水合肼及配套工程项目。２０１０年６月１２日，天原集团以首次公开发行股票募集资金１，４５４，８８４，４００．００元，利息３，０４１，１０８．７５元，共计１，４５７，９２５，５０８．７５元转入海丰和锐在中国农业银行股份有限公司江安县支行开设的验资账户４８０１０１０４０００７３７４账号内。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具ＸＹＺＨ／２００９ＣＤＡ４０５８号《验资报告》。

截止到２０１０年１２月３１日，募集资金账户累计收到利息１０，２５３，７０２．７８元，实际可支配募集资金１，４６５，１３８，１０２．７８元。募集资金账户余额为人民币９３５，２７１，２０８．８１元。

２０１０年度募集资金使用情况：以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金１１６，５７４，７５２．１６元，以闲置募集资金暂时补充流动资金３００，０００，０００．００元，支付募集资金投资项目工程款１１３，２６２，７２０．８５元，银行手续费２９，４２０．９６元，合计５２９，８６６，８９３．９７元。

根据财会［２０１０］２５号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》相关内容要求：“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。本公司原将发行新股过程中的路演费１３，５７１，３９０．５９元列入了发行费用。目前公司已经根据财会［２０１０］２５号规定，将列入发行费用的广告费、路演费、上市酒会费等费用计入了当期损益，调整增加的募集资金净额１３，５７１，３９０．５９元，已经于２０１１年３月１８日归还到募集资金专户。调整后本公司实际募集资金净额为１，４６８，４５５，７９０．５９元。

二、本年度募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

１、募集资金管理制度建设

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司于２００８年４月１７日召开了２００７年度股东大会，审议并通过了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。同时负责募投项目建设的控股子公司宜宾海丰和锐有限公司（以下简称“海丰和锐”）结合公司实际情况依法制定了《宜宾海丰和锐有限公司募集资金专项管理制度》（以下简称“《募集资金专项管理制度》”）。根据《募集资金专项管理制度》规定，进一步强化和细化了募集资金采用专户存储制度和使用审批流程，确保募集资金的专款专用。

２、募集资金专户存储情况及三方监管协议的签订和履行情况

根据《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，于２０１０年５月１３本公司同保荐机构宏源证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。

根据公司２００８年度股东大会决议和于２０１０年６月１１日召开的２００９年度大会决议内容，公司以募集资金对海丰和锐增资实施募投项目。于２０１０年７月８日，海丰和锐与保荐人宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）分别同中国农业银行股份有限公司江安县支行（账号为２２－４８０１０１０４０００７３９０）、中国银行股份有限公司宜宾市分行（账号为１２７９５２３６８５８６）、浙商银行股份有限公司成都市分行（账号为６５１０００００１０１２０１００２５２４６７）签署《募集资金三方监管协议》。明确约定了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且都得到有效履行。专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

３、募集资金在各银行专户存储情况

截止到２０１０年１２月３１日，各行募集资金专户存储情况见下表：

单位：元

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金项目的资金使用情况详见附表（１）《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度不存在变更募集资金项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

根据财会［２０１０］２５号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》相关规定：发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。本公司原将发行新股过程中的路演费１３，５７１，３９０．５９元列入了发行费用，目前公司已根据财会［２０１０］２５号规定，将列入发行费用的广告费、路演费、上市酒会费等费用计入了当期损益。

２０１０ 年度，本公司严格按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》等的相关规定规范使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整 披露募集资金的存放与使用情况。

宜宾天原集团股份有限公司董事会

　　　　　　　　　二○一一年四月十九日

宜宾天原集团股份有限公司董事会

二○一一年四月十九日

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１１－０１９

宜宾天原集团股份有限公司

５届８次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宜宾天原集团股份有限公司５届８次监事会会议通知及议题于２０１１年４月２日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于２０１１年４月１５日在四川成都召开。监事会主席谢芝明主持会议。应到监事１１人，实到监事１１人。与会监事对提交本次会议的各项议案进行了认真审议。会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下决议：

１、审议通过了《２０１０年年度监事会工作报告》；

同意票１１ 票，弃权票 ０ 票，反对票 ０ 票。

２、审议通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》；

监事会认为：董事会编制的《２０１０年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意公司编制的《２０１０年年度报告及摘要》并提交公司股东大会审议。

同意票 １１ 票，弃权票０ 票，反对票 ０票。

３、审议通过了《２０１０年度财务决算报告》；

同意公司《２０１０年度财务决算报告》并提交公司股东大会审议。

同意票１１票，弃权票０ 票，反对票０ 票。

４、审议通过了《关于确认２０１０年度关联交易并预计２０１１年度关联交易的议案》；

同意对２０１０年度关联交易总额１９３７１．５８万元予以确认并同意预计的２０１１年度最高关联易总额３８５１２．１８万元。并提交公司股东大会审议。

同意票１１票，弃权票０票，反对票０票。

５、审议通过了《关于 ２０１０ 年度公司内部控制自我评价报告的议案》；

同意公司２０１０年度内部控制的自我评价报告的结论意见。公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司实际经营情况，内部控制制度有效且执行良好。同意提交公司股东大会审议

同意票１１票，弃权票０ 票，反对票０ 票。

６、审议通过了《关于２０１０ 年度募集资金使用情况专项说明的议案》；

同意《关于２０１０ 年度募集资金使用情况专项说明的议案》。并提交公司股东大会审议。

同意票１１票，弃权票０票，反对票０ 票。

７、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

公司本次变更募集资金投资项目没有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金使用的相关规定，且变更经过了认真的市场调研和市场评估，符合行业和公司发展的实际情况，程序合法，有利于提高募集资金使用效率，未发现有损害投资者利益的情况，因此同意公司募集资金投资项目４０万吨／年聚氯乙烯项目变更为３０万吨／年聚氯乙烯和３万吨／年三氯乙烯。同意将本议案提交股东大会审议。

同意票１１票，弃权票０票，反对票０票。

８、审议通过了《关于继续用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

公司使用部分闲置募集资金人民币６００００万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，同意将本议案提交股东大会审议。

同意票１１票，弃权票０票，反对票０票。

９、审议通过了《关于２０１１年度对外担保额度的议案》；

同意２０１１年度集团公司为子公司担保、集团内子公司之间相互担保总额为３６３３３１万元。同意将本议案提交股东大会审议。

同意票１１票，弃权票０ 票，反对票０ 票。

１０、审议通过了《关于２０１１年监事薪酬方案的议案》。

１、在本公司兼任有其他职务的监事薪酬，如属于《公司高级管理人员２０１１年薪酬方案》中的人员，则按《公司高级管理人员２０１１年薪酬方案》执行；如不属于《公司高级管理人员２０１１年薪酬方案》中的人员，则按公司有关绩效考核办法执行。

２、未在本公司兼任有其他职务的监事薪酬不纳入此方案。

同意将本议案提交股东大会审议。

同意票１１票，弃权票０ 票，反对票０ 票。

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司监事会

二０一一年四月十九日

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１１－０２０

宜宾天原集团股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第５届董事会第２４次会议决定于２０１１年 ５月１３ 日召开公司２０１０年年度股东大会（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

１、本次股东大会的召开时间：

现场会议时间为：２０１１ 年５月１３日上午（星期五）９：３０。

网络投票时间为：２０１１年５月１２日－２０１１年５月１３日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１ 年５月１３日上午９：３０至１１：３０，下午 １３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１ 年５月１２日下午１５：００ 至２０１１年５月１３日下午１５：００期间任意时间。

２、现场会议召开地点：四川宜宾本公司的子公司宜宾海丰和锐有限公司会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次年度股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

５、投票规则：

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

６、股权登记日：２０１１ 年５月６日。

７、会议出席对象：

１）２０１１年５月６日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

２）公司董事、监事和其他高级管理人员。

３）公司聘请的见证律师。

４）本公司保荐机构的保荐代表人。

二、本次股东大会审议事项

１、审议《２０１０年度董事会工作报告》；

２、审议《公司２０１０年年度报告及摘要》；

３、审议《２０１０年度财务决算报告》；

４、审议《关于２０１０年度利润分配预案》；

５、审议《关于聘请公司２０１１年度审计机构的议案》；

６、审议《关于确认２０１０年度日常关联交易并预计２０１１年度日常关联交易的议案》；

７、审议《关于２０１０年度公司内部控制自我评价报告的议案》；

８、审议《关于２０１０ 年度募集资金使用情况专项说明的议案》；

９、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

１０、审议《关于继续用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

１１、审议《关于２０１１年度对外担保额度的议案》；

１２、审议《关于２０１１年度授信额度的议案》；

１３、审议《关于２０１１年董事薪酬方案的议案》；

１４、《２０１０年度监事会工作报告》；

１５、《关于２０１１监事薪酬方案的议案》等１５项议案。

议案相关内容详见刊登于２０１１年４月１９日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和《中国证券报》、《证券时报》上的《第５届董事会第２４次会议决议公告》、《第５届监事会第８次会议决议公告》。

公司独立董事将在股东大会上进行述职报告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记手续：

１）法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或授权委托书（见附件）、股权证明及委托人身份证办理登记手续。

２）自然人凭本人身份证、股东帐户卡、持股证明；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。

３）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记地点及授权委托书送达地点：四川省宜宾市下江北宜宾天原集团股份有限公司董事会办公室

会议联系人：程全、唐华

联系电话：０８３１－３６０８９１８

传真：０８３１－３６０７０２６

邮编： ６４４００４

３、登记时间：２０１１年５月９日上午９：３０ 至１２：００，下午１４：００ 至１７：００。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的程序：

１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年５月１３日上午９：３０ 至１１：３０，下午 １３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投资者投票代码：３６２３８６，投票简称：天原投票 。

３、股东投票的具体程序为：

１）买卖方向为买入股票。

２）在“申购价格”项下填报本次临时股东大会审议议案的对应申报价格，１００．００代表总议案，１．００ 代表议案一，２．００代表议案二，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表：

３）在“申购股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类 对应的申报股数

同意 １ 股

反对 ２ 股

弃权 ３ 股

４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

６） 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

４、投票举例

１） 股权登记日持有 “天原集团”Ａ 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

２） 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

５、计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对全部议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以全部议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对全部议案投票表决，则以已投票表决的相关议案对应申报价的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序：

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

２） 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“宜宾天原集团股份有限公司２０１０年年度股东大会投票”。

２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录。

３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

４）确认并发送投票结果。

３、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年５月１２日１５：００ 至５月１３日１５：００ 期间的任意时间。

五、投票注意事项：

（一）同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（二）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、现场会议联系方式

公司地址：四川省宜宾市下江北

电话：０８３１－３６０８９１８；

传真：０８３１－３６０７０２６

邮编：６４４００４

联系人：程全、唐华

２、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

３、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

附件：授权委托书

特此公告。

宜宾天原集团股份有限公司

董事会

二○一一年四月十九日

附件：

授权委托书

致：宜宾天原集团股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席宜宾天原集团股份有限公司 ２０１０年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人／本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√” ， “同意” 、 “反对” 、 “弃权”都不打“√”视为弃权， “同意” 、 “反对” 、 “弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

委托人签字： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日 委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）