证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：宏源证券股份有限公司

　　（北京市西城区太平桥大街19号）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前公司股东关于其所持股份锁定期的承诺

本次发行前公司总股本为40,000万股，本次拟公开发行人民币普通股（A股）不超过5,080万股，本次发行后公司总股本不超过45,080万股，全部为流通股。

公司控股股东、实际控制人包士金先生，股东曹万清、王秋芬均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

持有本公司股份的其他33名法人和自然人股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东包士金、曹万清、王秋芬、张惟德、华永荦、冯晓鸣、席庆彬、耿东平、陆卫忠、王强、过松泉、陈玉芳、庄雨良同时承诺，在上述自愿锁定承诺到期后，其在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分之五十。

本公司监事薛菊良、本公司高级管理人员周德鸿，通过华鑫投资间接持有本公司股份，均承诺自吉鑫风能首次向社会公开发行A股股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的对华鑫投资的出资，也不由华鑫投资回购该部分出资。本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的华鑫投资出资不超过本人持有的华鑫投资出资总额的百分之二十五；在离任后六个月内不转让本人所持有的华鑫投资出资；在离任后十二个月内出售的华鑫投资出资数量占本人所持有的华鑫投资出资总额的比例不超过百分之五十。

二、发行前公司滚存利润分配方案

根据2010年8月5日公司2010年第四次临时股东大会决议，如公司在决议有效期内（即自公司2010年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内）成功公开发行并上市，则公司本次发行前滚存的利润由发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。截至2010年12月31日，公司滚存的未分配利润为39,995.74万元（合并报表数）。

三、发行人特别提醒投资者注意“第五节 风险因素”中披露的下列风险

（一）受风电行业波动影响的风险

公司目前主要从事风电铸件产品生产和销售，报告期内主营业务收入和主营业务利润几乎全部来自于该业务。风电铸件产品作为风电整机的重要零部件，受下游风电行业发展和景气度影响较为明显。随着我国风电产业的快速发展，公司报告期内净利润复合增长率为41.37%，未来几年公司经营业绩对风电行业的依赖程度依然会比较高，若未来风电行业的发展发生不可预测的不利变化，公司盈利能力将受到不利影响。

（二）产业政策调整的风险

风电产业发展与产业政策扶持力度关联度较高，产业政策变动和调整将直接影响该行业未来发展速度和空间。2009年9月，为了抑制包括风电在内的产业因投资过热引发重复建设的倾向，国务院出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，该意见一方面肯定风电是国家鼓励发展的新兴产业，另一方面也指出目前国内存在重复建设的情况，调整的重点是优化产业结构，推进风电装备产业大型化。因此，未来几年虽然我国风电产业仍将保持增长，但新增容量的增长速度将可能出现下降趋势。虽然公司已应对风电产品结构调整作了相应的技术和产品开发储备，实现了2.5MW、3MW机型大批量生产，并完成了3MW以上机型的技术储备和试生产，但能否顺应未来更大功率风电铸件产品的需要进行相应研发和生产，仍具有一定的不确定性，存在一定的风险。

（三）市场竞争加剧的风险

近年来由于国内风电设备投资较热，聚集了较多的整机厂商和零部件生产厂家，铸件产能扩张较快。虽然公司在风电铸件领域有很强的竞争力，但随着未来进入该领域的企业增多、国内大型球墨铸铁技术的不断成熟以及整机厂商竞争的加剧，若公司在技术创新和新产品开发方面不能保持领先优势，或者风电铸造行业的进入壁垒被打破以及整机厂商为争夺市场进行降价，都可能对零部件生产厂家产生影响，公司面临着由于市场竞争加剧导致产品毛利率下降的风险。

（四）对高端风电整机厂商依赖的风险

受风电整机制造行业高集中度的影响，公司2008年、2009年和2010年对前五大客户的销售总额占当期营业收入的比例分别为78.55%、78.63%和76.50%，客户的集中度较高。2008年以来，公司前五大客户均为全球排名前十或国内排名前十的整机生产厂商，属于风电行业的高端客户。虽然公司并不存在向单个客户销售比例超过50%或严重依赖单一客户的情况，且与核心客户之间形成了稳定的、相互依赖的长期合作关系，但若公司主要客户流失，仍将会对公司的经营造成重大不利影响。

（五）主要原材料价格波动的风险

本公司生产经营所需的主要原材料为生铁、废钢，采购价格受国际铁矿石价格波动影响较大，公司通过内部挖潜、工艺优化提高工艺出品率和产品合格品率，努力降低原材料成本对公司产品毛利率的不利影响。若未来由于国际、国内原材料供需、谈判能力等方面的因素导致原材料采购价格出现较大波动，将对公司毛利率和业绩产生一定的不利影响。报告期公司主要原材料生铁、废钢的平均采购价格和公司主营业务毛利率见下表：

单位：元/吨

（六）应收账款不能收回的风险

2010年12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日，公司应收账款余额分别为7.15亿元、4.98亿元和3.19亿元，占2010年度、2009年度、2008年度营业收入的比例分别为35.54%、31.48%和25.74%，应收账款周转率分别为3.32、3.87和4.98。截至2010年12月31日，公司应收账款余额中账龄在半年以内的占应收账款总额的90.87%，一年以上的应收账款仅占应收账款余额的4.70%。

公司绝大部分应收账款的账龄在半年以内，应收账款的质量较好；截至2010年12月31日，应收账款中前五名客户（按独立法人计算）占应收账款余额比例为46.63%，对应的客户分别为新疆金风科技股份有限公司、美国GE、北京金风科创风电设备有限公司、华锐风电科技（甘肃）有限公司和华锐风电科技（江苏）有限公司，均是全球排名前十的风电整机厂家或其子公司，是行业中信誉较好的知名企业，与公司有稳定的合作关系，财务状况和现金流量均不存在较大风险，发生坏账的风险不大。但若宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，将导致公司面临坏账的风险。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

（一）设立方式

本公司是由江阴市吉鑫机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。

2008年6月23日，吉鑫机械股东会决议整体变更设立股份公司，同日，有限公司原股东签署了《发起人协议书》，并召开了创立大会。2008年6月27日，公司在无锡市工商行政管理局依法办理了设立登记手续，并领取了企业法人营业执照（注册号：320281000077927）。

（二）发起人及其投入资产的内容

本公司发起人为包士金、曹万清、王秋芬等31位自然人股东和无锡高德、深圳禾之禾、华鑫投资、江苏高投和沃美科贸5位法人股东。公司发起人将其在原江阴市吉鑫机械有限公司的全部资产、负债投入到股份公司。

三、发行人的股本变动情况

（一）本次发行前后的股本结构

本次发行前，公司股本总额40,000万股，本次拟公开发行不超过5,080万股，占发行后总股本的比例不超过11.27%。

（二）公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东

本公司现有36名股东，其中有4名境内法人股东、32名自然人股东，无外资股。本次发行前后，公司股东结构变化如下：

本次发行后，股份流通限制和锁定安排相关承诺详见本招股意向书摘要“重大事项提示”部分。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本公司实际控制人包士金先生直接持有本公司49.42%的股份。

本公司自然人股东中，曹万清先生直接持有公司22.06%的股份；王秋芬女士持有公司6.32%的股份。

华鑫投资有公司2.00%的股份，其股东大部分为本公司的管理人员；沃美科贸持有公司1.00%的股份。

江苏高投和无锡高德分别持有公司1.75%和4.08%的股份；江苏高投为无锡高德的第一大股东，持有其47.5342%股权。

除此以外，本公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人的业务概况

五、发行人的资产权属状况

（一）土地使用权和房产所有权

本公司拥有11宗位于江苏省江阴市云亭镇的国有土地使用权，面积共计340,580.90m2，使用期至2054年8月~2060年11月；公司全资子公司江阴市恒华机械有限公司（以下简称“恒华机械”）拥有位于江苏省江阴市云亭镇的1宗国有土地使用权，面积共计22,782.7平方米，使用期至2053年7月；公司控股子公司江阴绮星科技有限公司（以下简称“绮星科技”）拥有于江苏省江阴市云亭镇的3宗国有土地使用权，面积共计26,977.0平方米，使用期至2053年8月~2056年12月。公司现有7处土地使用权已经办理抵押手续；恒华机械1处土地使用权已经办理抵押手续；绮星科技3处土地使用权已经办理抵押手续。

本公司拥有房屋产权证的房产4处，合计建筑面积为75,339.15平方米，已经全部办理抵押手续；恒华机械拥有2处房产，合计建筑面积17,995平方米，已经全部办理抵押手续；绮星科技拥有1处房产，建筑面积9,083.75平方米，已经全部办理抵押手续。

（二）商标权和专利权

本公司拥有4项国内注册商标和2项欧盟注册商标；拥有1项中国发明专利、2项中国实用新型专利和1项美国备案实用专利；另有8项中国发明专利正在申请中。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

公司控股股东、实际控制人包士金先生及其控股、参股子公司目前均不从事与公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争情况。公司控股股东、实际控制人包士金先生出具了避免同业竞争的书面承诺。

（二）关联交易

除本公司关联方为本公司银行借款提供担保外，其他关联交易情况如下：

1．关联交易的种类及发生期间

2．关联交易的金额和余额变化

单位：万元

公司近三年发生的关联交易遵循了公允性的原则，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

独立董事认为：公司在报告期内发生的关联交易均严格履行了《公司法》等法律、法规和《公司章程》的程序，报告期内发生的所有关联交易均已完整披露；董事会在对相关关联交易事项进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定；报告期内公司的关联交易以市场定价为原则、由交易双方协商确定，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

七、董事、监事和高级管理人员

除上述已披露内容外，公司董事、监事、高级管理人员与公司及其控股子公司不存在其他利益关系。

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

公司控股股东和实际控制人为包士金先生，现任公司董事长和总经理，1959年12月出生。2003年12月包士金作为最大股东创办了江阴市吉鑫机械有限公司，担任执行董事兼总经理；2008年6月股份公司设立后担任董事长兼总经理，目前同时担任江阴市恒华机械有限公司执行董事、江阴绮星科技有限公司董事长。包士金先生现任江阴市人大代表，2009年7月被中国机械工业联合会、中国机械工业企业管理协会联合授予“第四届（2007-2008）全国机械工业优秀企业家”的荣誉称号。

九、发行人简要财务会计信息

（一）简要合并财务报表

单位：万元

单位：万元

单位：万元

（二）非经常性损益明细

（下转D6版）