证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

　　二〇一一年四月

　　声明：本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

　　国泰君安证券股份有限公司接受冀中能源股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。截至２０１０年１２月３１日，冀中能源已与交易对方完成标的资产的交割，将除部分采矿权外的其他标的资产过户至其名下，并为交易对方峰峰集团、邯矿集团和张矿集团办理完毕新增股份的发行上市事宜。２０１１年４月８日，冀中能源披露了２０１０年年度报告。现根据《重组办法》的有关规定，对冀中能源本次重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见：

　　一、交易资产的交付或者过户情况

　　（一）关于本次资产购买情况概述

　　本次重大资产重组中，冀中能源以１２．２８元／股的价格分别向峰峰集团、邯矿集团和张矿集团发行２２９，６７０，３６６股、９３，５５８，４７７股和４５，２６０，７２６股股份购买其拥有的与煤炭业务相关的经营性资产及负债。本次重大资产重组标的资产经具有证券从业资格的评估机构中联资产评估有限公司评估，以２００８年１２月３１日为评估基准日，峰峰集团所持交易标的资产评估值为２８２，０３５．２１万元，邯矿集团所持交易标的资产评估值为１１４，８８９．８１万元，张矿集团所持交易标的资产评估值为５５，５８０．１７万元。经交易双方协商，本次标的资产交易价格为４５２，５０５．１９万元（其中峰峰集团２８２，０３５．２１万元、邯矿集团１１４，８８９．８１万元、张矿集团５５，５８０．１７万元）。

　　（二）资产的交付、过户情况

　　２００９年７月２９日，中国证监会以《关于核准河北金牛能源股份有限公司向冀中能源峰峰集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］７０７号）文核准了本次交易，同时，中国证监会以《关于核准冀中能源集团有限责任公司及一致行动人要约收购河北金牛能源股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２００９］７０８号）文豁免了冀中能源集团及其一致行动人应履行的要约收购义务。

　　２００９年１２月５日，冀中能源与峰峰集团、邯矿集团和张矿集团签署了《发行股份购买资产交割确认书》，双方约定注入资产已由冀中能源实际控制，标的资产除采矿权均已完成过户登记手续。

　　２００９年１２月８日，冀中能源向峰峰集团发行的２２９，６７０，３３６股股份，向邯矿集团发行的９３，５５８，４７７股股份，向张矿集团发行的４５，２６０，７２６股股份完成相关证券登记手续。

　　２０１０年４月２９日，冀中能源完成本次发行股份购买资产的相应工商变更手续，注册资本变更为１，１５６，４４２，１０２元。

　　２０１０年６月９日，冀中能源本次非公开发行新增股份３６８，４８９，５６９股作为有限售条件的流通股上市。根据《上市公司收购管理办法》规定，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团承诺本次新增股份自本次发行结束之日起３年内不转让；本次峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别持有本公司的３８，５１９，０８６股股份、１４，３９０，２１８股股份和６，６４３，９５３股股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行代保管，代保管股份合计为５９，５５３，２５７股。对于已办理代保管的股份，自《采矿许可证》变更登记之日起算３６个月股份锁定期。

　　截至本报告书签署之日，标的资产中陶一矿、云驾岭矿的《采矿许可证》已过户登记至冀中能源名下，其余七项《采矿许可证》变更登记手续尚在办理过程中。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　截至本报告书签署之日，冀中能源已与交易对方完成标的资产的交割，本次发行股份购买的标的资产已经验资机构验资，并办理了相应的注册资本变更工商登记手续，向交易对方新增发行股份已发行上市。标的资产中部分采矿权尚需依法办理过户登记手续，该事项不存在实质性障碍及风险。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　（一）各方承诺概述

　　１、关于避免同业竞争的承诺

　　峰峰集团、邯矿集团和张矿集团均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免同业竞争之进一步承诺函》，就避免与冀中能源之间的同业竞争作出了承诺。具体如下：

　　（１）峰峰集团、邯矿集团和张矿集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，对由冀中能源委托经营管理和暂由交易对方经营管理的资产未来的处置安排承诺如下：

　　①对暂由交易对方或其下属企业继续经营管理的与煤炭生产相关的资产，待相关矿井建设完成，具备生产能力和经营资质，建立了稳定的盈利模式，能够产生稳定利润或冀中能源认为适当的时候，由冀中能源选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入冀中能源或由冀中能源经营管理。

　　②就在本次重组中以委托经营方式交由冀中能源经营管理的煤炭生产业务及资产，交易对方将根据如下不同情况进一步采取措施以避免同业竞争：

　　Ａ、如相关矿井资源枯竭或《采矿许可证》到期且不能续展的，交易对方将就该矿井终止与冀中能源之间的委托经营，并依照相关程序关闭该矿井；

　　Ｂ、如在委托经营期间，相关矿井探明的储量、生产能力增加，可开采年限延长，经冀中能源同意，交易对方将该矿井经营性资产转让给冀中能源；

　　Ｃ、经冀中能源同意并放弃购买权，交易对方可以将相关委托经营的矿井转让给无关联关系的第三方，但交易对方转让给第三方的条件不得优于转让给冀中能源的条件。

　　③就峰峰集团、邯矿集团现拥有的煤田探矿权，交易对方承诺在煤田探明储量、取得了《采矿许可证》、煤矿矿山建设完成、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或冀中能源要求时，将按照市场价格优先转让给冀中能源，如冀中能源明确表示放弃该采矿权，则交易对方应当以不低于转让给冀中能源的价格转让给无关联关系的第三方，不得自行开采。

　　（２）峰峰集团、邯矿集团和张矿集团出具了《关于避免同业竞争之进一步承诺函》，就履行《关于避免同业竞争的承诺函》制定了相应的保障措施，承诺如下：

　　①承诺每月定期向冀中能源通报上述暂由交易对方继续经营管理的煤炭业务及资产的情况，一旦该等煤矿和矿山企业具备了煤炭开采的正常生产经营条件，建立了稳定的盈利模式，能够产生稳定利润或冀中能源认为适当的时候，由冀中能源选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入冀中能源或由冀中能源经营管理。

　　②承诺除根据《委托经营管理协议》约定，发生应当终止委托经营的事件外，该协议对交易对方及冀中能源持续有效，交易对方不以其他任何理由，主张委托经营终止，或拒绝履行该协议。

　　相关委托经营企业出现《委托经营管理协议》约定的应当终止委托经营的情形时，交易对方及相关委托经营企业应当向冀中能源提供委托经营终止情形出现的证明文件、主管部门的批准文件等，在冀中能源核查后，双方签署书面文件终止对该委托经营企业的委托经营。委托经营终止，交易对方及相关委托经营企业应当与冀中能源核算并结清欠付的委托经营费用，返还冀中能源在委托经营期间提供给委托经营企业使用的资金或资产。

　　委托经营终止后，除交易对方与冀中能源就采取其他方式（包括但不限于：依法关闭、停产、转让给冀中能源或其他无关联关系的第三方等）解决同业竞争的，委托经营企业均不得再从事煤炭开采及经营业务，如有违反，交易对方承诺将继续按照《委托经营管理协议》向冀中能源支付该委托经营企业的委托经营管理费，该企业在终止委托经营后私自经营产生的收益由冀中能源享有。

　　委托经营终止后，冀中能源可以向终止委托经营的企业派驻工作人员处理委托经营终止后的后续事宜，并对该企业终止委托经营后的经营管理情况进行监督，交易对方承诺对冀中能源的监督无条件的予以配合。如交易对方或冀中能源发现委托经营终止的情形消除，经冀中能源同意后，交易对方将无条件恢复对该等委托经营企业的委托经营。

　　交易对方及其下属企业拟转让委托经营企业的资产或股权，均需在审议该等资产或股权转让的董事会、股东会召开前，取得冀中能源的书面同意，否则交易对方及其下属企业不得召开董事会、股东会审议上述委托经营企业资产或股权转让事宜，亦不得与相关第三方签署或达成委托经营企业资产或股权转让的任何协议、合同或其他文件。在同等条件下，冀中能源对委托经营企业的资产或股权享有优先购买权。

　　③承诺在交易对方拓展业务时，就可能存在竞争的情形均应在投资协议签署前或投资决定作出前书面征询冀中能源意见，冀中能源在核查后，如行使优先购买权的，交易对方将在合理期限内，将该项目移交或转让给冀中能源。项目投资转让或移交所需办理的相关事宜由交易对方负责。

　　如经核查，冀中能源认为上述投资不存在同业竞争情形或符合《关于避免同业竞争的承诺函》规定的可由交易对方先行投资的项目，交易对方在取得冀中能源出具的书面同意后，可以继续投资。就经冀中能源同意，由交易对方先行投资的项目，交易对方应定期向冀中能源通报项目进展情况，同时接受冀中能源的监督。一旦冀中能源认为该等项目具备了注入上市公司的条件，交易对方将在收到冀中能源书面收购通知后，立即与冀中能源就该收购事项进行协商。在双方就收购达成一致意见前，该等项目可视情况交由冀中能源经营管理。

　　④承诺如交易对方及其下属其他企业存在违反《委托经营管理协议》、《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争之进一步承诺函》的相关义务及承诺，则交易对方将作为第一责任人承担全部的法律责任，并对其下属企业违反约定和承诺的行为承担连带责任。

　　２、关于规范关联交易的承诺

　　为规范关联交易，冀中能源集团、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别出具了《关于关联交易承诺函》，承诺如下：“（１）不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（２）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；（３）将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；（４）就冀中能源集团、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”

　　３、关于保证上市公司独立性承诺

　　为保证本次重大资产重组完成后冀中能源的独立性，冀中能源集团、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团出具了《保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保持冀中能源人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

　　４、关于完善上市公司法人治理结构的承诺

　　为了避免控股股东一股独大可能侵害上市公司中小股东利益的情形，冀中能源已经制订和实施相应的措施，并出具了《关于完善法人治理结构的承诺函》。承诺将继续严格按照相关法律法规及公司内部管理制度的规定，保障股东大会、董事会、监事会的规范运行，确保公司信息披露及时准确，保障和鼓励公司监事、独立董事以及中小投资者对公司经营管理依法进行监督。冀中能源将根据法律法规的变化及监管部门要求，结合公司的实际情况，及时对相关管理制度进行修订和完善，以确保公司法人治理结构持续完整规范，避免因控股股东一股独大造成公司中小股东利益损害的情形。

　　５、关于办理采矿权过户手续的承诺

　　冀中能源出具了关于尽快办理采矿权过户手续的《承诺函》，确认并承诺采矿权资产未变更过户至冀中能源名下，不影响公司及该等采矿权涉及煤矿的正常生产经营，采矿权资产依法变更登记至冀中能源名下不存在法律障碍。冀中能源将尽快办理采矿权资产的变更过户手续。

　　根据峰峰集团、邯矿集团和张矿集团出具的承诺，本次峰峰集团、邯矿集团和张矿集团分别持有冀中能源的３８，５１９，０８６股股份、１４，３９０，２１８股股份和６，６４３，９５３股股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行代保管，代保管股份合计为５９，５５３，２５７股。

　　６、关于盈利预测的承诺

　　就标的资产盈利预测，冀中能源与交易对方签署了《补偿协议书》及补充协议，冀中能源与本次交易对方约定本次交易涉及的标的资产在２０１０年、２０１１年实现的净利润应在２００９年盈利预测确认的净利润的基础上逐年递增２０％。冀中能源应当在本次交易实施完毕后的３年内的年度报告中单独披露上述标的资产实际盈利数与利润预测数和业绩承诺数额的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

　　（１）根据会计师事务所的专项审核意见，如果标的资产实际实现的利润数未达到《盈利预测报告》中预测的利润数及交易对方的业绩承诺数，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团将以现金对冀中能源进行补偿，并在会计师事务所出具的专项审核意见出具后十日内支付，但因不可抗力导致的除外。

　　（２）为了确保本次交易顺利实施，维护冀中能源利益，冀中能源集团出具《担保函》，承诺为峰峰集团、邯矿集团和张矿集团履行补偿协议约定之义务承担担保责任。

　　７、关于新增股份锁定期的承诺

　　峰峰集团、邯矿集团和张矿集团承诺本次以资产认购的冀中能源股份自股份上市后３６个月内不转让。对于办理代保管的股份，自《采矿许可证》变更登记完成之日起算锁定期。

　　（二）交易各方当事人承诺的履行情况

　　１、关于避免同业竞争承诺的履行情况

　　持续督导期内，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团严格履行承诺，未发生任何违背承诺的情形。

　　２、关于规范关联交易承诺的履行情况

　　持续督导期内，冀中能源集团、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团严格履行承诺，未发生任何违背承诺的情形。

　　３、关于保证上市公司独立性承诺的履行情况

　　持续督导期内，冀中能源集团、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团严格履行承诺，未发生任何违背承诺的情形。

　　４、关于完善上市公司法人治理结构承诺的履行情况

　　持续督导期内，冀中能源严格履行承诺，未发生任何违背承诺的情形。

　　５、关于办理采矿权过户手续承诺的履行情况

　　持续督导期内，冀中能源、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团严格履行承诺，未发生任何违背承诺的情形。

　　６、关于盈利预测承诺的履行情况

　　根据京都天华会计师事务所出具的《冀中能源股份有限公司重大资产重组２０１０年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（京都天华专字（２０１１）第０６７６号），冀中能源购入标的资产整体完成了２０１０年度业绩承诺；峰峰集团、邯矿集团和张矿集团注入资产分别完成了２０１０年度业绩承诺。

　　７、关于新增股份锁定期承诺的履行情况

　　持续督导期内，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团严格履行承诺，未发生任何违背承诺的情形。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经适当核查，国泰君安认为：在本持续督导期内，承诺人按照承诺的约定切实履行了其承诺事项；承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的事项；上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合相关规定。

　　三、业绩承诺的实现情况

　　（一）盈利预测概述

　　根据中喜会计师事务所有限公司和中磊会计师事务所有限公司出具的《盈利预测报告》，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团标的资产２００９年度预测的净利润分别为３６０，５５１，８５７．０１元、１１１，２８７，２５０．００元和６２，９１４，７８８．１４元；根据《重组办法》的相关规定，冀中能源与本次交易对方约定本次交易涉及的标的资产在２０１０年、２０１１年实现的净利润应在２００９年盈利预测确认的净利润的基础上逐年递增２０％，具体如下表：

　　（二）业绩承诺的实现情况

　　根据京都天华会计师事务所出具的《冀中能源股份有限公司重大资产重组２０１０年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（京都天华专字（２０１１）第０６７６号），标的资产２０１０年度业绩承诺实现情况如下：

　　单位：元

　　由上表可见，冀中能源购买的标的资产整体完成了２０１０年度业绩承诺；峰峰集团、邯矿集团和张矿集团注入资产分别完成２０１０年度业绩承诺。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经适当核查，国泰君安认为：冀中能源实施重大资产重组后，主营业务运行正常，标的资产均完成了重组时的业绩承诺数。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　本次重大资产重组完成后，冀中能源煤炭资源储量和生产能力显著提高，综合实力进一步增强，冀中能源邢台、峰峰、邯郸、张家口四个矿区协调发展，２０１０年生产原煤３，１０２．０７万吨，生产精煤１，７７４．４７万吨，并创出了多项产量、进尺新纪录。

　　同时，冀中能源通过开源和节流的双向强化，盈利能力显著提高。开源方面，邢台、峰峰、邯郸、张家口四个矿区坚持精煤战略不动摇，持续推动洗煤厂技改，不断优化洗选工艺，科学组织调煤配煤入洗；积极优化市场格局，主动调整动力煤市场，大力开发无烟精煤市场，冀中能源煤炭综合售价始终稳定在同行业较高水平；节流方面，冀中能源以提升精细化管理水平为目标，大力推进全面预算管理，严格项目投资管控，完善管理制度，堵塞管理漏洞，把成本控制在了合理范围之内。

　　２０１０年冀中能源多项生产经营指标创建企以来最好水平，公司实现营业收入３，０２８，９１６．１４万元，营业利润３０３，８７７．５４万元，归属于上市公司股东的净利润２３９，６１６．３８万元，基本每股收益２．０７元。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　经适当核查，国泰君安认为：本次重大资产重组实施后，冀中能源根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，国泰君安认为：本次交易各方均已按照重组方案履行了各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他情况。

　　国泰君安证券股份有限公司

　　二零一一年四月十八日