证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６９７ 证券简称：*ＳＴ偏转 公告编号：２０１１－０２７

咸阳偏转股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股票交易异常波动情况介绍

本公司（证券简称：＊ＳＴ偏转、证券代码：０００６９７）股票在２０１１年４月６日、４月７日和４月８日连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计达到１２％以上，属于股票交易异常波动。公司于２０１１年４月１１日起停牌进行核查，目前已核查完毕，现将核查结果情况予以公告。公司股票于２０１１年４月１９日开盘起停牌一小时，１０：３０起复牌。

二、关注、核实情况

公司股票交易出现异常波动后，公司及时进行核查，以书面形式向控股股东咸阳市国有资产监督管理委员会及公司管理人、咸阳偏转集团公司、陕西炼石矿业有限公司进行了问询，有关情况说明如下：

１、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

２、公司重组进展情况：公司重大资产重组相关事项已经２０１１年４月１８日召开公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过（相关事项公告见２０１１年４月１９日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。相关事项尚需中国证监会核准，存在不确定因素，请广大投资者注意风险。

３、本公司及控股子公司生产经营未发生大的变化，不存在应披露而未披露的信息。

４、公司控股股东、公司管理人、咸阳偏转集团公司、陕西炼石矿业有限公司不存在应披露而未披露的重大事项。未来三个月内，除前述重组事项外，公司不存在其他重大资产出售、收购、发行股票等事项。

５、股票异常波动期间，公司控股股东及相关各方未买卖本公司股票。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

１、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情况。

２、公司２０１１年第一季度业绩预计与已披露的业绩预告未发生变化。

３、陕西炼石矿业有限公司的资产作为重组注入资产，只有在重组事项获得批准并实施后，方能对本公司的经营产生影响，本次重组能否成功存在不确定性。

４、陕西炼石矿业有限公司资源储量核实报告相关数据，如金属量、品位等，可能与实际生产最终数据存在差异的风险。

５、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

咸阳偏转股份有限公司董事会

二○一一年四月十八日

证券代码：０００６９７ 证券简称：*ＳＴ偏转 公告编号：２０１１－０２８

咸阳偏转股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、本次股东大会未出现否决议案的情形。

２、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

１、召集人：咸阳偏转股份有限公司董事会。

２、召开及表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

３、会议时间：

（１）现场会议召开时间：２０１１年４月１８日（星期一）下午１４：００。

（２）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年４月１８日，上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年４月１５日下午１５：００ 至２０１１年４月１８日下午１５：００中的任意时间。

４、现场会议地点：陕西省咸阳市渭阳西路７０号公司会议室。

５、主持人：郑毅董事长。

６、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

７、出席会议的股东（代理人）２９４８人，代表股份１２１，１０５，１０６股，占公司有表决权股份总数的６４．８９６５％。其中：参加现场投票的股东（代理人）３人，代表股份５４，４７３，５１８股，占公司有表决权股份总数的２９．１９０７％；参加网络投票的股东（代理人）２９４５人，代表股份６６，６３１，５８８股，占公司有表决权股份总数的３５．７０５８％。

８、公司全体董事、监事、高级管理人员、保荐代表人出席或列席了股东大会。董事会聘请国浩律师集团（上海）事务所律师陈枫、詹磊出席大会见证。

二、议案审议表决情况

大会对列入会议通知的各项议案，以现场记名投票方式与网络投票表决相结合的方式，逐项审议表决，通过了以下议案：

一、关于公司符合非公开发行股份购买资产暨重大资产重组基本条件的议案。

同意１２１，０４１，７０６股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９４７７％；

反对６２，８００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０５１９％；

弃权６００股（其中，因未投票默认弃权６００股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０００５％。

二、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案（关联股东咸阳市国资委回避表决）。

同意６６，８１５，７６６股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．５９８５％；

反对６２，８００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０９３６％；

弃权２０６，５４０股（其中，因未投票默认弃权２０６，５４０股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．３０７９％。

三、关于调整公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（关联股东咸阳市国资委回避表决）。

（一）重大资产置换

１、交易对方

同意６６，８１５，７６６股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．５９８５％；

反对６２，８００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０９３６％；

弃权２０６，５４０股（其中，因未投票默认弃权２０６，５４０股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．３０７９％。

２、置出资产

同意６６，８１５，７６６股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．５９８５％；

反对６２，８００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０９３６％；

弃权２０６，５４０股（其中，因未投票默认弃权２０６，５４０股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．３０７９％。

３、置入资产

同意６６，８１５，７６６股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．５９８５％；

反对６２，８００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０９３６％；

弃权２０６，５４０股（其中，因未投票默认弃权２０６，５４０股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．３０７９％。

４、置换差额处理

同意６６，８１５，７６６股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．５９８５％；

反对６２，８００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０９３６％；

弃权２０６，５４０股（其中，因未投票默认弃权２０６，５４０股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．３０７９％。

５、定价依据

同意６６，８１５，７６６股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．５９８５％；

反对６２，８００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０９３６％；

弃权２０６，５４０股（其中，因未投票默认弃权２０６，５４０股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．３０７９％。

６、 过渡期内标的资产损益的归属

同意６６，８１５，７６６股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．５９８５％；

反对６２，８００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０９３６％；

弃权２０６，５４０股（其中，因未投票默认弃权２０６，５４０股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．３０７９％。

（二）发行股份购买资产

７、发行股票的种类和面值

同意６６，８１５，７６６股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．５９８５％；

反对６２，８００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０９３６％；

弃权２０６，５４０股（其中，因未投票默认弃权２０６，５４０股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．３０７９％。

８、发行方式

同意６６，８１５，７６６股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．５９８５％；

反对６２，８００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０９３６％；

弃权２０６，５４０股（其中，因未投票默认弃权２０６，５４０股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．３０７９％。

９、发行对象与认购方式

同意６６，８１５，７６６股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．５９８５％；

反对６２，８００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０９３６％；

弃权２０６，５４０股（其中，因未投票默认弃权２０６，５４０股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．３０７９％。

１０、发行价格与定价方式

同意６６，８１５，７６６股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．５９８５％；

反对６２，８００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０９３６％；

弃权２０６，５４０股（其中，因未投票默认弃权２０６，５４０股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．３０７９％。

出席会议的社会公众股东同意６６，８１５，７６６股，同意票占出席本次股东大会社会公众股东有效表决权股份总数的９９．５９８５％，超过２／３。

反对６２，８００股，占出席本次股东大会社会公众股东有效表决权股份总数的０．０９３６％；

弃权２０６，５４０股（其中，因未投票默认弃权２０６，５４０股），占出席本次股东大会有社会公众股东有效表决权股份总数的０．３０７９％。

１１、拟购买资产的定价依据

同意６６，８１５，７６６股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．５９８５％；

反对６２，８００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０９３６％；

弃权２０６，５４０股（其中，因未投票默认弃权２０６，５４０股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．３０７９％。

１２、发行数量

同意６６，８１５，７６６股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．５９８５％；

反对６２，８００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０９３６％；

弃权２０６，５４０股（其中，因未投票默认弃权２０６，５４０股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．３０７９％。

１３、锁定期安排

同意６６，８１５，７６６股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．５９８５％；

反对６２，８００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０９３６％；

弃权２０６，５４０股（其中，因未投票默认弃权２０６，５４０股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．３０７９％。

１４、上市地点

同意６６，８１５，７６６股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．５９８５％；

反对６２，８００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０９３６％；

弃权２０６，５４０股（其中，因未投票默认弃权２０６，５４０股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．３０７９％。

１５、决议有效期限

同意６６，８１５，７６６股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．５９８５％；

反对６２，８００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０９３６％；

弃权２０６，５４０股（其中，因未投票默认弃权２０６，５４０股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．３０７９％。

四、关于重新签署《关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》、《关于业绩补偿的协议》的议案（关联股东咸阳市国资委回避表决）。

１、公司与炼石矿业全体股东重新签署《关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》；

同意６６，８１６，０６６股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．５９９０％；

反对６２，８００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０９３６％；

弃权２０６，２４０股（其中，因未投票默认弃权２０６，2４０股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．３０７４％。

２、公司与炼石矿业全体股东重新签署《关于业绩补偿的协议》。

同意６６，８１６，０６６股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．５９９０％；

反对６２，８００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０９３６％；

弃权２０６，２４０股（其中，因未投票默认弃权２０６，２４０股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．３０７４％。

五、关于《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的议案（关联股东咸阳市国资委回避表决）。

同意６６，８１６，０６６股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．５９９０％；

反对６２，８００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０９３６％；

弃权２０６，２４０股（其中，因未投票默认弃权２０６，５４０股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．３０７４％。

六、关于提请股东大会批准特定对象——张政及其控制的其他企业、一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案（关联股东咸阳市国资委回避表决）。

同意６６，８１５，７６６股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．５９８５％；

反对６２，８００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０９３６％；

弃权２０６，５４０股（其中，因未投票默认弃权２０６，５４０股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．３０７９％。

七、关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案。

同意１２０，８３５，７６６股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．７７７６％；

反对６２，８００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０５１９％；

弃权２０６，５４０股（其中，因未投票默认弃权２０６，５４０股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．１７０５％。

三、参会前十大股东表决情况

四、律师出具的法律意见

董事会聘请国浩律师集团（上海）事务所律师陈枫、詹磊出席大会见证，见证律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格；本次股东大会的表决程序和表决结果真实、合法、有效。

五、备查文件

１、经与会董事和记录人签字确认的２０１１年第一次临时股东大会决议；

２、国浩律师集团（上海）事务所出具的《关于咸阳偏转股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

咸阳偏转股份有限公司董事会

二○一一年四月十八日