证券时报多媒体数字报

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特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量７０，２８８，５９３股，占公司总股本４０．５３％。

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１１年４月２０日

一、股权分置改革方案概述

（一）股权分置改革对价方案概述

重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“渝三峡”）２００６年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过的《重庆三峡油漆股份有限公司股权分置改革及资产置换的议案》中关于股权分置改革对价方案的概述如下：

１、股票对价

非流通股股东化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东以送股的方式作为对价安排，流通股股东每１０股获送１．８股，公司总股本不变。

２、追加对价安排

（１）渝三峡２００７～２００９年中任一年度在２００５年度经审计净利润基础上的新增净利润低于２，０００万元；

（２）渝三峡２００７～２００９年中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

化医集团向追送股份股权登记日交易结束后登记在册的无限售条件的渝三峡流通股股东追送４，３７０，６９１股（如果期间渝三峡有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减），限追送一次。按现有流通股股数为基数计算，相当于流通股股东每１０股获送０．５股股份。

渝三峡在触发追送股份条件年度的渝三峡《年度报告》公告日后５个交易日内发布关于确定追送股份的股权登记日公告，追送对象为追送股份股权登记日交易结束后登记在册的渝三峡股东，追送股份的股权登记日次一交易日为追送股份到帐日。

上述追加送股股份４，３７０，６９１ 股以及由于渝三峡实施资本公积金转增股本或送股等分配方式而由此４，３７０，６９１ 股股份孳生的股份在追加对价承诺履行完毕前由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实行临时保管，并予以锁定，不通过证券交易所挂牌交易出售或其他方式转让。在追加对价安排承诺期内，化医集团不会对上述追加送股股份及其孳生的股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，化医集团将在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追加对价安排。

（二）２００６年４月２８日召开的重庆三峡油漆股份有限公司２００６年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过《重庆三峡油漆股份有限公司股权分置改革及资产置换的议案》。

（三）２００６年５月１８日，股权分置改革方案实施。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期为：２０１１年４月２０日

２、本次可上市流通股份的总数７０，２８８，５９３股，占公司股份总数的４０．５３％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况

２、股改实施后至今公司解除限售情况

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

保荐机构认为，持有公司有限售条件流通股的股东履行了在股权分置改革时所作出的各项承诺；公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。此次限售股份上市流通后，公司因股改形成的限售股已全部解除限售。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□是 ∨否；

重庆化医控股（集团）公司承诺：

１、如果公司计划未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过渝三峡股份总数１％，公司应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

２、如果公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 ∨ 否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 ∨ 否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为

□是 ∨ 否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

∨ 是 □ 不适用；

九、备查文件

１、解除股份限售申请表。

２、关于遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定的承诺。

３、保荐机构西南证券股份有限公司出具的核查报告。

特此公告。

重庆三峡油漆有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　２０１１年４月１９日