证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１１－０２６

　　北京湘鄂情股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于２０１１年４月１８日在北京市西城区教育街３号公司办公总部会议室以现场方式召开，会议通知已于２０１１年４月１８日发出。会议应参加董事７人，实际参加董事７人。公司监事和高管列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以先举手投票、后签字确认的记名表决方式审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　会议由董事长孟凯先生主持。经与会董事认真逐项审议，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于＜公司２０１１年第一季度报告＞的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

　　二、审议通过了《关于聘任陈静茹女士为公司独立董事的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

　　陈静茹女士简历请参见附件。本议案须经公司股东大会审议，候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　三、审议通过了《关于选举祝卫先生为审计委员会主任的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

　　四、审议通过了《关于聘任周智先生为公司董事的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

　　周智先生简历请参见附件。本议案须经公司股东大会审议。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　五、审议通过了《关于签订募集资金四方监管协议的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。《关于召签订募集资金四方监管协议的公告》的详细内容，请见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　六、审议通过了《关于提请召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》的详细内容，请见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　特此公告

　　北京湘鄂情股份有限公司董事会

　　２０１１ 年４ 月１８日

　　附件：

　　陈静茹女士，女，１９６４年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，证券律师。曾任中央财政金融学院保险系综合教研室副主任、北京保险学会理事、中国海商法学会理事、中央财经大学法律系副主任。陈静茹女士现任北京市德恒律师事务所全球合伙人。陈静茹女士主持编写了《金融法教程》等多本书籍，并发表了多篇法律研究论文。陈静茹女士未持有本公司股票，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　周智先生，男，１９７０年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾在深圳市湘鄂情酒楼有限公司、深圳市湘鄂情中港城店任职，现任深圳市湘鄂情投资控股有限公司任董事。周智先生持有公司股票５０万股，与公司大股东、实际控制人孟凯先生为一致行动人，与本公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１１－０２７

　　北京湘鄂情股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议的公告

　　监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于２０１１年４月１８日以现场方式召开，本次会议由监事会主席孟辉先生召集，会议通知于２０１１年４月８日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经有效表决，会议一致通过如下决议：

　　１．审议通过《关于公司２０１１年第一季度报告的议案》。监事会认为公司《２０１１年第一季度报告》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；公司《２０１１年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司２０１１年第一季度的财务状况和经营成果。

　　特此公告

　　北京湘鄂情股份有限公司监事会

　　２０１１年４月１８日

　　证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１１－０28

　　北京湘鄂情股份有限公司

　　关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于２０１１年４月１８日在北京公司总部会议室召开，会议决定于２０１１年５月７日召开公司２０１１年第三次临时股东大会。

　　本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１．会议召集人：公司董事会

　　２．会议时间：２０１１年５月７日上午１０：００开始

　　３．会议召开方式：现场会议

　　４．会议投票方式：现场投票

　　５．股权登记日：２０１１年５月４日

　　６．会议地点：北京湘鄂情股份有限公司办公总部（具体地址：北京市西城区教育街３号武警招待所西楼十二层）会议室

　　二、会议审议事项：

　　１．审议《关于聘任陈静茹女士为公司独立董事的议案》；

　　２．审议《关于聘任周智先生为公司董事的议案》；

　　三、出席会议对象：

　　１．截至２０１１年５月４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　２．公司董事、监事和高级管理人员。

　　３．公司聘请的见证律师、保荐机构代表。

　　四、会议登记事项：

　　１．登记时间：２０１１年５月５日——２０１１年５月６日（上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０）

　　２．登记地点：北京湘鄂情股份有限公司办公总部（具体地址：北京市西城区教育街３号武警招待所西楼十二层）公司董事会办公室证券部

　　３．登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：

　　（１）自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进行登记；全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（２）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　（３）股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记（登记须在２０１１年５月６日下午１６：３０前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记（授权委托书请见附件）。

　　五、会务联系：

　　１．地址：北京湘鄂情股份有限公司办公总部（具体地址：北京市西城区教育街３号武警招待所西楼十二层）公司董事会办公室证券部

　　２．会议联系人：熊国胜、石婷

　　３．联系电话：０１０－６３６９５２７０

　　４．传真：０１０－６３６９５２７０

　　六、其他：

　　１．会议材料备于董事会办公室证券部。

　　２．临时提案请于会议召开十天前提交。

　　３．本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　特此公告

　　北京湘鄂情股份有限公司 董事会

　　２０１１年４月１８日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生／女士代表本人／公司出席北京湘鄂情股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

　　委托人股东账号：

　　持股数：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签名）：受托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下：

　　■证券代码：００２３０６ 证券简称：湘鄂情 公告编号：２０１１－０２９

　　北京湘鄂情股份有限公司

　　关于签订募集资金四方监管协议的公告

　　董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　北京湘鄂情股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通过了《关于签订募集资金四方监管协议的议案》（同意票９票，反对票０票，弃权票０票）。

　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１０９３号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）５，０００万股。发行价格每股１８．９０元，募集资金总额为￥９４５，０００，０００．００元，扣除各项发行费用￥５９，２４９，９６４．００元，募集资金净额为￥８８５，７５０，０３６．００元。以上募集资金已经天健光华（北京）会计师事务所有限公司于２００９年１１月６日出具的天健光华验（２００９）综字第０１００３７号验资报告审验确认。２００９年１２月８日分别与中国民生银行北京德胜门支行等六家银行签订了三方监管协议，并于２００９年１２月１２日公告。根据三方监管协议条款规定和业务需要，募集资金项目实施主体相关分子公司分别在华夏银行股份有限公司武汉徐东支行、中国邮政储蓄银行鄂州市凤凰路支行、广东发展银行股份有限公司徐汇支行、中国工商银行南京市下关支行、长安银行股份有限公司开设了募集资金专项账户，公司根据董事会决议将募集资金转至相关开户银行募集资金专项账户。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《深圳证券交易所募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司、北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司、湖北湘鄂情餐饮投资有限公司、鄂州市湘鄂情人力资源有限公司、上海湘鄂情酒楼有限公司、陕西湘鄂情餐饮投资有限公司（甲方）与公司（乙方）和以上银行（丙方）及保荐机构招商证券股份有限公司（丁方）共同签订《募集资金四方监管协议》的主要条款如下：

　　ａ） 湖北湘鄂情餐饮投资有限公司已在华夏银行股份有限公司武汉徐东支行（丙方）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号８１９１０００８１６３２；鄂州市湘鄂情人力资源有限公司已在中国邮政储蓄银行鄂州市凤凰路支行（丙方）开设专户，账号１００３４９２２４０８００１００１，上海湘鄂情酒楼有限公司已在广东发展银行股份有限公司徐汇支行开设专户，账号１６５０２５０５１７０００６３６３，江苏湘鄂情餐饮投资有限公司已在中国工商银行南京市下关支行开设专户，账号４３０１０１１５２９１００２５２９１５，陕西湘鄂情餐饮投资有限公司已在长安银行股份有限公司开设专户，账号６３００１０１５２０１０２００００３１０，以上专户仅用于前述公司所属子公司对应投资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　ｂ） 为保证募集资金的安全管理和合法使用，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方和丁方。甲方上述定期存款的到期、续存均需要从募集资金专户中经过。甲方存单不得质押或抵押。

　　本协议中甲方的上述定期存款户不得直接支取资金，也不得向规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。甲方如需支取资金，上述定期存款必须转入募集资金专户，并及时通知丁方。

　　ｃ） 甲丙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　ｄ） 乙方作为甲方的母公司，应当依据有关内部管理制度对募集资金投资甲方实施投资项目进行管理和监督；丁方作为乙方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对乙方募集资金投资甲方实施募投项目使用情况进行监督。丁方应当依据《募集资金管理细则》以及乙方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每季度对乙方现场调查时应同时检查甲方募集资金专户存储情况。

　　ｅ） 乙方授权丁方指定的保荐代表人帅晖可以随时到丙方查询、复印甲方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

　　保荐代表人向丙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　ｆ） 丙方按月（每月１０日前）向甲方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　ｇ） 甲方一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过１，０００万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的５％（以较低者为准）的，丙方应及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　ｈ） 丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　ｉ） 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

　　如果丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方有权或者丁方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　ｊ） 本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丁方持续督导期结束之日（以时间较早者为准）止失效。丁方义务至持续督导期结束之日，即２０１１年１２月３１日解除。

　　特此公告

　　北京湘鄂情股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１８日