证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２４１６ 证券简称：爱施德 公告编号：２０１１－０１０

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　公司于２０１１年４月１５日下午２：００召开第二届董事会第八次会议。会议通知于２０１１年４月２日以通讯、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事７名，６名董事以现场形式参加会议，独立董事叶德磊因出差，委托独立董事林斌出席会议并行使表决权。会议由董事长黄文辉主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会董事以记名方式投票表决，本次会议做出以下决议：

　　一、 审议通过《２０１０年度总裁工作报告》。

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　二、 审议通过《２０１０年度董事会工作报告》。

　　《２０１０年度董事会工作报告》详见《公司２０１０年年度报告》“第七节 董事会报告”部分。

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　独立董事向董事会递交了独立董事年度述职报告，并将在２０１０年度股东大会上进行述职。《独立董事２０１０年度述职报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、 审议通过《２０１０年度财务决算报告》。

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　四、 审议通过《２０１０年年度报告及２０１０年年度报告摘要》。

　　《２０１０年年度报告》全文刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１０年年度报告摘要》详见公司２０１１－０１２号公告。

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　五、 审议通过《２０１０年度利润分配预案》。

　　根据中瑞岳华会计师事务所审计报告，２０１０年度母公司实现净利润３５２，８９５，１７３．８６元，根据公司章程规定，公司提取法定盈余公积人民币 ３５，２８９，５１７．３９元；当年可供股东分配的利润为人民币 ３１７，６０５，６５６．４７元，加上年初转入的未分配利润人民币４８３，８６９，５４６．５３元，本年度末实际可供股东分配的利润为８０１，４７５，２０３．００元，本年度暂不进行利润分配。

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　六、 审议通过《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见公司２０１１－０１３号公告。

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　七、 审议通过《关于２０１０年度日常关联交易情况说明的议案》。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　关联董事黄绍武、黄文辉对该议案回避表决。

　　公司２０１０年度相关关联交易事项已经履行相应的审批程序，本次作为年度事项予以说明。

　　八、 审议通过《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》。

　　《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》内容全文刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　九、 审议通过《关于２０１１年度日常关联交易预计的议案》

　　《关于２０１１年度日常关联交易预计的议案》内容详见公司２０１１－０１４号公告。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　关联董事黄绍武、黄文辉对该议案回避表决。

　　十、 审议通过《关于公司２０１１年度向银行申请不超过人民币６０亿元综合授信额度的议案》。

　　《关于公司２０１１年度向银行申请不超过人民币６０亿元综合授信额度的议案》内容详见公司２０１１－０１５号公告。

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　十一、审议通过《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

　　《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》内容详见公司２０１１－０１６号公告。董事会认为公司为全资子公司担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）和《公司章程》的相关规定和要求，有利于支持子公司的经营发展，且被担保人经营稳定，具有良好的偿债能力，担保不会损害公司和中小股东的利益。

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　十二、审议通过《关于为控股资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

　　《关于为控股资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》内容详见公司２０１１－０１７号公告。董事会认为公司为控股子公司担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）和《公司章程》的相关规定和要求，有利于支持子公司的经营发展，且被担保人经营稳定，具有良好的偿债能力，担保不会损害公司和中小股东的利益。

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　十三、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

　　《公司章程》、《公司章程修正案》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　上述第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第九项、第十项、第十一项、第十三项议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议，公司２０１０年年度股东大会召开的时间、地点将另行通知。

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年四月十五日

　　证券代码：００２４１６ 证券简称：爱施德 公告编号：２０１１－０１１

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　公司于２０１１年４月１５日下午４：３０召开第二届监事会第五次会议。会议通知已于２０１１年４月２日以通讯、电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事３名，３名监事以现场方式参加会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会监事以记名方式投票表决，本次会议作出以下决议：

　　一、 审议通过《２０１０年度监事会工作报告》。

　　《２０１０年度监事会工作报告》详见《公司２０１０年年度报告》“第八节 监事会报告”部分。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　二、 审议通过《２０１０年度财务决算报告》。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　三、 审议通过《２０１０年年度报告及２０１０年年度报告摘要》。

　　经审核，与会监事一致认为董事会编制和审核《２０１０年年度报告及２０１０年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　四、 审议通过《２０１０年度利润分配预案》。

　　与会监事一致认为此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需要。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　与会监事一致认为此报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于２０１０年度日常关联交易情况说明的议案》

　　与会监事一致认为公司２０１０年度的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，根据市场原则及《关联交易决策制度》等规定进行，履行了相应的法定程序，没有损害公司和其他关联方股东的利益。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　七、 审议通过《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》。

　　与会监事一致认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　八、 审议通过《关于２０１１年度日常关联交易预计的议案》。

　　与会监事一致认为公司２０１１年度预计发生的日常关联交易事项，为公司正常经营所需，定价遵循公允原则，体现“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于公司２０１１年度向银行申请不超过人民币６０亿元综合授信额度的议案》。

　　与会监事一致认为为保证公司业务运营的资金需求，公司向银行申请不超过人民币６０亿元综合授信额度，可以解决公司业务量增长所需流动资金的压力，保持公司的持续发展。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

　　与会监事一致认为为全资子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保，是为了其扩大经营规模的需要，该担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于为控股资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。

　　与会监事一致认为为控股子公司向银行申请银行综合授信额度提供担保，是为了其扩大经营规模的需要，该担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　公司股东大会召开的时间、地点将另行通知。

　　爱施德股份有限公司监事会

　　二〇一一年四月十五日

　　证券代码：００２４１６ 证券简称：爱施德 公告编号：２０１１－０１３

　　深圳市爱施德股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至２０１０年１２月３１日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市爱施德股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］５５５号）核准， 公司于２０１０年５月１７日分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（Ａ股）１０，０００，０００股、网上定价方式公开发行人民币普通股（Ａ股）４０，０００，０００股，共计公开发行人民币普通股（Ａ股）５０，０００，０００股（每股面值１元，发行价格４５．００元），募集资金总额为人民币２，２５０，０００，０００．００ 元（大写：贰拾贰亿伍仟万元整），扣除剩余承销费（含保荐费）及上市辅导费人民币９８，７５０，０００．００元（承销费和保荐费用合计为人民币 １０１，７５０，０００．００元，发行前公司已预付 ３，０００，０００．００ 元），募集资金净额为人民币 ２，１５１，２５０，０００．００元，由主承销商平安证券有限责任公司于２０１０年５月２０日存入公司指定的中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行４４２０１５６６４０００５９００８８８８账户内。另扣除审计费、律师费、路演及法定信息披露费等其他发行费用人民币 １５，５４２，１６７．６９ 元后，本公司实际募集资金净额为人民币 ２，１３２，７０７，８３２．３１元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字［２０１０］第１２５号《验资报告》。

　　２０１０ 年 １２ 月 ２８ 日，财政部发布财会［２０１０］２５ 号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好 ２０１０ 年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用９，３１９，０６７．６９ 元应计入当期损益。经调整，公司募集资金总额２，２５０，０００，０００．００ 元，各项发行费用 １０７，９７３，１００．００元（承销和保荐费用１０１，７５０，０００．００ 元、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用６，２２３，１００．００ 元），实际募集资金净额为人民币 ２，１４２，０２６，９００．００元。

　　（二）本年度使用金额及当前余额

　　１、截至２０１０年１２月３１日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币７５１，３３６，４３７．０４ 元。

　　２、截至 ２０１０ 年 １２月 ３１日，公司用超募资金补充营运资金共计人民币６９８，３５９，９６０．００元。

　　３、募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币１０，６０７，６９４．４０元。

　　４、截至２０１０年１２月３１日，募集资金专用账户实际余额为７１２，１６１，２９７．３６元，其中待转资金９，２２３，１００．００元（承销和保荐费用３，０００，０００．００元、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用６，２２３，１００．００元），募集资金７０２，９３８，１９７．３６元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《深圳市爱施德股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并于２０１０年８月１７日经本公司第一届董事会第二十次会议审议通过。

　　根据相关规定，公司和保荐机构平安证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行、兴业银行深圳文锦支行、中信银行股份有限公司深圳景田支行、中国工商银行股份有限公司深圳上步支行、招商银行股份有限公司深圳华侨城支行、平安银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》；公司之子公司深圳市酷动数码有限公司（简称“酷动数码”）和平安证券有限责任公司与中信银行股份有限公司深圳景田支行签订了《募集资金三方监管协议》，且在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。

　　根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或１２ 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币 １，０００ 万元，监管银行应当及时以传真方式通知保荐机构平安证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单。

　　（下转D90版）