证券时报多媒体数字报

（上接D89版）

截至 ２０１０ 年 １２ 月 ３１ 日，公司募集资金专户存储情况如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

１、本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表１）。

２、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至 ２０１０年１２月３１日止，公司以自有资金预先投入置换募集资金４７７，８６２，１５０．２７元，具体情况如下：

在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为４７７，８６２，１６６．９６ 元，以自有资金预先投入置换募集资金为４７７，８６２，１５０．２７元。

投入信息系统综合管理平台扩建项目的自筹资金９，２４６，４１６．６９ 元，公司已在发行申请文件＜＜招股说明书＞第十三节第二款第（四）项中披露。

投入补充营运资金项目的自筹资金４６８，６１５，７５０．２７ 元。２０１０年７月５日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金４６８，６１５，７５０．２７元置换预先已投入募投项目的自筹资金。保荐机构平安证券有限责任公司发表了同意的意见。公司聘请中瑞岳华会计师事务所对以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行了专项审计，并出具了中瑞岳华专审字［２０１０］第１４６１号专项鉴证报告。

３、超募资金使用情况

根据《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为８６６，３９５，０００．００元，本次募集资金净额超过计划募集资金１，２７５，６３１，９００．００元。

２０１０年１０月１５日，本公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于利用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，“同意利用部分超募资金７０１，９８７，９００．００元补充募投项目之一补充营运资金项目（包括：增值分销渠道扩建项目和关键客户综合服务提升项目）的资金缺口”。截至２０１０年１２月３１日，已使用６９８，３５９，９６０．００元，超募资金余额为５７７，２７１，９４０．００元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司２０１０年度未发生募集资金投资项目的变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

深圳市爱施德股份有限公司董事会

二〇一一年四月十五日

证券代码：００２４１６ 证券简称：爱施德 公告编号：２０１０－０１４

深圳市爱施德股份有限公司

日常关联交易预计的公告

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司预计２０１１年度向关联方深圳市酷奇投资有限公司（以下简称“酷奇投资”）、深圳市神州通物流有限公司（以下简称“神州通物流”）分别采购商品及接受劳务，预计总金额不超过１，０００万元，其中与酷奇投资之间发生关联交易金额不超过８００万元，与神州通物流之间发生的关联交易金额不超过２００万元。公司２０１０年度与酷奇投资、神州通物流之间发生的关联交易金额分别为７１５万元、１５万元。

２０１１年４月１５日，公司第二届董事会第八次会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于２０１１年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黄绍武、黄文辉回避表决，独立董事发表了独立意见，保荐代表人出具了保荐意见。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）当年年初至披露日与酷奇投资、神州通物流未发生关联交易。

二、关联人介绍和关联关系

（一）酷奇投资

企业性质：有限责任公司

住所：深圳市福田区车公庙创新科技广场一期Ｂ８１０。

法定代表人：何蓉

注册资本：５００万元

经营范围包括：投资兴办实业，工艺礼品、文体用品的销售及其他国内贸易。

最近一期财务数据：截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产为人民币４，１３３万元，净资产为人民币４１７万元，主营业务收入为人民币２，０２２万元，净利润为人民币－４６０万元。

关联关系：深圳市神州通投资集团有限公司（以下简称“神州通”）持有该公司４０％的股权，神州通同为酷奇投资和公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３第二项规定情形。

（二）神州通物流

企业性质：有限责任公司

住所：深圳市福田区车公庙创新科技广场一期Ａ３０５。

法定代表人：黄绍武

注册资本：５，０００万元

经营范围包括：道路普通货运，仓储服务，货物配送，零担货物运输，物流信息咨询服务。

最近一期财务数据：截止２００９年１２月３１日，该公司总资产为人民币１，３５７万元，净资产为人民币８００万元，主营业务收入为人民币５，５７５万元，净利润为人民币－１，１４７万元。

关联关系：深圳市神州通投资集团有限公司（以下简称“神州通”）持有该公司９０％的股权，神州通同为神州通物流和公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３第二项规定情形。

（三）上述关联公司经营情况及以往履约情况良好，定价遵循公允原则，体现“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

三、关联交易主要内容

（一）协议金额：２０１１年交易金额累计不超过公司管理层预计的全年交易金额。

（二）协议有效期：２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日。

（三）定价原则：由协议双方参照市场价格定价，经双方确认执行。交易价款根据具体交易订单实际数量计算和结算。

（四）产品质量标准及产品数量原则：产品质量原则按现行产品质量标准执行，可以允许产品因质量问题退换货，非产品质量问题原则上不允许退换货。产品数量经协议双方协商后，由采购方提供购买数量，再由供货方予以确认。

（五）违约责任：协议双方需按约定进行购销活动。未按约定进行供货或支付货款的，违约方须赔偿守约方损失。

（六）协议纠纷解决方式：协议双方若就协议的履行、解释等发生纠纷，应友好协商；协商不成，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（七）其他事项：协议未尽事宜由双方协商解决。在有效期内，且不超过预计关联交易年度总金额的情况下，公司将根据实际情况调整关联交易内容。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）公司与关联方酷奇投资之间有着良好的合作关系，酷奇投资能充分的保证提供合格优质的产品给公司，同时在地理位置上的靠近也可降低运输成本。关联交易在同类产品采购中所占的比重较小，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

（二）公司与关联方神州通物流发生的关联交易属于正常的接受劳务行为，同时神州通物流在手机及通讯产品的物流服务的专业性，对于公司的经营是必要的。

（三）上述关联交易定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，对本公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事意见

公司预计２０１１年度向关联方酷奇投资、神州通物流分别采购商品及接受劳务，预计总金额不超过１，０００万元，其中与酷奇投资之间发生关联交易金额不超过８００万元，与神州通物流之间发生的关联交易金额不超过２００万元。根据有关法律、法规和公司章程、《关联交易决策制度》的规定，同意将本项关联交易事项提交董事会审议，关联董事在此议案表决时，按照有关规定回避表决。

上述关联交易属于正常的商业交易行为，该等协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理， 符合股份公司的根本利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益，符合有关法律法规和公司章程、制度的规定。

经充分论证，独立董事认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

（二）保荐人核查意见

公司２０１１年度日常关联交易预计事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易系因正常生产经营需要而发生，并将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

保荐机构对公司２０１１年度日常关联交易预计事项无异议。该事项须提交公司股东大会审议通过。

六、备查文件

（一）公司第二届董事会第八次会议决议。

（二）公司独立董事关于公司日常关联交易预计的独立意见。

（三）平安证券有限责任公司关于深圳市爱施德股份有限公司２０１１年度日常关联交易预计的专项核查意见。

深圳市爱施德股份有限公司董事会

二〇一一年四月十五日

证券代码：００２４１６ 证券简称：爱施德 公告编号：２０１１－０１５

深圳市爱施德股份有限公司

关于公司向银行申请银行授信额度的公告

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

为确保公司有足够的运营资金，公司第二届董事会第八次会议于２０１１年４月１５日审议通过了《关于公司２０１１年度向银行申请不超过６０亿元综合授信额度的议案》，２０１１年度公司拟向各家银行申请授信额度如下：

１、向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度折合人民币壹拾陆亿元整；

２、向中国工商银行股份有限公司深圳分行上步支行申请综合授信额度折合人民币玖亿伍仟万元整；

３、向中国农业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度折合人民币陆亿元整；

４、向交通银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度折合人民币肆亿元整；

５、向招商银行股份有限公司深圳分行华侨城支行申请综合授信额度折合人民币叁亿元整；

６、向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度折合人民币叁亿元整；

７、向中信银行股份有限公司深圳分行景田支行申请综合授信额度折合人民币叁亿元整；

８、向兴业银行股份有限公司深圳分行文锦支行申请综合授信额度折合人民币叁亿元整；

９、向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度折合人民币贰亿伍仟万元整；

１０、向广东发展银行股份有限公司深圳分行城市广场支行申请综合授信额度折合人民币叁亿元整；

１１、向光大银行股份有限公司深圳分行莲花路支行申请综合授信额度折合人民币叁亿元整；

１２、向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度折合人民币壹亿元整；

１３向渤海银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度折合人民币叁亿元整。

公司２０１１年度向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币陆拾亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司提议授权董事长黄文辉先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

以上授信额度事项尚须提交股东大会审议批准。

深圳市爱施德股份有限公司董事会

二〇一一年四月十五日

证券代码：００２４１６ 证券简称：爱施德 公告编号：２０１１－０１６

深圳市爱施德股份有限公司

关于为全资子公司申请银行综合授信

提供担保的公告

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、拟对外担保情况概述

公司第二届董事会第八次会议于２０１１年４月１５日以现场会议的方式召开 ，与会董事一致审议通过了《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，公司拟为深圳市酷动数码有限公司（以下简称“酷动数码”）向中国建设银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳分行上步支行、中信银行股份有限公司深圳分行景田支行、兴业银行股份有限公司深圳分行文锦支行、北京银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行福华支行申请银行综合授信提供担保，担保总额为人民币捌亿元。

二、对外担保履行的程序

２０１１年４月１５日，公司第二届董事会第八次会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。 全体独立董事均发表了同意的独立意见。

因被担保人酷动数码资产负债率超过７０％，本议案须提交股东大会审议。

三、被担保人（酷动数码）基本情况介绍

（一）注册地址：深圳市福田区上沙创新科技园１６栋５楼５０１－５１０。

（二）法定代表人：黄文辉

（三）注册资本（实收资本）：１６，０００万元

（四）经营范围：数码电子产品及相关配件、通讯产品的销售与维修；国内

贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。

（五）股东构成：公司占其股权比例为１００％。

（六）与本公司关系：系本公司的全资子公司。

截止２０１０年１２月３１日，酷动数码资产总额５６，０２７．４２万元，净资产１４，５６４．１９万元，负债总额４１，４６３．２３万元，资产负债率７４％。２０１０年１－１２月实现营业收入６９，９６４．１６万元。（数据经审计）

四、担保协议的主要内容

（一）担保方式：连带责任担保

（二）担保金额：为酷动数码向各家银行申请银行综合授信额度人民币捌亿元提供担保。

（三）担保期限：一年。

五、公司董事会意见

公司董事会认为公司为酷动数码银行综合授信提供担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）和《公司章程》的相关规定和要求，有利于支持子公司的经营发展，且被担保人经营稳定，具有良好的偿债能力，担保不会损害公司和中小股东的利益。

公司董事会同意本担保事项，本担保事项须提交公司股东大会审议。

六、公司累计担保情况

截至本次董事会召开日，对外担保累计余额为８．７亿元（其中本次担保金额８亿元，已生效金额０元。），对合并报表范围内的子公司提供的担保为８．７亿元，占公司２０１０年末经审计净资产比例２２％（按母公司报表口径计算）或１９％（按合并报表口径计算）。公司无逾期担保。

七、独立董事意见

公司本次为酷动数码向中国建设银行股份有限公司深圳分行、中国工商银行股份有限公司深圳分行上步支行、中信银行股份有限公司深圳分行景田支行、兴业银行股份有限公司深圳分行文锦支行、北京银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行福华支行申请银行综合授信提供人民币捌亿元担保，主要是为了满足酷动数码扩大经营规模的需要，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。公司独立董事同意公司为酷动数码提供担保。

根据公司相关规定，上述担保须提交股东大会审议。

八、备查文件

（一）《深圳市爱施德股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》。

（二）《独立董事关于为全资子公司综合授信提供担保的独立意见》。

深圳市爱施德股份有限公司董事会

二〇一一年四月十五日

证券代码：００２４１６ 证券简称：爱施德 公告编号：２０１１－０１７

深圳市爱施德股份有限公司

关于为控股子公司申请银行综合授信

提供担保的公告

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、拟对外担保情况概述

公司第二届董事会第八次会议于２０１１年４月１５日以现场会议的方式召开，与会董事一致审议通过了《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，公司拟按照股权比例为北京酷人通讯科技有限公司（以下简称“酷人通讯”）向招商银行股份有限公司北京大望路支行申请银行综合授信人民币贰亿元提供相应比例的担保。

二、对外担保履行的程序

２０１１年４月１５日，公司第二届董事会第八次会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》。全体独立董事均发表了同意的独立意见。

三、被担保人（酷人通讯）基本情况介绍

（一）注册地址：北京市朝阳区百子湾西里３０２号楼２０２。

（二）法定代表人：刘湘飞

（三）注册资本（实收资本）：１，０００万元

（四）经营范围：通讯产品销售等业务。

（五）股东构成：公司占其股权比例为７０％；湖南耘州投资有限公司占其股权比例为３０％。

（六）与本公司关系：系本公司的控股子公司。

截止２０１０年１２月３１日，酷人通讯资产总额４２，７３６．１５万元，净资产３７，０１６．７７万元，负债总额５，７１９．３８万元，资产负债率１３．３８％。２０１０年１－１２月实现营业收入２４１，８４７．４０万元。（数据经审计）

四、担保协议的主要内容

（一）担保方式：连带责任担保

（二）担保金额：公司拟按照股权比例为酷人通讯向招商银行股份有限公司北京大望路支行申请银行综合授信人民币贰亿元提供相应比例的担保（即人民币壹亿肆仟万元）。

（三）担保期限：一年

五、公司董事会意见

公司董事会认为公司为酷人通讯银行综合授信提供担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）和《公司章程》的相关规定和要求，有利于支持子公司的经营发展，且被担保人经营稳定，具有良好的偿债能力，担保不会损害公司和中小股东的利益。

公司董事会同意本担保事项，本担保事项无须提交公司股东大会审议。

六、公司累计担保情况

截至本次董事会召开日，公司对外担保累计余额为１０．７亿元（其中本次担保金额２亿元，已生效金额０元），占公司２０１０年末经审计净资产比例２７％（按母公司报表口径计算）或２４％（按合并报表口径计算）。公司无逾期担保。

七、独立董事意见

公司本次为酷人通讯向招商银行股份有限公司北京大望路支行申请银行综合授信额度贰亿元按照股权比例提供相应比例的担保，主要是为了满足酷人通讯扩大经营规模的需要，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。公司独立董事同意公司为酷人通讯提供担保。

根据公司相关规定，上述担保无须提交股东大会审议。

八、备查文件

（一）《深圳市爱施德股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》。

（二）《独立董事关于公司为子公司综合授信提供担保的独立意见》。

深圳市爱施德股份有限公司董事会

二〇一一年四月十五日

深圳市爱施德股份有限公司

公司章程修正案

１． 原章程第三十九条 “公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

修订为：第三十九条 “公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资产时应立即申请对其所持公司股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现该股东所持公司股份偿还侵占资产。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。”

２． 原章程第一百零六条 “董事会由７名董事组成，其中独立董事３人，设董事长１人。”

修订为：第一百零六条 “董事会由７名董事组成，其中独立董事３人，设董事长１人，副董事长１人。”

３． 原章程第一百九十八条 “本章程在公司首次公开发行股票并上市后适用。”

修订为：第一百九十八条 “本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。”