证券时报多媒体数字报

公 司 声 明

１、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特 别 提 示

１、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。

２、本次非公开发行的发行对象为不超过十家特定对象，发行对象的范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者及自然人等符合中国证监会相关规定的投资者。

３、本次非公开发行股份数量不超过２，０００万股（含本数）。本次发行募集资金总额为不超过 ２５，９００万元，扣除发行费用后拟全部投资于“系统集成及技术服务扩建项目”、“广播电视数字移动多媒体直放站发射设备产业化项目”及“技术研发中心扩建项目”。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

４、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（２０１１年４月１９日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即１２．９５元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。

５、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。

释 义

在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司自设立以来，经过多年持续不断的产品研发、技术积累与自主创新，已发展成为我国无线网络优化覆盖设备行业中具备较强实力的产品供应商及技术服务提供商。近年来，公司经营业绩实现了持续的增长，２０１０年营业收入较２００９年增长了５１．９３％，实现净利润２，８８５．９１万元。

结合公司经营发展现状和战略规划重点，公司拟利用本次非公开发行股票的募集资金投资于系统集成与技术服务扩建项目、广播电视数字移动多媒体直放站发射设备产业化项目和技术研发中心扩建项目，项目具体背景描述如下：

１、移动通讯市场发展状况

（１）我国移动通信市场规模持续增长

近年来我国的移动通信市场高速发展，２０１０年，我国移动电话用户８５，９００万户，在电话用户总数中所占的比重达到７４．５％，是固定电话用户的３倍左右；同年，我国移动电话普及率达到６４．４部／百人，比上年底提高了８．１％。移动通信市场规模的持续增长，为移动通信网络优化覆盖设备供应商与技术服务商提供了广阔的发展空间。

（２）我国移动通讯２Ｇ市场仍将保持较大规模，３Ｇ市场步入加速发展周期

根据工业和信息化部的统计，截至２００９年末，中国三大移动运营商的移动电话中２Ｇ用户为７．３４亿户，占比为９８．２４％。虽然三大移动运营商已经基本完成了移动通信网络的全国覆盖，但是仍然存在较多的信号盲区，特别是在用户快速增长的农村地区。随着城市化的推进，大量新建的居民区、写字楼、隧道、地铁还将产生新的覆盖盲区以及容量短缺问题。移动通信网络离“无缝覆盖”还有相当大的距离。三大移动运营商将继续增加资本开支，改善各自２Ｇ网络的覆盖广度和深度。

由于３Ｇ系统兼具容量大和通信质量好的特性，并能为用户提供包括话音、数据及多媒体等多种业务并在全球范围内更好地实现无缝漫游，３Ｇ移动通信设备越来越受到终端客户的认可。近年来，我国３Ｇ用户增长幅度非常明显，２０１０年，我国３Ｇ用户净增３，４７３万户，累计达到４，７０５万户，较２００９年增长２８１．９０％。三大运营商为了抢占先机，纷纷加快了对３Ｇ网络建设的速度，３Ｇ系统移动通信正处于加速发展周期，这要求移动通信网络优化覆盖设备的供应商与技术服务提供商不断对其产品与服务进行技术改造与升级，拓宽其市场的应用领域。

２、ＣＭＭＢ市场发展状况

目前，广电总局已建立了统一的ＣＭＭＢ运营体系，在我国建立了全世界最大的无线网络广播电视网，但随着ＣＭＭＢ新客户与新业务的不断增长，进一步在各大城区和乡镇提高ＣＭＭＢ覆盖广度和深度的需求仍很巨大。根据中广传播２０１０年初制定的五年发展规划和相关部门的有关计划，预计未来３至５年内，ＣＭＭＢ的网络覆盖区域将逐年扩大，网络覆盖人数和使用客户将逐渐提高，广电运营商对ＣＭＭＢ网络建设的投资额将大幅提升，无线数字电视业务已经成为广电网络下一步发展的必然趋势。由于广电数字直放站是无线数字电视信号传播放大的载体，随着无线数字电视在全国的普及，数字电视无线覆盖设备市场规模将呈现高速增长态势，为数字电视无线网络优化覆盖设备供应商提供了良好的市场机遇。

３、网络优化覆盖相关的系统集成和技术服务的重要性日益明显

首先，电信运营商在无线网络建设的发展和重组竞争过程中，已经形成了多运营商、多网络、多制式、多设备并存的局面。多系统制式的网络使得网络优化覆盖行业的厂商不能再仅仅为自身的产品提供系统集成和技术服务。其次，电信运营商更倾向于提升其所处产业链节点的专注度，在推行的设备集团采购中，把系统集成与设备采购分开看待，并且电信运营商也越来越多地把系统代维、网络优化、评估、普查等工程服务外包。无线网络优化覆盖的系统集成和技术服务的整体市场容量不断增长。第三，随着电信运营商对于系统集成和技术服务需求的增加，服务提供商所服务的对象正在由单一网络和设备向多系统、多设备、多网络转变，多样化、个性化和定制化服务逐步增多，对规范性、专业性要求再提高，行业标准也在提高。电信运营商更加趋向于与服务提供商建立长期合作伙伴关系，以保证服务的连续性和稳定性。网络优化覆盖相关的系统集成和技术服务的重要性日益明显，将为在该类服务领域内具有竞争优势的网络优化覆盖企业带来利润增长点。

（二）本次非公开发行的目的

１、顺应市场发展趋势，巩固市场竞争优势，提升公司综合竞争力

通过以上分析可知，未来我国无线网络优化覆盖市场前景广阔，运营商对通信无线网络建设以及数字电视无线网络建设的投资规模将持续上升，无线网络优化覆盖相关产品需求亦将不断提高。但由于受到市场竞争加剧、网络覆盖环境日趋复杂以及运营商集中采购控制成本等因素的影响，移动运营商越来越倾向于将产品采购、系统集成、网络维护和网络优化整体打包给综合能力较强的网络优化覆盖厂商，而不是选择单纯的设备制造厂商或系统集成商。因此无线网络优化覆盖供应商在面临着巨大机遇的同时也将迎来严峻的挑战。

公司凭借多年的发展，在网优覆盖设备、系统集成与技术服务等领域具备较强的产品和技术积累，也完成了较广的市场区域分布和客户资源积累，具备较强的竞争实力。本次募投项目的实施，将进一步提高公司产品、系统集成与技术服务的研发实力，促进公司产品升级，拓宽市场销售渠道，进而巩固并提升公司在网络优化覆盖设备行业的市场领先地位与综合竞争实力。

２、增强公司资本实力，优化股权结构，实现股东利益最大化

本次非公开发行前，公司股本总额较小，股权较为集中。通过本次发行，公司的资本实力将得到进一步增强，盈利能力也将得到较大提升；与此同时，通过引入机构投资者，可以优化公司股东结构，让更多投资者参与公司的成长，进而实现股东利益的最大化。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者及自然人。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限）。

在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的股份全部以现金认购。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

１、发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（２０１１年４月１９日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总量），即１２．９５元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。

２、发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过２，０００万股（含２，０００万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

３、限售期

本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

四、募集资金投向

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过２５，９００万元，扣除发行费用后将全部投资于以下三个项目：

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，如若产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司股本总额为１６０，５００，０００股。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人杜方、王崇梅、杜安顺三人合计持有公司股份１１８，８００，０００股，占公司总股本的７４．０２％。按照本次非公开发行的数量上限２，０００万股测算，本次非公开发行完成后，杜方、王崇梅、杜安顺所持股份占公司股本总额的比例为６５．８２％，仍处于绝对控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于２０１１年４月１９日经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

八、其他事项

１、本次非公开发行前后公司未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

２、本次非公开发行股票的上市地点

本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。

３、本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

奥维通信股份有限公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过２５，９００万元，扣除发行费用后拟全部投资于“系统集成与技术服务扩建项目”、“广播电视数字移动多媒体直放站发射设备产业化项目”、 “技术研发中心扩建项目”，具体情况如下：

本次发行募集资金（扣除发行费用后的净额）将按以上项目排列顺序安排实施，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决；若本次实际募集资金超过投资项目所需资金，超过部分将用于补充公司流动资金。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

二、募集资金投资项目可行性分析

（一）系统集成与技术服务扩建项目

１、项目概况

投资金额：项目总投资１０，８６５万元，其中建设投资８，３９０万元，铺底流动资金２，４７５万元。

建设年限：项目建设周期１８个月

建设地点：主要在沈阳市及上海市，此外，公司计划在全国２５个省市扩建及新建系统集成服务网点。

建设主体：奥维通信股份有限公司

２、项目基本情况

无线网络覆盖的系统集成是指针对各种无线网络制式和标准的网络覆盖项目的勘测、设计、实施、系统测试和验收工作；技术服务则包括网络覆盖项目实施前后的技术交流与培训、技术支持、技术咨询、系统代维及网络优化服务。系统集成和技术服务是移动通信和广电行业无线网络运营产业链的重要组成部分，在网络建设中不可或缺。而且随着建设规模的持续扩大，多系统、多网络、多平台的技术应用，市场对于系统集成和技术服务专业化程度的要求越来越高，集中度在日益提高，为系统集成和技术服务厂商确立市场地位提供了最佳的机会。通过本项目的建设，公司的系统集成业务和技术服务业务将与网络覆盖产品销售业务并重发展形成独立完整的业务线，提升系统集成和技术服务的规模，优化公司产业布局。

本项目将分别在沈阳建设面向移动通信系统的系统集成与服务总部， 在上海建设面向广电行业的系统集成与服务总部，同时建设和完善技术支持、技术培训、代维服务、网优服务四大技术服务中心、２５个分支机构。预计整个项目需要新增３８４名管理及技术人员，并购置办公场地、专业仪器、仪表、软件和车辆等。

本项目达产后预计可每年完成３，４５０个系统集成与技术服务项目。

３、项目涉及的立项、环保等报批情况

本项目备案、环保涉及的相关手续正在办理过程中。

４、项目发展前景

“十一五”期间，中国通信产业累计投资近１．５ 万亿元，中国的通信产业取得了高速发展。２０１０年三大电信运营商保持了超过３，０００亿的投资规模，其中受益于产业结构的不断调整，移动通信业务的投资达到了９０％。截止２０１０ 年，中国３Ｇ 业务的渗透率仅为４．６％。参考国外经验，当３Ｇ渗透率达到１０％的时候，将进入快速成长期。预计２０１１ 年中期，中国３Ｇ 渗透率将达到１０％，将开始进入高速增长期，发展空间巨大。２０１０年１０月，国务院正式发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业列入了七大战略新兴产业之一，为下一代移动通信的高速发展提供了积极的政策支持与保障。根据国家“十二五”规划要求，预计“十二五”期间移动通信的投资总额将达到２万亿元以上，即平均每年投资额将超过４，０００亿元，较“十一五”增长３０％以上。按移动通信投资平均４０％用于网络建设，而其中系统集成和技术服务在网络建设中又占３０％左右估算，移动通信建设在未来三年每年平均将有超过４８０亿元用于系统集成和技术服务。

此外，由于ＣＭＭＢ较大的市场需求和良好的市场前景，ＣＭＭＢ网络建设投资额将大幅提升，保守估计在未来的五年投资将不低于１００亿，平均每年超过２０亿，２０１０年ＤＭＢ－ＴＨ无线网络也开始建设，预计三年内投资规模将超过３０亿，平均每年超过１０亿元，并在三年后进入网络建设投资的高速增长阶段。按网络建设投资的３０％左右用于系统集成和技术服务估算，广电ＣＭＭＢ和ＤＭＢ－ＴＨ网络的系统集成和技术服务市场每年也有９亿元左右的市场需求。

综上，移动通信和广电ＣＭＭＢ及ＤＭＢ－ＴＨ业务的持续高速发展，将为系统集成和技术服务行业释放巨大的市场需求。

５、项目经济效益分析

经测算，项目全部达产后可实现年销售收入１３，８００万元，内部收益率（税后）１７．４８％，静态投资回收期（税后）为５．５６年（含建设期）。

综上分析，本项目未来效益及发展前景良好。

（二）广播电视数字移动多媒体直放站发射设备产业化项目

１、项目概况

投资金额：项目总投资６，０３８万元，其中建设投资４，２３８万元，铺底流动资金１，８００万元。

建设年限：项目建设周期１８个月

建设地点：沈阳市浑南新区高歌路６号

建设主体：奥维通信股份有限公司

２、项目基本情况

广播电视数字移动多媒体直放站发射设备是一种将接收到的信号进行滤波、变换频率、放大后对大功率发射机难以覆盖的信号盲区或信号弱区进行覆盖的一种设备。该设备可以多级接力，从而有效扩大无线数字电视发射系统的覆盖范围，组网迅速灵活，节省机房等建网成本。

本次募集资金拟购买先进的广播电视数字移动多媒体直放站开发、生产与测试设备，引进优秀人才，形成较完备的广播电视数字移动多媒体直放站开发、生产与测试环境，进而延伸并拓展公司产品线，增强公司市场的核心竞争力，提高公司盈利能力和市场占有率。

本项目达产后预计可形成年产广播电视数字移动多媒体直放站５，５００台的生产能力。

３、项目涉及的立项、环保等报批情况

本项目已取得沈阳市发展和改革委员会沈发改［２０１１］０１号企业投资项目备案确认书，环保相关手续正在办理过程中。

本项目使用公司的原有厂房。

４、项目发展前景

随着全球广播电视数字化的发展与普及，传统的模拟信号电视已逐步被数字信号电视取代。与此同时，基于广电总局对数字电视发展的整体规划，已经形成了以有线电视数字化为主体，无线数字电视和卫星数字电视为辅的发展思路。

ＣＭＭＢ覆盖区域正逐年扩大。截至２０１０年底，ＣＭＭＢ已完成全国３３１个地级市和３６个百强县的覆盖，城区覆盖率已经达到了９０％以上，初步建立了全国统一的运营体系，成为全世界最大的移动广播电视网。但随着ＣＭＭＢ新客户与新业务的不断增长，进一步在我国所有城区和乡镇提高ＣＭＭＢ覆盖广度和深度的需求仍很巨大。中广传播已于２０１０年初发布五年规划，计划将在５年后建成覆盖全国所有的地级市和县级市的ＣＭＭＢ网络，并同时覆盖１，０００个以上的县及主要的高速公路。

ＣＭＭＢ网络覆盖人数和使用客户也在逐年上升。经过近几年的建设，ＣＭＭＢ网络已经覆盖全国的多个省市近５亿人口。根据广电总局的ＣＭＭＢ规划，预计在未来三年内实现ＣＭＭＢ网络覆盖人口超过１２亿；与此同时，广电总局计划在５年内将ＣＭＭＢ在中国现有的１，０００万终端用户发展到１亿终端用户的规模。

由于ＣＭＭＢ较大的市场需求和良好的市场前景，ＣＭＭＢ网络建设投资额大幅提升。自ＣＭＭＢ网络建设伊始到２００９年底，中广传播用于ＣＭＭＢ网络建设投资金额累计已经达约１５亿－２０亿元。２０１０年，中广传播加大了ＣＭＭＢ网络建设投资规模，仅２０１０年一年的投资规模就超过了以往投资的总和。预计随着中广传播５年规划的进一步开展，ＣＭＭＢ网络覆盖区域和人数以及ＣＭＭＢ使用客户的增长，相关运营商ＣＭＭＢ网络建设的投资额将持续上升。

由于广播电视数字移动多媒体直放站是ＣＭＭＢ信号传播放大的载体，该设备的大范围内铺设是ＣＭＭＢ网络覆盖扩大化的必要条件。因此，尚未实现网络覆盖的城市、县城和乡镇的网络设备发展空间为ＣＭＭＢ网络覆盖设备供应商提供了良好市场机遇。此外，我国已经颁布了自有知识产权的地面数字电视国家标准ＤＭＢ－ＴＨ，正在进行户外的大规模网络覆盖，这也将大大增加对广播电视数字移动多媒体直放站发射设备的需求。预计２０１１年、２０１２年和２０１３年我国数字电视无线覆盖市场规模将分别达到３４．４亿元、４７．１亿元和５８．６亿元（数据来源：赛迪顾问，２００９）。

５、项目经济效益分析

经测算，项目全部达产后可实现年销售收入９，４０１．７１万元，内部收益率（税后）１９．６６％，静态投资回收期（税后）为５．２２年（含建设期）。

综上分析，本项目未来效益及发展前景良好。

（三）技术研发中心扩建项目

１、项目概况

投资金额：６，７２５万元

建设期限：项目建设周期１８个月

建设地点：具体实施地址位于沈阳（总部技术研发中心）和深圳（深圳技术研发中心）

建设主体：奥维通信股份有限公司

２、项目基本情况

公司将通过对技术研发中心的扩建，吸引通信领域高端技术人才，扩大高效研发团队，整合技术资源，拓展研究领域，增强在微波射频及无线通信网络优化覆盖系统开发领域的技术水平，提升公司技术创新能力。

本项目是在公司现有的总部研发技术中心和深圳研发技术中心的基础上进行扩建，项目建设内容主要为在深圳市购置房屋，扩建深圳研发中心，包括建立射频实验室、数字实验室、监控实验室、无源实验室、高低温实验室、工程实验室，配备研发中心的样品样机仓库、公共办公区、会议室等，同时购置技术研发中心所需的研发、测试设备、仪器仪表、研发软件等，新添实验材料，进行人员招聘、培训等。

技术研发中心将重点在以下几个方面进行项目开发：

３、项目涉及的立项、环保等报批情况

本项目备案、环保涉及的相关手续正在办理过程中。

４、项目建设可行性和必要性

公司多年来在无线通讯设备领域积累了丰富的技术研发经验，研发力量、新品开发能力，已经达到国内领先水平。公司先后被认定为“辽宁省省级企业技术中心”、“辽宁省微波与射频工程实验室”、“辽宁省民营企业博士后科研基地”、“沈阳市移动通信微波射频工程技术研究中心”，并获得中国广播电视设备工业协会颁发的“科技创新企业”称号。

公司先后承担的“ＧＳＭ／ＣＤＭＡ微蜂窝智能分布天线”项目、“无线通信超线性高频放大技术及产业化”项目被列为国家级火炬计划项目，“ＡＷ２０１０－９００３型ＴＤ－ＳＣＤＭＡ直放站”被评为沈阳市科技进步二等奖。

公司在无线网络优化覆盖领域取得了多项专利和软件著作权，已掌握了无线网络优化覆盖设备制造的核心技术，主要包括射频放大技术、低噪声放大技术、频率变换技术、功率控制和增益控制技术、高线性功放技术、一体化射频集成化技术、无线选带远程电控技术、超线性功放技术、光路自动补助技术、回波抵消技术、直放站ＧＩＳ信息管理等技术。

但是由于实验室场地有限、研发测试仪器相对短缺、高端技术人员不足，新产品新技术的开发周期、单个项目的研发投入已经无法满足日益增长的通信市场需求。公司通过扩建沈阳和深圳两地的研发中心，增加在实验场地、研发测试仪器、专业软件、高端技术人才等方面的投入，结合公司在无线网络优化覆盖设备领域现有的技术储备和产品基础，在２Ｇ、３Ｇ、数字电视直放站、大功率发射机、４Ｇ通讯技术等方向进行深入的产品研发和解决方案规划，有利于提升公司的整体研发能力、自主创新能力以及科技成果转化能力，使公司的科研整体实力步入新台阶，促进网络优化覆盖行业的技术进步和产业升级。

扩建深圳技术研发中心，可以充分利用地域优势，快速掌握通信行业前沿的先进技术、吸引高端技术人员，加强与周边大学通信重点学科机构的产学研合作，使公司在产品技术上获得快速响应、快速应变及综合解决方案的能力，不断加强公司持续创新能力。

５、项目经济效益分析

本项目并不直接产生经济效益，但是通过对研发中心的扩建，可以吸引通信领域的高端技术人才，扩大研发团队，培养专业技术后备人才，整合技术资源，拓展研究领域，提高公司在微波射频以及无线网络优化覆盖系统开发领域的技术水平，增强公司技术创新能力，对公司的发展具有非常重要的战略意义。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司股权变动情况

本次非公开发行股票完成后，预计增加有限售条件流通股不超过２，０００万股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

二、本次发行后公司业务变动情况

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为运营商提供无线网络优化覆盖设备及系统，包括方案设计、提供相关产品、设备安装及调试至达到与运营商约定的网络质量要求，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

三、本次发行后公司内部管理变动情况

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立，独立承担经营责任和风险。

公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。

四、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的建设经营，此次募集资金拟投资项目均经过审慎论证，盈利能力较好，随着投资项目实施并产生效益，公司的营业收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，净资产收益率不断提高，为广大股东创造更大价值。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成投入运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将进一步改善公司的现金流状况，降低资金成本。

五、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。公司业务和管理依然完全分开，公司人员各自独立承担其责任和风险。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。

六、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的财务结构将继续保持稳健，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形。尽管公司截至目前的资产负债率并不高，但由于本公司所属的通信行业对资金需求量较大，而本次投资项目金额较大，如果全部以银行贷款等债务融资方式筹措项目建设资金，将会导致公司资产负债率迅速上升、财务成本显著提高，并增加公司的偿债风险。随着项目的展开，公司业务量将日益扩大，对资金的需求也进一步提高，公司将会通过增加银行贷款逐步补充流动资金缺口。

八、本次股票发行相关的风险说明

１、客户相对集中的风险

公司属于无线网络优化覆盖设备行业，该行业内设备供应商的绝大部分产品一般均由中国移动、中国电信、中国联通和中广传播四大运营商进行集中采购并在其集团内部进行产品分配，因此四大运营商的投资战略、采购规模和采购政策的变动都将对公司所在行业的设备市场需求和公司效益产生较大影响。

２、技术风险

随着信息技术的迅速发展与提高，通信技术更新换代较快，企业与信息技术相关的专业技术可能会逐步落后。如果公司研发能力及自主创新能力较弱，无法及时推出符合客户要求的新产品，不能及时改进现有产品与其它供应商竞争，将会导致公司业务盈利下降。因此公司在面临着由于技术发展迅速而不能及时对现有技术或产品进行更新换代的风险。

３、净资产收益率下降的风险

本次募集资金项目完工后，固定资产占总资产的比重将进一步加大。由于募集资金运用项目存在一定的建设周期，并且每年会新增部分固定资产折旧，倘若本次募投项目不能如期产生效益或实际收益低于预期的收益，公司可能面临净资产收益率下降的风险。

４、募集资金投向风险

虽然公司对募集资金计划投资的项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，但在项目实施过程中，不排除因项目管理不善，发生进度、质量等问题而引致风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的波动、市场容量的变化、宏观经济形势的变化以及销售渠道和营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。

５、审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

６、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况有较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

第四节 其他事项

本次非公开发行不存在其他应披露未披露的事项。

奥维通信股份有限公司

董 事 会

二〇一一年四月十九日