证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：黑龙江圣方科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：Ｓ＊ＳＴ圣方

　　股票代码：０００６２０

　　收购人名称：新华联控股有限公司

　　住所：北京市朝阳区东四环中路道家园１８号新华联大厦１７层

　　通讯地址：北京市朝阳区东四环中路道家园１８号新华联大厦１７层

　　联系电话：０１０－６５３０３３８８

　　一致行动人名称：北京长石投资有限公司

　　住所： 北京市朝阳区东四环中路道家园１８号新华联大厦１７层

　　通讯地址： 北京市朝阳区东四环中路道家园１８号新华联大厦１４层

　　联系电话：０１０－６５９３６７８３

　　一致行动人名称：北京合力同创投资有限公司

　　住所： 北京市朝阳区道家园１８号楼１４层１４１３号

　　通讯地址：北京市朝阳区道家园１８号楼１４层１４１３号

　　联系电话：０１０－６５０３２６００

　　签署日期：二○一一年四月

　　声 明

　　１．本报告书及摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　　２．根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书及摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人以及股份控制人）、一致行动人所持有、控制的黑龙江圣方科技股份有限公司的股份。

　　截至本报告书及摘要签署之日，除本报告书及摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制黑龙江圣方科技股份有限公司的股份。

　　３．收购人签署本报告书及摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　４．本次收购是因新华联控股有限公司及其一致行动人北京长石投资有限公司及北京合力同创投资有限公司拟以其拥有的北京新华联置地有限公司的股权认购黑龙江圣方科技股份有限公司非公开发行的股份而导致的。本次收购已于２０１１年４月１３日获得中国证监会证监许可［２０１１］５４８号《关于核准黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组及向新华联控股有限公司等发行股份购买资产的批复》的核准；本次收购涉及触发要约收购义务，收购人已于２０１１年４月１３日获得中国证监会证监许可［２０１１］５４９号《关于核准新华联控股有限公司及一致行动人公告黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对其豁免要约收购义务申请的批准。

　　５．本次收购是根据本报告书及摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书及摘要中列载的信息和对本报告书及摘要做出任何解释或者说明。

　　６．新华联控股有限公司、北京长石投资有限公司及北京合力同创投资有限公司三方已签订相关协议约定：由新华联控股有限公司作为指定代表以共同名义统一制作并报送本次收购及豁免要约收购申请文件，并同意授权新华联控股有限公司在相关收购及豁免要约收购申请文件上签字盖章。

　　７．收购人新华联控股有限公司承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　本收购报告书及摘要中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　■

　　第一节 收购人及一致行动人介绍

　　２００９年１１月１６日，圣方科技与新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、长石投资、合力同创等各方签订的《发行股份购买资产协议》，圣方科技拟发行股份购买新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、长石投资、合力同创共同持有的新华联置地１００％股权，圣方科技拟向新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、长石投资、合力同创发行股份为对价购买该等资产。根据新华联控股、长石投资和合力同创签署的《一致行动协议》，新华联控股、长石投资和合力同创在本次收购中成为一致行动人。

　　本次发行股份购买资产方案与圣方科技股权分置改革同时进行，待完成后新华联控股及其一致行动人合计持有上市公司１，１５０，１１３，９１２股，占总股本比例为７１．９８％，其中新华联控股持有上市公司１，０８１，９３７，７０２股，占总股本比例为 ６７．７１％。

　　一、收购人及其一致行动人情况

　　（一）收购人及其一致行动人的构成

　　本次收购的收购人为新华联控股，长石投资、合力同创为其一致行动人。新华联控股、长石投资，合力同创均为新华联置地（本次拟交易资产）的股东，共计持有新华联置地８５．１６％的股权。截至２００９年７月３１日，新华联置地的股权比例情况如下表：

　　■

　　（二）收购人及其一致行动人关系

　　收购人及其一致行动人的关系简图如下图所示，股权控制的详细情况见“二、新华联控股有限公司基本情况”之“（二）新华联控股的股权控制关系”。

　　■

　　新华联控股及长石投资的控股股东及实际控制人均为傅军先生。傅军先生，男，１９５７年１０月出生，中国国籍，无国外永久居留权，ＭＢＡ，高级经济师。曾任湖南省醴陵市经济委员会副主任、市外贸局局长、湖南省工艺品进出口集团公司副总经理；现任新华联控股董事长兼总裁，全国工商联副主席，全国政协委员，兼任湖南省工商联副主席、湖南省外商投资企业协会常务副会长，北京湖南企业商会会长。２００６年因突出的经营业绩和社会贡献被中央授予“全国建设中国特色社会主义事业优秀建设者”称号。近年来，还被全国工商联、全国总工会、中国企业联合会等单位授予“全国关爱员工优秀民营企业家”、“中国十大杰出企业家”、“中国十大民营企业家”、“中国十大最聚人气企业家”以及“中华慈善事业突出贡献奖”等荣誉称号。

　　合力同创的股东均为自然人，均为新华联控股及下属子公司、新华联置地及下属子公司的中层以上管理人员，均合法持有合力同创股权。

　　（三）一致行动协议内容

　　新华联控股与长石投资、合力同创就一致行动的相关事宜达成协议，主要内容如下：

　　１、新华联控股与长石投资、合力同创应当在决定新华联置地重大决策事项时，共同行使股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。

　　２、新华联控股与长石投资、合力同创应当在行使股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利作出一致行动的决定；必要时召开一致行动人会议，促使达成采取一致行动的决定。

　　３、新华联控股与长石投资、合力同创应确保按照达成的一致行动决定行使股东权利，承担股东义务；

　　４、一致行动协议经新华联控股与长石投资、合力同创签字盖章后生效，在圣方科技的本次重大资产重组成功后成为圣方科技股东时均对其有法律约束力。

　　５、圣方科技本次新增股份发行结束之日起３６个月后，新华联控股与长石投资、合力同创终止一致行动。

　　二、新华联控股有限公司基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：新华联控股有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园１８号新华联大厦１７层

　　主要办公地址：北京市朝阳区东四环中路道家园１８号新华联大厦１７层

　　法定代表人：傅军

　　注册资本（实收资本）：２０，０００万元

　　注册号码：１１００００００２７５６６３４

　　税务登记证号码：京税证字１１０１０５７２６３４２１９Ｘ号

　　经营期限：２００１年０６月１５日至２０２１年０６月１４日

　　经营范围：一般经营项目：投资；接委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品。许可经营项目：餐饮、住宿（仅限分支机构经营）

　　联系人：张建

　　通讯地址：北京市朝阳区东四环中路道家园１８号新华联大厦１７层

　　邮政编码：１０００２５

　　联系电话：０１０—６５３０３３８８

　　（二）新华联控股的控股股东、实际控制人基本情况

　　截至本报告书及摘要签署日，傅军先生持有新华联控股４２．５％的股权，为新华联控股的控股股东、实际控制人。

　　傅军先生的详细情况见上文“一、收购人及其一致行动人情况”。

　　（三）新华联控股的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　１、实际控制人傅军先生直接控制的一级公司如下表所示

　　■

　　２、除本次收购的标的新华联置地有限公司外，实际控制人傅军先生通过一级公司新华联控股控制和参股的二级和三级公司如下表所示

　　■

　　■

　　３、傅军先生通过一级公司长石投资控制和参股的二级和三级公司如下表所示：

　　■

　　４、傅军先生通过一级公司马来西亚新华联集团控制和参股的二级和三级公司如下表所示：

　　■

　　（四）新华联控股的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　１、新华联控股的主要业务

　　新华联控股属于投资控股型企业，主要通过下属公司开展业务。除地产业务外，新华联控股其他主要业务的经营情况如下：

　　（１）矿业板块：新华联矿业是新华联控股的全资子公司新华联资源的全资子公司，拥有镍、钼、铜、金、钴、铅锌等有色金属矿权近３０个，在新疆、陕西、江西、广西、广东、河南、湖南等地成立分公司１０余家，已探明的矿产资源经济价值超过５００亿元人民币，并建立了固体金属矿藏的探、采、选、冶、贸于一体的完整产业链。

　　（２）金融板块：近年来，新华联控股先后投资了长沙银行、天津滨海农村商业银行、宁夏银行等银行股权，为新华联控股的多元化发展持续快速发展提供了强大的金融资源支持。

　　（３）建筑板块：湖南新华联建设工程有限公司是新华联控股的控股子公司。公司成立于１９９５年５月，该公司拥有国家房屋建筑工程施工总承包壹级企业资质，同时具有地基与基础工程、建筑装修装饰承包二级资质。自成立以来，共承建大小项目２５６项，建筑面积超过百余万平方米。工程一次交验合格率１００％，获“湖南省优样板工程”、“省优质工程”等多项荣誉。

　　２、新华联控股最近三年财务状况的简要说明

　　■

　　注：（１）２００７年数据未经审计；２００８、２００９年数据经具有证券期货业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并分别出具了京会兴审字２００９第３－１１６５号、（２０１０）京会兴审字第５－１４０号标准无保留审计报告。

　　（２）以上数据为合并报表数据。

　　（五）新华联控股最近五年合法合规经营情况

　　新华联控股最近五年内没有受到任何行政处罚或刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（六）新华联控股董事、监事及高级管理人员情况介绍

　　截至本报告书及摘要签署日，新华联控股董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（七）新华联控股自然人股东在收购人及其一致行动人、新华联置地的任职情况

　　新华联控股的自然人股东在新华联控股、长石投资、合力同创及本次交易资产新华联置地中任职详细情况如下表所示：

　　■

　　（八）新华联控股及实际控制人持股５％以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　■

　　除上述公司外，新华联控股及实际控制人傅军先生未在其他上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股５％以上股权。

　　三、北京长石投资有限公司基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：北京长石投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园１８号新华联大厦１７层

　　主要办公地址：北京市朝阳区东四环中路道家园１８号新华联大厦１４层

　　法定代表人：肖文慧

　　注册资本：３，０００万元

　　实收资本：３，０００万元

　　注册号码：１１００００００９６９０８６４

　　税务登记证号码：京税证字１１０１０５７８９９５０５９８号

　　经营期限：２００６年０６月０５日至２０５６年０６月０４日

　　经营范围：一般经营项目：投资及投资管理；接受委托进行企业经营管理；技术咨询；许可经营项目：无。

　　联系人：刘静

　　通讯地址：北京市朝阳区东四环中路道家园１８号新华联大厦１４层

　　邮政编码：１０００２５

　　联系电话：０１０－６５９３６７８３

　　（二）长石投资的股权控制关系

　　截至本报告书及摘要签署之日，长石投资的股权结构如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（三）长石投资的控股股东、实际控制人基本情况

　　截至本报告书及摘要签署日，傅军先生直接持有长石投资５０％股权，为长石投资的控股股东及实际控制人。

　　傅军先生的详细情况见“一、收购人及其一致行动人情况”。

　　（四）长石投资的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　长石投资的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况见“二、新华联控股有限公司基本情况”之“（四）新华联控股的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

　　（五）长石投资的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　１、长石投资的主要业务

　　长石投资为投资控股型公司，本身无实体经营，主要通过参股公司新华联置地进行房地产相关业务经营。目前，长石投资持有新华联置地２．６８％的股权。长石投资的其他参控股公司情况见“二、新华联控股有限公司基本情况”之“（三）新华联控股的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”。

　　２、长石投资最近三年财务状况的简要说明

　　■

　　注：以上数据未经审计

　　（六）长石投资合法合规经营情况

　　长石投资自成立以来没有受到任何行政处罚或刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（七）长石投资董事、监事及高级管理人员情况介绍

　　截至本报告书及摘要签署日，长石投资董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（八）长石投资自然人股东在收购人及其一致行动人、新华联置地的任职情况

　　长石投资的自然人股东在新华联控股、长石投资、合力同创及本次交易资产新华联置地中任职详细情况如下表所示：

　　■

　　四、北京合力同创投资有限公司基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：北京合力同创投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：北京市朝阳区道家园１８号楼１４层１４１３号

　　主要办公地址：北京市朝阳区道家园１８号楼１４层１４１３号

　　法定代表人：肖文慧

　　注册资本：４，４９０万元

　　实收资本：４，４９０万元

　　注册号码：１１０１０５０１２０６９０４４

　　税务登记证号码：京税证字１１０１０５６９１６６５７４８号

　　经营期限：２００９年０７月０３日至２０１９年０７月０２日

　　经营范围：一般经营项目：投资；投资管理；接受委托对企业进行管理；技术咨询；许可经营项目：无。

　　联系人：罗靖

　　通讯地址：北京市朝阳区道家园１８号楼１４层１４１３号

　　邮政编码：１０００２５

　　联系电话：０１０－６５０３２６００

　　（二）合力同创的股权控制关系

　　２００９年７月３日，合力同创由３４名自然人股东共同出资设立，设立时注册（实收）资本４４９０万元，注册资本经北京嘉合广信会计师事务所有限公司嘉合广信验字［２００９］第００７号验资报告验证。

　　股东出资方式及出资额明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　合力同创股权结构比较分散。同时，根据合力同创现行有效的公司章程，其股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，对于股东会议表决权、公司管理等重要事项并无除《公司法》规定之外的特别规定。因此，合力同创无实际控制人。合力同创３４名自然人股东的具体情况如下表：

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　　合力同创已出具承诺函，承诺：“本公司的股权清晰，不存在股东委托投资、委托持股、信托等情况，本公司股东所持股权不存在权属纠纷，未设置任何质押、冻结、查封等权利限制。”合力同创３４名自然人股东均已出具承诺函，承诺：“本人持有北京合力同创投资有限公司股权，本人对北京合力同创投资有限公司的出资是真实的、足额的，该股权为本人合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，亦不存在权属纠纷，未设置任何质押、冻结、查封等权利限制。”

　　根据合力同创的工商登记档案、新华联控股和新华联置地提供的相关人员工资单、合力同创３４名自然人股东提供的简历及出具的承诺函，合力同创３４名自然人股东均系新华联控股及下属子公司、新华联置地及下属子公司的中层以上管理人员，均合法持有合力同创股权，未发现存在外部人员以及代持股份等利益输送情况。

　　（三）合力同创的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　合力同创为２００９年７月份设立的投资控股型公司，本身无实体经营，主要通过参股公司新华联置地进行相关业务经营。

　　（四）合力同创董事、监事及高级管理人员情况介绍

　　截至本报告书及摘要签署日，合力同创董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

　　■

　　以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（五）合力同创合法合规经营情况

　　合力同创自成立以来没有受到任何行政处罚或刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（六）合力同创股东在收购人及其一致行动人、新华联置地的任职情况

　　在合力同创的股东中，部分人员在新华联控股、长石投资、合力同创中任职，部分人员在本次交易资产新华联置地中任职，详细情况如下表所示。

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　　第二节 本次收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的、是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　（一）本次收购目的

　　圣方科技因２００３年、２００４年、２００５年连续三年亏损，２００６年３月２０日起连续停牌，２００６年４月３日起暂停上市。圣方科技２００６年９月为履行债务和解协议，进行了债务重组，根据相关协议出售资产、清偿债务，圣方科技目前已无生产经营性资产及生产经营业务，上市公司运转及盈利依赖政府补贴。

　　２００９年８月２４日，新华联控股受让首钢控股持有圣方科技８７，２５５，６００股股份，占圣方科技总股本的２８．００％，该转让行为已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权［２００９］１２７５号《关于黑龙江圣方科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》的批准，并经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［２０１１］２５号《关于延长＜关于黑龙江圣方科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复＞有效期的复函》予以延期。截至本报告书及摘要签署之日，上述股权尚未完成过户。股权转让完成后，新华联控股将成为公司的第一大股东。

　　为彻底摆脱经营困境，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，圣方科技将通过发行股份购买新华联置地１００％股权，使上市公司向持续盈利能力强的房地产行业发展，迅速扩大公司经营规模，实现持续经营能力和盈利能力的根本性提升，确保公司股票能恢复上市交易，维护全体股东的共同利益。

　　（二）未来处置权益计划

　　除本次收购外，收购人没有在未来１２个月内进一步增持上市公司股份的计划。本次收购完成后，收购人承诺，自圣方科技本次新增股份发行结束之日起三十六个月内不转让其拥有权益的股份；此外收购人没有处置该等股份的其他计划。

　　二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

　　（一）决策程序

　　本次收购决策过程如下：

　　１、２００９年１１月１３日，新华联控股、长石投资、合力同创分别召开股东会，同意参与本次圣方科技重大资产重组及发行股份购买资产事宜。

　　２、２００９年１１月１６日，圣方科技与新华联置地的全体股东签署了《黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》。

　　３、２００９年１１月１６日，本次收购经圣方科技公司第六届第五次董事会决议通过。

　　４、２００９年１２月２４日，本次收购经圣方科技公司２００９年第一次临时股东大会决议通过。

　　５、２０１０年２月２４日，圣方科技与新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、长石投资、合力同创签署了《〈业绩补偿协议〉之补充协议》。

　　６、２０１０年３月３日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本次交易已获有条件审核通过。

　　７、２０１０年１１月１２日，新华联、长石投资、合力同创分别召开股东会，同意参与本次圣方科技重大资产重组及发行股份购买资产事宜。

　　８、２０１０年１２月７日，本次收购经圣方科技第六届董事会第十四次会议决议通过，将有关发行股份购买资产相关议案的有效期延期一年，即有效期延至２０１１年１２月２４日。

　　９、２０１０年１２月２３日，本次收购经圣方科技２０１０年第二次临时股东大会决议通过，将有关发行股份购买资产相关议案的有效期延期一年，即有效期延至２０１１年１２月２４日。

　　（二）本次收购取得的授权及批准

　　本次收购已于２０１１年４月１３日获得中国证监会证监许可［２０１１］５４８号《关于核准黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组及向新华联控股有限公司等发行股份购买资产的批复》的核准；本次收购涉及触发要约收购义务，收购人已于２０１１年４月１３日获得中国证监会证监许可［２０１１］５４９号《关于核准新华联控股有限公司及一致行动人公告黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对其豁免要约收购义务申请的批准。

　　第三节 本次收购方式

　　一、收购人在圣方科技中拥有权益的数量和比例

　　（一）存量股份转让

　　２００９年８月２４日，新华联控股与首钢控股签订《股份转让协议》，新华联控股受让首钢控股持有的圣方科技２８％的股权，截止本报告书及摘要签署之日，上述股权尚未完成过户。

　　股权转让前后圣方科技的股权结构为：

　　单位：股

　　■

　　（二）股改支付对价

　　根据圣方科技的股权分置改革方案，非流通股股东拟向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股。流通股股东每１０股获送４股，非流通股股东共需向流通股股东支付对价６０，１９２，０００股，其中新华联控股需支付对价３２，５９１，９０６股，其他非流通股股东需支付对价２７，６００，０９４股。上述对价均由新华联控股垫付，其他非流通股股东在流通前需要向新华联控股偿还其应支付的对价，或获得其书面认可。

　　股权分置改革前后圣方科技的股权结构为：

　　单位：股

　　■

　　（三）发行股份

　　根据２００９年１１月１６日，上市公司与发行对象签订《发行股份购买资产协议》，本次发行的股份数量为１，２８６，３４３，６０９股，其中向新华联控股发行１，０２７，２７４，００８股，向长石投资发行３４，４７４，００８股，向科瑞集团发行１０３，６７９，２９５股，向泛海投资发行４３，６０７，０４８股；向巨人投资发行４３，６０７，０４８股，向合力同创发行３３，７０２，２０２股。发行前后公司股权结构如下：

　　单位：万股

　　■

　　股份发行完成后，圣方科技的总股本为１，５９７，９７０，６４９股，新华联控股持股１，０８１，９３７，７０２股，占总股本比例为６７．７１％，将成为上市公司的控股股东，长石投资持股３４，４７４，００８股，占总股本比例为２．１６％，合力同创持股３３，７０２，２０２股，占总股本比例为２．１１％，新华联控股、长石投资、合力同创合计持有上市公司１，１５０，１１３，９１２股，占总股本比例为７１．９８％。

　　上述股权转让、股改和发行股份实施完成后，上市公司的股权结构如下图所示：

　　■

　　二、《发行股份购买资产协议》的主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　合同主体：

　　甲方：圣方科技；

　　乙方：新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、长石投资、合力同创

　　签订时间：２００９年１１月１６日

　　（二）主要条款

　　１、交易概述

　　甲方以每股２．２７元的价格（为甲方暂停上市前２０日交易均价１．１１元／股的２０４．５０％）向乙方发行面值为人民币１．００元的人民币普通股（Ａ股）１，２８６，３４３，６０９股（发行价格与发行数量最终以中国证监会核准结果为准）股份，乙方以目标资产认购上述１，２８６，３４３，６０９股股份，乙方按其对目标资产的权益份额分配股份数量。具体如下表：

　　■

　　根据《资产评估报告》，以２００９年７月３１日为评估基准日，目标资产的评估值为２９２，１８９．１３万元。

　　２、交易价格及对价安排

　　甲方以每股２．２７元的价格（为甲方暂停上市前２０日交易均价１．１１元／股的２０４．５０％），按目标资产的净资产评估值折算向乙方非公开发行１，２８６，３４３，６０９股股份（以中国证监会核准数量为准）购买目标资产。

　　协议各方认可：由中联资产评估有限公司对目标资产进行评估，并以评估后净资产价值作为交易价格的确定依据。根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，目标资产于基准日的净资产评估值为２９２，１８９．１３万元，作价２９．２亿元。

　　３、股份登记及资产交割

　　自本协议生效之日起３０日内，协议各方互相配合共同办理目标资产的过户手续，并聘请合格验资机构出具验资报告。

　　在目标资产过户完成之日起１０日或相关主管部门同意的其他日期，协议各方应依据相关规定到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理乙方认购股份的登记手续。

　　(下转D106版)