证券时报多媒体数字报

　　(上接D105版)

　　４、期间损益

　　甲方于本次重大资产重组实施完毕日前的滚存未分配利润由本次重大资产重组实施完毕日后甲方的新老股东共同享有或承担。

　　自基准日起至交割日止的期间，目标资产实现的利润归甲方所有，如果目标资产出现亏损，则由目标公司原股东承担。

　　５、人员安置及劳动关系处理

　　自本协议生效之日起，目标公司员工根据“人员随资产走”的原则全部进入甲方，保持原有的劳动关系不变，但新华联控股应保证甲方无须就任何员工在本协议生效日期前与目标公司的劳动关系承担任何责任。

　　６、税费承担

　　各方为本协议的签订和履行所发生的费用各自承担。

　　除本协议或各方另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照国家有关法律、法规的规定各自承担。

　　各方为本协议的签署和履行聘请的中介机构服务费用由各聘请方各自承担。

　　７、违约责任

　　本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或其在本协议中作出的陈述、保证与承诺经证实存在重大错误、失实、不准确、遗漏或误导，均构成其违约，违约方除应按照法律、本协议的规定承担违约责任外，还应赔偿因其违约而对守约方造成的一切直接和间接的经济损失，但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违约可能给对方造成的损失。

　　本协议签署后，任何一方因违反本协议规定而应承担的违约责任不因本协议的继续履行或终止或解除而免除。

　　８、协议的生效与终止

　　（１）本协议在如下条件均获得满足后生效：

　　本协议经各方有效签署；

　　本协议及与Ｓ*ＳＴ圣方本次重大资产重组相关的议案均已获得Ｓ*ＳＴ圣方董事会、股东大会审议通过；

　　Ｓ*ＳＴ圣方股东大会同意新华联控股及其一致行动人免予发出收购要约；

　　Ｓ*ＳＴ圣方的本次重大资产重组方案获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过；

　　中国证监会核准新华联控股及其一致行动人因本次发行股份购买资产而触发的要约收购义务之豁免申请。

　　（２）本协议在以下情形中任何一种情形出现时终止：

　　本协议生效后，非因本协议各方违约的原因，而使本协议的履行在客观上成为不可能时，任何一方均有权提出终止本协议，则本协议自一方向其他方发出终止本协议的书面通知之日终止；

　　如果任何有管辖权的法院、仲裁机构发出任何终止或禁止本协议规定之交易的判决、裁定等，本协议于收到该法院、仲裁机构发出前述判决、裁定之日自动终止。

　　（３）本协议终止后，协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，各方均有返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。

　　（４）本协议由于未满足规定生效条件而未能生效，则各方仍应依诚实信用原则履行协助、通知、保密等先契约义务。

　　（５）如果本协议终止或被解除，本协议保密条款、违约责任条款、适用法律与争议解决条款继续有效。

　　三、《业绩补偿协议》的主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　合同主体：

　　甲方：圣方科技

　　乙方：新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、长石投资、合力同创

　　签订时间：２００９年１１月１６日

　　（二）主要条款

　　１、业绩承诺

　　乙方承诺，新华联置地在２００９年、２０１０年和２０１１年经审计所确认归属于母公司的净利润分别不低于３５，３７５．８５万元、４５，２１３．４５万元、５５，０００万元，且在本次发行后股本规模不变的情形下，确保圣方科技２００９年、２０１０年和２０１１年实现的每股收益分别不低于０．２２元、０．２８元、０．３４元。

　　２、实际盈利数与注入资产业绩承诺差异的确定

　　各方同意：甲方应当在２００９年度、２０１０年度、２０１１年度审计时对新华联置地的实际盈利数及每股收益与本协议业绩承诺的差异情况进行审查，并由负责甲方年度财务报告审计的会计师事务所对此出具专项审核意见，实际盈利数及每股收益与本协议业绩承诺的差异根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

　　３、补偿方式及补偿实施时间

　　如果新华联置地在２００９年至２０１１年任一会计年度按照本协议所确认的实际盈利数或圣方科技的每股收益未达到本协议所承诺的该年度数额，则由新华联控股以如下方式向甲方及甲方其他股东进行补偿：

　　（１）补偿方式

　　在上述承诺期满之后，新华联控股同意甲方以总价人民币１．００元的价格向其定向回购其持有的一定数量之甲方股份，上述回购股份数量的上限为本次新华联控股认购的股份数量（如果承诺期内甲方以转增或送股的方式进行分配而导致新华联控股持有的甲方股份数量发生变化的，其回购股份数量的上限为：本次新华联控股认购的股份数量×［１＋转增或送股比例］）。具体数量按以下公式确定：

　　三年累计应回购股份数量 ＝ 三年累计需补偿的金额 ÷ 折股价格

　　其中，公式中的各参数计算方法和单位如下：

　　１）三年累计需补偿的金额 ＝ ２００９年至２０１１年每年需补偿的金额之和

　　２）２００９年至２０１１年每年需补偿的金额 ＝ 当年盈利预测承诺数－当年新华联置地实际实现归属母公司的净利润

　　３）折股价格：按本次股份发行价格（２．２７元／股，如果承诺期内甲方以转增或送股的方式进行分配的，则发行价格调整为２．２７／［１＋转增或送股比例］）与股份回购董事会决议日前２０个交易日的加权平均市场交易价格孰低的原则确定。

　　（２）补偿实施时间

　　甲方２０１１年度报告公告时，由甲方董事会根据新华联置地经审计的２００９年度、２０１０年度、２０１１年度归属母公司的净利润与承诺数进行对比，若新华联置地实际实现归属母公司的净利润低于盈利承诺数或者圣方科技２００９年、２０１０年和２０１１年实现的每股收益分别低于０．２２元、０．２８元、０．３４元（在本次发行后股本规模不变的情形下），则甲方董事会可根据新华联控股的承诺，向甲方２０１１年度股东大会提出股份定向回购的议案。若甲方２０１１年度股东大会未通过上述股份定向回购议案，则甲方应在２０１１年度股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知新华联控股，新华联控股自接到该通知后的３０日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给甲方２０１１年度股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除新华联控股所持股份数后甲方股本总数的比例享有获赠股份。

　　４、协议有效期

　　本协议的有效期为自本协议生效日起至甲方本次重大资产重组实施完毕后第三年的年度报告及本协议“实际盈利数与注入资产业绩承诺差异的确定”条款所述会计师事务所专项审核意见出具日止。

　　５、其他

　　本协议自下列条件满足之日起生效：

　　（１）本协议经各方有效签署；

　　（２）《发行股份购买资产协议》生效且本次重大资产重组实施完毕。

　　四、《〈业绩补偿协议〉之补充协议》的主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　合同主体：

　　甲方：圣方科技

　　乙方：新华联控股、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、长石投资、合力同创

　　签订时间：２０１０年２月２４日

　　（二）主要条款

　　第一条 协议各方同意，将《业绩补偿协议》第二条修改为：“乙方承诺，新华联置地在２００９年、２０１０年和２０１１年经审计所确认扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于３５，３７５．８５ 万元、４５，２１３．４５万元、５５，０００万元，且在本次发行后股本规模不变的情形下，确保甲方２００９年、２０１０年和２０１１年实际实现扣除非经常性损益后的每股收益分别不低于０．２２元、０．２８元、０．３４元。如果承诺期内甲方以转增或送股的方式进行分配而导致甲方股份数发生变化的，则上述每股收益根据转增或送股的比例进行调整，即每股收益＝承诺的每股收益／［１＋转增或送股比例］，如果承诺期内甲方以新增股份的方式进行融资，则新增股份当年承诺的每股收益调整计算方式如下：当年承诺的归属母公司的净利润／［（期初总股本×１２＋新增股份数量×（１２－新增股月份））÷１２］。”

　　第二条 协议各方同意，将《业绩补偿协议》第四条修改为：“如果新华联置地在２００９年、２０１０年、２０１１年按照本协议第三条所确认扣除非经常性损益后的新华联置地实际盈利数以及甲方２００９年、２０１０年和２０１１年实际实现扣除非经常性损益后的每股收益未达到本协议第二条所承诺的盈利数，则由新华联控股以如下方式向甲方及甲方其他股东进行补偿：

　　１、在利润承诺期限届满时，甲方在召开２０１１年年度股东大会时审议股份回购事宜，应回购股份数量根据公式一确定。若２０１１年度股东大会通过该等定向回购股份事项，则甲方以总价人民币１．００ 元的价格定向回购应回购股份数量；若２０１１年度股东大会未通过该等定向回购股份事项，则甲方应在２０１１年度股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知新华联控股，新华联控股将在接到该书面通知后的３０个工作日内将应回购股份赠送给甲方２０１１年度股东大会股权登记日登记在册的除乙方以外的其他股东，该等其他股东按其各自所持股份数量占２０１１年度股东大会股权登记日甲方总股份扣除乙方所持股份后的股份数量之比例享有获赠股份。

　　公式一：应回购股份数量＝２００９年应锁定股份数量＋２０１０年应锁定股份数量＋２０１１年应锁定股份数量

　　应回购股份数量的上限为本次新华联控股认购的甲方非公开发行股份数。

　　各方同意，承诺期内，甲方在每年年报披露后的１０个交易日内，计算应回购的股份数量并将新华联控股持有的该等数量甲方股票划转至甲方董事会设立的专门帐户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

　　各年应锁定股份数量按以下公式计算：

　　２００９年应锁定股份数量 ＝［（２００９年度承诺盈利数－２００９年度实际盈利数）×新华联控股本次认购股份数×本次发行价格２．２７元／股］÷（三年累积承诺盈利数×本次拟发行价格２．２７元／股与批准２００９年年报报出董事会决议日前２０个交易日的加权平均价格孰低）；

　　２０１０年应锁定股份数量 ＝［（２０１０年度承诺盈利数－２０１０年度实际盈利数）×新华联控股本次认购股份数×本次发行价格２．２７元／股］÷（三年累积承诺盈利数×本次拟发行价格２．２７元／股与批准２０１０年年报报出董事会决议日前２０个交易日的加权平均价格孰低）；

　　２０１１年应锁定股份数量 ＝［（２０１１年度承诺盈利数－２０１１年度实际盈利数）×新华联控股本次认购股份数×本次发行价格２．２７元／股］÷（三年累积承诺盈利数×本次拟发行价格２．２７元／股与批准２０１１年年报报出董事会决议日前２０个交易日的加权平均价格孰低）；

　　其中：

　　（１）三年累积承诺盈利数：指 ２００９年度至２０１１年度的盈利承诺数之和，即１３５５８９．３万元；

　　（２）新华联控股本次认购股份数：指新华联控股通过本次交易认购的甲方本次非公开发行股份数量，即１，０２７，２７４，００８股，最终数量以中国证监会核准的数量为准。

　　２、在承诺期届满后至２０１１年年报公告日之前，对目标资产进行减值测试，如果减值额占目标资产作价的比例大于补偿股份数量总数占新华联控股本次认购股份数的比例，则新华联控股需另行补偿部分数量。

　　另需补偿的股份数按以下公式计算：

　　另需补偿的股份数量＝（累积减值额÷目标资产作价）×新华联控股本次认购股份数－补偿股份数量总数

　　其中：

　　（１）累积减值额：指减值测试日目标资产的评估值小于本次交易评估基准日（２００９年７月３１日）目标资产评估作价的差额；

　　（２）目标资产作价：指本次交易目标资产的作价金额，即２９２，０００万元；

　　（３）新华联控股本次认购股份数：指新华联控股通过本次交易认购的甲方本次非公开发行股份数量，即１，０２７，２７４，００８股，最终数量以中国证监会核准的数量为准；

　　（４）补偿股份数量总数：指按照上述第１条计算的２００９年至２０１１年的三年锁定股份数量总数。

　　３、自本补充协议签署之日起至回购实施日，如果甲方以转增或送股的方式进行分配而导致新华联控股持有的甲方股份数发生变化的，则其应补偿的股份数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（１＋转增或送股比例）。”

　　本协议已经上市公司六届八次董事会审议通过。

　　综上，在履行业绩补偿时，根据《〈业绩补偿协议〉之补充协议》约定按年计算每年应锁定的股票数量后锁定到董事会设立的专门帐户中。在承诺期届满后至２０１１年年报公告日之前，对本次置入的目标资产进行减值测试，如果减值额占目标资产作价的比例大于补偿股份数量总数占新华联控股本次认购股份数的比例，则新华联控股需另行补偿部分股票。

　　上市公司应回购股份数量为各年累计应锁定股份数量与减值测试应补偿股票之和。上述股票回购事宜须提交公司２０１１年度股东大会审议。若２０１１年度股东大会通过该等定向回购股份事项，则上市公司将以总价人民币１．００ 元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若２０１１年度股东大会未通过该等定向回购股份事项，则新华联控股需将上述应回购的股份赠送给公司２０１１年度股东大会股权登记日登记在册的除本次发行对象以外的其他股东。

　　根据信永中和出具的２０１０Ａ１００２４－１号审计报告，新华联置地２００９年度归属于母公司所有者的净利润为３６，１４５．９７万元，达到业绩承诺的要求，新华联置地２０１０年１－１１月归属于母公司所有者的净利润为４１，８０８．５６万元。

　　五、本次收购股份的限制情况

　　收购人及其一致行动人承诺：自本次圣方科技新增股份发行结束之日起三十六个月内，收购人及其一致行动人不转让其拥有权益的股份。

　　除上述承诺外，收购人持有的圣方科技股份不存在其他权利限制情况。

　　六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

　　除《发行股份购买资产协议》约定的生效条件以及《业绩补偿协议》和《〈业绩补偿协议〉之补充协议》所约定的新华联控股应承担的业绩补偿义务外，本次收购无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

　　七、本次收购涉及的标的公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权及控制关系

　　新华联置地的控股股东为新华联控股，实际控制人为傅军先生。

　　新华联置地的股权结构及控制关系图如下所示：■

　　（三）拟购买资产的权属状况

　　截至本报告书及摘要签署之日，新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资和巨人投资持有新华联置地的股权不存在被质押、抵押和冻结等情况。

　　根据新华联控股、长石投资、科瑞集团、泛海投资、合力同创和巨人投资出具的承诺，在本次交易完成之前，新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资和巨人投资不将其持有的新华联置地的股权用于质押、抵押等对本次交易构成障碍的事项。

　　（四）最近三年经审计的主要财务指标

　　天健正信会计师事务所有限公司对新华联置地最近两年及一期的财务报表进行了审计，并出具了天健正信审字（２００９）第１—６６０号审计报告。信永中和对新华联置地２００９年、２０１０年１－１１月的财务报告进行了审计，并出具了ＸＹＺＨ／２００９Ａ１１００８号、２０１０Ａ１００２４－１号审计报告，新华联置地最近三年及一期经审计合并报表的主要财务指标如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　（五）交易标的本次交易评估情况

　　以２００９年７月３１日为评估基准日，中联资产评估有限公司对新华联置地进行了资产评估，并出具了中联评报字［２００９］第４６１号《资产评估报告书》，新华联置地资产评估结果汇总表如下：

　　单位：万元

　　■

　　以２００９年７月３１日为基准日，新华联置地母公司报表所有者权益的账面值为１０８，９０８．８４万元，合并报表归属于母公司所有者权益的账面值为１１３，６７４．１７万元，新华联置地１００％股权评估值为２９２，１８９．１３万元。以新华联置地截止２００９年７月３１日母公司报表所有者权益的账面值１０８，９０８．８４万元为基础计算，评估增值率为１６８．２９％；以新华联置地截止２００９年７月３１日合并报表归属于母公司的所有者权益账面值１１３，６７４．１７万元为基础计算，评估增值率为１５７．０４％。评估增值主要为长期股权投资的增值。长期股权投资增值额为１７７，４５３．２７万元，增值率为２０２．４８％。

　　截至２０１０年７月３１日，中联评估以２００９年７月３１日为基准日出具的上述评估报告有效期限均已届满，为此中联评估接受委托以２０１０年１１月３０日为基准日对拟购入资产进行了补充评估。依据中和评估出具的中联评报字［２０１１］第６号《资产评估报告》，拟购入资产的评估价值为３８７，７３５．５６万元。（本页无正文，为《黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书摘要》签字盖章页）

　　新华联控股有限公司

　　法定代表人（签章）：

　　傅 军

　　年 月 日