证券时报多媒体数字报

　　公司声明

　　１、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　（一）永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”或“公司”）第八届董事会第十一次会议通过了《永泰能源股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案》。

　　（二）本次非公开发行股票的发行对象为包括永泰能源控股股东永泰投资控股有限公司在内的不超过１０名（含１０名）的特定投资者。除永泰投资控股有限公司外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

　　永泰能源控股股东永泰投资控股有限公司承诺出资不低于１０亿元人民币参与认购本次非公开发行股票。该等股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　（三）本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过２３，１００万股。若公司Ａ股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

　　（四）本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（２６．０１元／股）的９０％，即本次非公开发行价格不低于２３．４１元／股。定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。

　　定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行除权除息处理。

　　（五）本次非公开发行股票的募集资金总量不超过５４亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下项目：

　　１、永泰能源以不超过１９．７０亿元向华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）增资，由华瀛山西用于：

　　（１）收购灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑及何小帅持有的山西灵石银源安苑煤业有限公司１００％股权，暂定收购价款为６．７２亿元；

　　（２）收购灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌及温建军持有的山西灵石银源新生煤业有限公司１００％股权，暂定收购价款为７亿元；

　　（３）收购王满富持有的山西省寿阳富东煤业有限责任公司４９％股权及相关债权，暂定收购价款为５．６０亿元；

　　２、永泰能源收购陕西三星建工集团有限公司、靖边县金山贸易有限公司、靖边县万隆能源开发有限公司、靖边县和丰化工贸易有限公司持有的陕西亿华矿业开发有限公司７０％股权，收购价款暂定为３４．３０亿元。

　　由于审计和评估工作尚未完成，山西灵石银源安苑煤业有限公司、山西灵石银源新生煤业有限公司、山西省寿阳富东煤业有限责任公司和陕西亿华矿业开发有限公司的股权转让价格尚未最终确定，需根据评估后的资产价值进行调整。根据已签署的协议约定，最终转让价款以双方认可的评估机构出具的评估报告为参考，如评估后的净资产（含采矿权／探矿权）价值低于目前暂定的转让价款，将根据评估价值进行调整；如评估价值高于目前暂定的转让价格，则不再调整。

　　（六）永泰能源收购山西灵石银源安苑煤业有限公司１００％股权、山西灵石银源新生煤业有限公司１００％股权尚需报山西省人民政府有关部门批准后方可实施，因此，上述收购行为存在不确定性。

　　（七）根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

　　释 义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　一、本次非公开发行股票方案概要

　　（一）本次非公开发行的背景和目的

　　１、本次非公开发行的背景

　　（１）煤炭行业基本情况与国家发展规划

　　煤炭是我国重要的基础能源和原料，在国民经济中具有举足轻重的战略地位。中国“富煤、贫油、少气”的地质条件决定了煤炭作为中国基础能源的战略地位。我国的煤炭储量丰富，目前的可采煤炭储量居世界第三，仅次于美国和俄罗斯，但分布不均衡。我国已探明煤炭资源储量１万亿吨。在探明资源储量中，晋陕蒙宁占６７％；新甘青、云贵川占２０％；其他地区仅占１３％。与国外主要采煤国家相比，我国煤炭资源开采条件属中等偏下水平，可供露天开采的资源较少，开采条件良好的煤田主要集中在新疆、宁夏部分地区和由山西、陕西和内蒙古西部所组成的“三西地区”。“十一五”期间，我国的原煤总产量由２００６年的２３．２５亿吨增加至２００９年的３０．５０亿吨，提前实现了《煤炭工业发展“十一五规划”》中提出的２０１０年原煤总产量达到２６亿吨的发展目标。

　　我国不但是世界上最大的煤炭生产国，同时也是世界上最大的煤炭消费国，约占世界煤炭消费总量的３８．５５％。由于煤炭在我国既具有储量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，因此煤炭也是我国战略上最安全和最可靠的能源。长期以来，煤炭在我国一次能源生产和消费构成中均占６０％以上。根据国家能源局的预测：“以‘十二五’ＧＤＰ年均增长８％，单位ＧＤＰ能耗年均下降３．７％，能源弹性系数（能源增长与ＧＤＰ增长速度的比例关系）为０．５１计算，预测到２０１５年，中国一次能源消费总量将达到４２亿吨标准煤，其中，煤炭将贡献２６．８６亿吨标准煤，折合原煤３８亿吨；水电、风电、核电、石油天然气等非煤炭能源将贡献１５．１４亿吨标准煤。”因此，在没有重大能源技术变革和新的主体能源出现的情况下，我国以煤为主的消费结构长期难以改变。

　　由于历史的原因，我国煤炭行业的集中度还比较低，煤炭开采企业过于分散，小型煤炭生产企业众多，由此使得煤炭行业形成“多、小、散、乱”的格局，导致了资源浪费、环境恶化、矿难频发等一系列影响煤炭工业可持续发展的问题。

　　自２００５年以来，我国加强了煤炭行业的资源整合力度，国家先后出台了《国务院办公厅关于坚决整顿关闭不具备安全生产条件和非法煤矿的紧急通知》（国办发明电［２００５］２１号）和《国务院办公厅转发安全监管总局等部门关于进一步做好煤矿整顿关闭工作意见的通知》（国办发〔２００６〕８２号），要求到“十一五”期末把生产能力在３０万吨／年以下的小煤矿数量控制在１万处以内，通过实施资源整合与关闭淘汰，将生产和在建的小型煤矿生产能力由２００５ 年的１０．８亿吨，压减到２０１０ 年的７．２亿吨以内。

　　根据《国务院办公厅转发安全监管总局等部门关于进一步做好煤矿整顿关闭工作意见的通知》（国办发［２００６］８２号）的要求， “十一五”期间，各产煤省、自治区、直辖市煤炭行业管理部门将一律不再审批３０ 万吨／年以下的煤矿项目。《煤炭工业发展“十一五”规划》明确提出了我国煤炭行业未来的发展方向是：以煤炭整合、有序开发为重点，完善体制、创新机制，强化管理、保障安全，改小建大、优化结构，依靠科技、促进升级，深度加工、洁净利用，节约资源、保护环境，构建与社会主义市场经济体制相适应的新型煤炭工业体系。通过几年的集中整治，国家已先后关闭了８，０００多处小煤矿，产业集中度明显提高。

　　根据２０１０年６月５日召开的“２０１０煤炭企业兼并重组峰会”上透露的信息，煤炭行业“十二五”规划将针对我国煤炭供需矛盾、煤炭行业结构调整、节能减排，以及推进煤炭企业兼并重组等一系列深层次问题提出具体发展规划。计划将按照煤炭产区的不同功能，将全国煤炭产业布局划分为煤炭调入区和调出区。煤炭调入区包括东北、京津冀、华东、中南、川、渝、青、藏等地区，调出区包括晋、陕、蒙、宁、甘、云、贵和新疆。煤炭调入区承担稳定煤炭产量的功能，将采取稳产、转型和转移的发展模式，通过对现有煤矿技术改造，关闭自然灾害严重的矿井，淘汰落后产能，提高生产力和安全水平。煤炭调出区承担满足全国煤炭供应和调节煤炭市场的主导作用。继续推进煤炭企业兼并重组工作，鼓励煤炭企业之间进行跨区域、跨所有制形式的兼并重组，发展先进与淘汰落后并举。到“十二五”末，全国将建成亿吨级大型煤炭企业集团６～８个，煤炭企业将由当前的１１，０００家减少到４，０００家。同时从保障安全生产的角度，提高煤矿的准入门槛，要求一般矿井的年产量规模不低于３０万吨，国家重点规划的矿区规模不低于６０万吨，而各主要产煤省份的矿区不低于１２０万吨。在２０１１年３月１６日发布的“我国国民经济和社会发展十二五规划纲要”中又把发展安全高效煤矿，推进煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组，发展大型煤炭企业集团提上“十二五”议事日程。因此，未来我国煤炭行业集中度将进一步提高。

　　２０１１年２月１１日，国土资源部发布通知，２０１３年１２月３１日前继续暂停受理新的煤炭探矿权申请。国内煤炭企业抢购煤矿资源将日趋激烈。

　　（２）国内焦煤的供求情况

　　焦煤是钢铁生产过程中的重要原料，而作为全球最大的钢铁生产国，我国的焦煤需求非常巨大。２０１０年我国粗钢的产量达到６２，６６５．４０万吨，由于炼１吨铁需要２吨左右的铁矿和０．４０吨左右的焦炭，而１吨焦炭需要１．４０～１．６０吨的焦煤，意味着２０１０年我国钢铁行业消耗的焦煤量约５亿吨。

　　虽然我国煤炭资源丰富，但优质焦煤却相当稀缺，主焦煤、肥煤资源相对不足，特别是具有强粘结性的炼焦煤资源更少。截止２００９年底，全国煤炭保有资源储量为１．３１万亿吨，其中优质焦煤、肥煤和瘦煤三者属于主焦煤资源储量仅约３００亿吨，优质焦煤可能成为继铁矿石后下一个限制中国钢铁工业发展的资源瓶颈。为此，“十二五”期间，国家能源局计划研究制定特殊和稀缺煤种管理办法，对炼焦煤等特殊和稀缺煤种实施保护性开发。

　　２００９年１１月以来，我国焦煤的月产量基本保持在３，０００～３，５００万吨，年产量约４亿吨，无法满足国内钢铁生产的需求。２００９年我国焦煤进口３，０００多万吨，２０１０年增加到４，７２７万吨，我国已成为焦煤进口国。

　　２、本次非公开发行的目的

　　根据“我国国民经济和社会发展十二五规划纲要”的要求，“发展安全高效煤矿，推进煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组，发展大型煤炭企业集团”是未来我国煤炭行业的发展目标。同时根据山西省人民政府颁布的《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发［２００８］２３号），“大型煤矿企业兼并重组中、小煤矿，形成大型煤矿企业为主的办矿体制，通过科学整合，合理布局，关小建大，扩大单井规模，提高煤矿安全保障程度，提升煤矿整体开发水平。”就一直作为山西省煤炭企业发展的思路目标。

　　虽然通过公司２０１０年度非公开发行后，现有总产能增至３７５万吨／年，已经达到山西省人民政府《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》要求的３００万吨／年，基本满足了山西省煤矿企业兼并重组的产能门槛条件。但是，现有的产能仍距公司的“２～３年内实现公司焦煤采选年产能达到５００万吨规模，未来３～５年内实现公司焦煤采选年产能达到１，０００万吨规模，未来１０年内煤炭采选年产能达到３，０００万吨以上规模”的目标有很大的差距，也与国家鼓励、推动煤炭行业通过进一步整合提高行业集中度的政策导向存在一定差距。为进一步充实公司煤炭资源储备，确保煤炭采选主业的长远稳定发展，并最终实现“发展成为国内具有较强竞争力的优质能源类公司”的战略目标，公司迫切需要继续依托华瀛山西这一兼并重组整合主体，采取收购、控股、参股等各种方式兼并重组整合其他地方焦煤煤矿；同时在陕、蒙和新疆等其他省市自治区，同步推进整合步伐，以使公司煤炭资源储备及煤炭产能得以快速扩张，并由此形成新的利润增长点，增强公司的盈利能力。

　　本次非公开发行拟收购的银源安苑、银源新生、富东煤业和亿华矿业拥有丰富的煤炭储量，整体开采条件良好。公司对上述标的公司股权的收购，将极大拓展煤炭生产能力：银源安苑合计产能６０万吨／年，煤种为焦煤、瘦煤；银源新生合计产能６０万吨／年，煤种为焦煤；富东煤业合计产能９０万吨／年，煤种为炼焦用煤、动力用煤和化工用煤；亿华矿业计划设计产能６００～８００万吨／年，煤种为优质动力用煤和气化用煤。上述收购完成后，公司将拥有山西和陕西两个煤炭生产基地，控股９家煤矿企业，焦煤保有储量增加至２０，０６５．８６万吨，焦煤生产规模合计为４９５万吨／年，优质动力煤保有储量１１４，３６８万吨，生产规模为６００～８００万吨／年；参股２家煤矿企业，焦煤保有储量８，９５９万吨，按４９％权益折算为保有储量４，３８９．９１万吨，合计焦煤生产规模为１３５万吨／年。

　　在此背景下，公司需进一步对华瀛山西实施增资，以满足公司本次收购目标资产的资金需求。此外，公司还将直接出资收购三星建工、金山贸易、万隆能源、和丰化工持有的陕西亿华矿业开发有限公司７０％股权。

　　总之，通过本次非公开发行，公司的煤炭开采业务将更具规模，进一步实现逐步向国内煤炭骨干企业转型的中期目标。本次非公开发行将有利于公司未来的可持续发展、强化和突出公司主营业务、进一步提升公司的盈利能力和增强公司抗御市场风险的能力。

　　（二）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　２、发行方式和发行时间

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象非公开发行Ａ股股票。

　　３、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为包括公司控股股东永泰控股在内的不超过十名（含十名）的特定投资者。除永泰控股外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除永泰控股外，其他发行对象将在永泰能源就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金认购永泰能源本次发行的Ａ股股票。

　　４、发行数量

　　本次发行股份的数量不超过２３，１００万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。永泰能源控股股东永泰投资控股有限公司承诺出资不低于１０亿元人民币参与认购本次非公开发行股票。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限及永泰控股认购数量将作相应调整。

　　５、发行价格

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（２６．０１元／股）的９０％，即本次非公开发行价格不低于２３．４１元／股。定价基准日为公司第八届十一次董事会决议公告日。

　　定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息，前述发行底价将相应作除权除息处理。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

　　永泰控股不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　６、锁定期

　　本次发行股票在发行完毕后，永泰控股通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　７、上市地点

　　锁定期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（三）募集资金投向

　　本次非公开发行股票的募集资金总量不超过５４亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下项目：

　　１、永泰能源以不超过１９．７０亿元向华瀛山西增资，由华瀛山西用于：

　　（１）收购银源煤焦、何文苑及何小帅持有的银源安苑１００％股权，暂定收购价款为６．７２亿元；

　　（２）收购银源煤焦、马计斌及温建军持有的银源新生１００％股权，暂定收购价款为７亿元；

　　（３）收购王满富持有的富东煤业４９％股权及相关债权，暂定收购价款为５．６０亿元。

　　２、永泰能源收购三星建工、金山贸易、万隆能源、和丰化工持有的亿华矿业７０％股权，收购价款暂定为３４．３０亿元。

　　由于审计和评估工作尚未完成，银源安苑、银源新生、富东煤业和亿华矿业的股权转让价格尚未最终确定，需根据评估后的资产价值进行调整。根据已签署的协议约定，最终转让价款以双方认可的评估机构出具的评估报告为参考，如评估后的净资产（含采矿权／探矿权）价值低于目前暂定的转让价款，将根据评估价值进行调整；如评估价值高于目前暂定的转让价格，则不再调整。

　　■

　　本次募集资金按以上顺序投入，实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决，超出部分将用于补充永泰能源流动资金。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入。根据目前已签署的相关股权转让协议，截至２０１１年１２月３１日，公司需使用自筹资金４２９，０１０万元预先支付股权转让款项。上述预先投入款项在本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

　　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　（四）本次非公开发行是否涉及关联交易情况

　　永泰能源控股股东永泰投资控股有限公司承诺出资不低于１０亿元人民币参与认购本次非公开发行股票，因此，本次非公开发行构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、控股股东永泰控股在公司股东大会审议本次非公开发行议案时将回避表决。

　　（五）本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

　　公司目前总股本为３７，５５４．４６万股，其中永泰控股持有公司１４，５７７．０３万股，占公司总股本的３８．８２％。若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施，永泰控股出资１０亿元参与认购后将持有公司１８，８４８．７１万股股票，占公司本次非公开发行后总股本的比例为３１．０８％，仍将保持第一大股东的股权比例，因而本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（六）本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。

　　二、发行对象永泰控股的基本情况

　　（一）永泰控股的基本情况

　　１、基本情况

　　公司名称：永泰投资控股有限公司

　　注册资本：１５４，０００万元

　　法定代表人：王金余

　　注册地址：北京市西城区宣武门西大街１２７号、太平湖东里１４号

　　经营范围：项目投资

　　永泰投资控股有限公司前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司，成立于２００２年４月１５日，成立时注册资本人民币１００万元。２００３年２月，苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司，注册资本增至５，０００万元。２００６年３月１７日，苏州工业园区新鸿泰房地产投资有限公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。２００７年１月，江苏永泰地产集团有限公司注册资本增加为１０，００２万元。２００８年８月，江苏永泰地产集团有限公司变更为永泰投资控股有限公司，２００８年９月，其注册资本变更为５０，０００ 万元。２０１０年５月，其注册资本变更为１００，０００万元。２０１１年３月，其注册资本变更为１５４，０００万元。

　　截至本预案发布之日，永泰控股持有公司１４５，７７０，２５０股股票，占公司总股本的３８．８２％，为公司控股股东。

　　２、永泰控股实际控制人

　　永泰控股的实际控制人为境内自然人王广西先生和郭天舒女士夫妇。

　　３、永泰控股的主营业务情况及最近一年财务数据

　　永泰控股为投资控股型企业，自身不从事生产经营业务。２０１０年１２月３１日，永泰控股（母公司）总资产１３９，８９２．１５万元，总负债４３，６８７．４９万元，所有者权益９６，２０４．６７万元（以上财务数据未经审计）。

　　（二） 其他需要关注的问题

　　１、永泰控股及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

　　永泰控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　２、本次发行完成后，控股股东及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

　　（１）同业竞争情况

　　目前，永泰能源的主营业务为煤炭采选与经营。永泰控股及其他控股子公司的主营业务为房地产开发与医药生产、经营等。因此，永泰控股及其他控股子公司与本公司之间不存在同业竞争。

　　本次非公开发行完成后，永泰控股及其他控股子公司所从事的业务与公司的业务之间不会产生同业竞争。

　　（２）关联交易情况

　　公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响永泰能源生产经营的独立性，不存在损害永泰能源及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　　本次非公开发行完成后，永泰控股及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

　　３、本预案披露前２４个月永泰控股与公司的重大交易情况

　　（１）２００９年８月１７日，公司２００９年第三次临时股东大会审议通过了《关于购买南京永泰能源发展有限公司１００％股权暨关联交易的议案》，同意公司受让永泰控股持有的南京永泰能源发展有限公司１００％股权。

　　（２）２００９年１０月２７日，公司及控股股东永泰控股与华瀛投资、张应旋、程龙杰、夏群共同签署了《股权转让协议》，公司及永泰控股受让华瀛投资、张应旋、程龙杰、夏群合计持有的华瀛山西７０％的股权。其中：公司受让华瀛山西４０％股权，永泰控股受让华瀛山西３０％股权。２００９年１１月１３日，公司２００９年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司与永泰投资控股有限公司共同收购华瀛山西能源投资有限公司７０％股权暨关联交易的议案》。

　　（３）２００９年１２月２５日，公司２００９年第五次临时股东大会审议通过了永泰能源２００９年度非公开发行股票的相关议案，其中募集资金投资项目涉及收购永泰控股持有的华瀛山西３０％股权。相关股权已于２０１０年６月２９日办理完成过户手续。

　　（４）２０１０年４月１１日，公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股股东、本公司向子公司提供借款的议案》，公司及子公司华瀛山西拟向控股股东永泰控股进行借款，借款金额自２０１０ 年１ 月１ 日起合计不超过５ 亿元，借款利率以永泰控股实际获得资金成本和银行同期同档贷款利率孰低者计算，按实际借用资金天数计息，在上述借款额度内公司及子公司可循环办理相关借款。同时，公司将以自筹资金及自有资金，自２０１０ 年１ 月１ 日起向子公司华瀛山西及其下属子公司提供不超过１０ 亿元的借款，借款利率以本公司实际获得资金成本进行计算，按实际借用资金天数计息。

　　２０１０年１～６月，公司及子公司华瀛山西向永泰控股借款最高时点数为２３，７８９万元，截至２０１０年６月３０日，上述借款本息已全部归还永泰控股。

　　（５）２０１０年６月６日，公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向永泰投资控股有限公司转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司向永泰控股转让所持有的子公司泰安鲁润地产开发有限公司１００％股权、青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司５４％股权。同时审议通过了《关于子公司接受控股股东信托贷款的议案》，永泰控股拟通过江苏省国际信托有限责任公司设立“永泰投资控股有限公司单一资金信托”，并委托江苏省国际信托有限责任公司向华瀛山西发放单一信托贷款，金额为人民币２亿元，贷款利率１０％（按季支付），期限自贷款合同签署之日起不超过１．５年。

　　（６）２０１０年８月３０日公司２０１０年第五次临时股东大会及２０１０年１０月１３日公司２０１０年第七次临时股东大会审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《２０１０年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与控股股东永泰投资控股有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》及《＜关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案＞的修订案》、《＜２０１０年度非公开发行股票预案的议案＞的修订案》等关联交易相关议案，同意永泰控股认购不低于本次非公开发行股票实际募集资金总额的３０％。２０１０年７月２８日，公司与永泰控股签署了《关于泰安鲁润股份有限公司２０１０年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。

　　２０１１年３月，永泰控股以现金５４，０００万元认购公司向其非公开发行的股票２，４００万股。

　　（７）最近２４个月内公司发生的关联方担保：

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　　公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述关联交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本预案披露前２４个月内，公司与永泰控股未发生其他重大关联交易。

　　（三）附条件生效的股份认购合同概要

　　公司与永泰控股于２０１１年４月１８日签署了《附条件生效的股份认购合同》，合同内容摘要如下：

　　１、认购股份数量

　　永泰控股承诺出资不低于１０亿元参与认购公司２０１１年度非公开发行股票。

　　２、认购股份价格

　　本次非公开发行的认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先、时间优先原则确定。永泰控股不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

　　３、认购方式及支付方式

　　认购方式：现金认购。

　　支付方式：永泰控股在永泰能源本次非公开发行股份发行询价结束后，根据《缴款通知书》的相关规定一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入永泰能源募集资金专项存储账户。

　　４、认购股份的限售期

　　永泰控股所认购的股份自股权登记完成之日起三十六个月内不得转让。限售期满后，认购股份将在上海证券交易所上市交易。

　　（下转D22版）