证券时报多媒体数字报

　　（上接D21版）

５、合同的生效条件及生效时间

双方同意，合同由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：

（１）永泰控股股东会批准其以现金认购永泰能源本次非公开发行的股份；

（２）永泰能源董事会及股东大会均批准本次非公开发行股票及永泰控股以现金认购本次非公开发行股份事宜；

（３）永泰能源本次非公开发行股份及永泰控股以现金认购本次非公开发行股份事宜获中国证监会核准。

上述最后一个条件的满足日为合同生效日。

三、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）本次募集资金投资项目概要

本次非公开发行股票的募集资金总量不超过５４亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下项目：

（１）永泰能源以不超过１９．７０亿元向华瀛山西增资后，由华瀛山西用于：

１）收购灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑及何小帅持有的银源安苑１００％股权，暂定收购价款为６．７２亿元；

２）收购灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌及温建军持有的银源新生１００％股权，暂定收购价款为７亿元；

３）收购王满富持有的富东煤业４９％股权及相关债权，暂定收购价款为５．６０亿元

（２）永泰能源收购三星建工、金山贸易、万隆能源、和丰化工持有的亿华矿业７０％股权，收购价款暂定为３４．３０亿元。

由于审计和评估工作尚未完成，银源安苑、银源新生、富东煤业和亿华矿业的股权转让价格尚未最终确定，需根据评估后的资产价值进行调整。根据已签署的协议约定，最终转让价款以双方认可的评估机构出具的评估报告为参考，如评估后的净资产（含采矿权／探矿权）价值低于目前暂定的转让价款，将根据评估价值进行调整；如评估价值高于目前暂定的转让价格，则不再调整。

（二）增资华瀛山西

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，永泰能源将以不超过１９．７０亿元增资华瀛山西，增资协议将在目标股权／资产审计、评估报告出具后签署。

华瀛山西为公司的控股子公司，已于 ２００９年１２月１８日获得山西省煤矿企业兼并重组整合主体资格。华瀛山西持有注册号码为１４００００１１０１０６４０７的《企业法人营业执照》，注册地址为山西省晋中市灵石县翠峰镇新建街南１１０号，法定代表人：徐培忠，企业类型及经济性质为有限责任公司，经营范围为资产管理，实业投资，煤矿和矿产投资；批发零售矿山设备、普通机械、建筑材料。

华瀛山西自身不从事生产经营，为控股型企业。永泰能源２０１０年度非公开发行募集资金投资项目完成后，华瀛山西控股荡荡岭公司、冯家坛公司、华瀛金泰源、孙义煤业、华瀛柏沟、华瀛集广等六家煤矿企业，同时参股致富煤业４９％的股权，下属煤矿的煤矿保有储量将达１５，７５９．８６万吨（不含致富煤业储量），生产规模为３７５万吨／年（不含致富煤业产能）。

（三）收购灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑及何小帅持有的银源安苑１００％股权

１、银源安苑的基本情况

银源安苑之前身为山西灵石安苑煤业有限公司，是经山西省工商行政管理局核准于２００１年４月１７日登记设立的有限责任公司，其《企业法人营业执照》注册号为１４００００１０５９６２９６６，经营范围为许可经营项目：煤炭开采，该公司目前注册资本为１５，０００万元，其中：灵石银源煤焦开发有限公司出资７，６５０万元，投资比例５１％；何小帅出资４，９０２万元，投资比例３２．６８％；何文苑出资２，４４８万元，投资比例１６．３２％。注册地址为灵石县两渡镇徐家山村，法定代表人为何小帅。

２、银源安苑的证照情况

银源安苑现持有山西省国土资源厅颁发的Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５９４５号《采矿许可证》，有效期限为２年，自２００９年１１月２９日至２０１１年１１月２９日；开采矿种：煤、２＃～１１＃；开采方式：地下开采；生产规模：６０万吨／年；矿区面积：４．５７６２平方公里。

银源安苑于２０１０年１１月１０日取得了山西煤矿安全监察局（晋）ＭＫ安许证字［２０１０］Ｄ００７Ｙ１Ｂ１号《安全生产许可证》，许可范围：煤炭开采，有效期限至２０１１年６月３０日。

银源安苑于２０１０年２月８日取得了山西省煤炭工业厅２０１４２４３３１９６６号《煤炭生产许可证》，有效期限至２０１１年６月３０日。

３、银源安苑的资产情况

根据山西省国土资源厅于２００９年１１月２９日向山西灵石银源安苑煤业有限公司出具的晋矿审兼并采划字［２００９］０３１９号文件，对山西灵石银源安苑煤业有限公司申请划定矿区范围作出批复：矿区地质储量约２，２４１．１万吨，煤种为焦煤。

根据晋中市煤炭工业局于２０１０年９月１９日出具的《关于山西灵石银源安苑煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告的批复》（市煤规发［２０１０］１１１号）文件，银源安苑井田内可采的２、４、９、１０、１１号煤层保有资源储量为２，５６６万吨。该矿为正在进行技改的矿井，预计２０１２年下半年可完成技改。根据山西省煤炭开采的相关规定，在维持原矿井生产系统、保证工作面安全的情况下，可以对工作面实施维护性推进，进行煤炭开采。

因审计、评估工作尚未完成，其资产状况、生产经营情况以及评估结果待审计报告和评估报告出具后披露。

４、股权转让协议的主要内容

２０１１年３月３０日，华瀛山西与灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑及何小帅签署了《关于山西灵石银源安苑煤业有限公司１００％股权之股权转让协议书》，协议主要内容如下：

（１）股权转让范围

灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑及何小帅分别将其持有的银源安苑５１％、３２．６８％及１６．３２％股权转让给华瀛山西。

（２）转让价款

双方商定标的股权转让价款暂定为６７，２００万元，华瀛山西分别支付给灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑、何小帅３４，２７２万元、１０，９６７．０４万元及２１，９６０．９６万元。最终转让价款以双方认可的评估机构出具的评估报告为参考，如评估后的净资产（含采矿权）价值低于目前暂定的转让价款，将根据评估价值进行调整；如评估价值高于目前暂定的转让价格，则不再调整。

（３）支付方式

华瀛山西将款项付至转让方统一指定的账户。具体支付条件为：

２０１１年３月３１日前，华瀛山西将１０，０００万元定金付至转让方指定的银行账户。

２０１１年５月３１日前，华瀛山西向转让方支付股权转让价款４０，０００万元，转让方收讫该笔转让款项后１０个工作日内，需配合华瀛山西完成协议项下标的股权工商变更登记并依法变更至受让方名下，同时，双方按照协议约定进行交接和验收。

剩余股权转让价款１７，２００万元，如果最终转让价格有调整，则根据调整后转让价款的余款，由华瀛山西在满足协议生效的先决条件后３０日内支付。

（４）协议生效的先决条件

１）目标公司重组兼并获得批准，即山西省人民政府或其职能部门批准华瀛山西作为煤炭资源整合主体对目标公司进行重组兼并；

２）永泰能源股份有限公司股东大会和华瀛山西股东会已分别通过决议同意本次收购；

３）永泰能源股份有限公司２０１１年度非公开发行完成，即永泰能源股份有限公司２０１１年度非公开发行股票的申请已经中国证监会核准且发行完毕；

４）如需获得相关政府部门审批的，需已获得该等政府部门的批复。

５）尽管有前述第３）款所述非公开发行未能获得中国证监会核准或虽获核准但未能全部发行，双方同意华瀛山西有权以其他方式筹措资金支付本次股权收购价款。

（５）转让方的重要承诺、保证和义务

１）根据２００９年８月２４日山西灵石安苑煤业有限公司和山西灵石宏胜煤业有限公司签订的《协议》，以及２００９年８月２５日山西灵石安苑煤业有限公司和灵石县翠峰镇张家峪煤矿签订的《协议书》，山西灵石安苑煤业有限公司因整合需支付的款项为１３，８０８万元。转让方确认：因整合山西灵石宏胜煤业有限公司、灵石县翠峰镇张家峪煤矿所应支付的款项已全部支付完毕，相应的或有债务由转让方承担。

２）根据山西省国土资源厅于２００９年１１月２９日出具的批复文件，银源安苑矿区面积约为４．５８平方公里，地质储量约２，２４１．１万吨，可采储量约１，９０９万吨，规划生产能力为６０万吨／年。转让方确认：转让方将配合华瀛山西及时向主管部门就上述资源储量进行备案登记；如果备案登记的可采资源储量低于上述可采资源储量，则根据采矿权评估结果所计算的可采资源储量单价，相应扣除本次股权转让价款。

３）原山西灵石安苑煤业有限公司已缴纳采矿权使用费和价款３，４５４万元，原山西灵石宏胜煤业有限公司已缴纳采矿权使用费和价款３，２２８万元，原灵石县翠峰镇张家峪煤矿已缴纳采矿权使用费和价款８１７．３８万元，为此，转让方确认：对于原有资源的采矿权使用费和价款已全部缴纳，且此部分款项的支付义务由转让方承担；重组整合后新增资源量的采矿权使用费和价款尚未缴纳，该款项由受让方华瀛山西承担。

４）转让方确认，截至接管日，已经支付了达到银源安苑名下之技改扩建煤矿现状的价款，否则，由此产生的债务由转让方承担。

（６）期间损益

接管日前，目标公司的成本由转让方承担，收益或损失由转让方享有或承担。接管日后，目标公司的成本由受让方承担，收益或损失由受让方享有或承担。

５、或有事项

截至本预案公告之日，灵石银源煤焦开发有限公司、何文苑及何小帅所持有的银源安苑股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

（四）收购灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌及温建军持有的银源新生１００％股权

１、银源新生的基本情况

银源新生之前身为山西灵石新生煤矿有限公司，是山西省工商行政管理局核准于２００２年７月３０日登记设立的有限责任公司，其《企业法人营业执照》注册号为１４００００１０５９６０００５，经营范围为：许可经营项目：资源整合技改扩建相关服务，该公司目前注册资本为１５，０００万元，其中：灵石银源煤焦开发有限公司出资７，６５０万元，投资比例５１％；马计斌出资６，７５０万元，投资比例４５％；温建军出资６００万元，投资比例４％。注册地址为灵石县英武乡岑泊村，法定代表人为温建军。

２、银源新生的证照情况

银源新生于２００９年１１月２６日取得了山西省国土资源厅颁发的证号为Ｃ１４００００２００９１１１２２００４５９４４号的《采矿许可证》，有效期限２年，自２００９年１１月２６日至２０１１年１１月２６日；开采矿种：煤、２＃～１１＃；开采方式：地下开采；生产规模：６０万吨／年；矿区面积：３．６４０３平方公里。

根据山西省人民政府《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发［２００９］１０号）中“被兼并重组整合煤矿企业的各类证照到期后一律不再重新换发”，以及山西省人民政府办公厅《关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》（晋政办发［２００９］１００ 号）中“市县兼并重组整合方案批复后，各市县政府要抓紧组织兼并重组双方企业进一步完善协议，按照明确的内容准备兼并重组整合煤矿办理采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、生产能力核定、营业执照等证照变更及项目审批的有关资料” 的文件精神，由于银源新生暂未完成相关技改扩建工作，其目前的《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》已过期，待相关技改扩建工作完成后换发新证。

３、银源新生的资产情况

根据山西省国土资源厅于２００９年１１月２６日向银源新生出具的晋矿审兼并采划字［２００９］０３１７号文件，对银源新生申请划定矿区范围作出批复：矿区地质储量约３，３００万吨（２＃～１１＃煤层），煤种为焦煤。

晋中市煤炭工业局出具了市煤行发［２０１０］８号《关于山西灵石银源新生煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告审查的批复》，根据该批复，该公司批采的９、１０、１１号煤层保有资源储量为１，７４０万吨。

该矿为正在进行技改的矿井，于２０１０年７月１日取得了《山西省煤炭建设项目开工审批卡》，目前已完成了大部分的技改工程，预计２０１１年下半年可完成技改并投产。

因审计、评估工作尚未完成，其资产状况、生产经营情况以及评估结果待审计报告和评估报告出具后披露。

４、股权转让协议的主要内容

２０１１年３月３０日，华瀛山西与灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌及温建军签署了《关于山西灵石银源新生煤业有限公司１００％股权之股权转让协议书》，协议主要内容如下：

（１）股权转让范围

灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌及温建军分别将其持有的银源新生５１％、４５％及４％股权转让给华瀛山西。

（２）转让价款

双方商定标的股权转让价款暂定为７０，０００万元，华瀛山西分别支付给灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌、温建军３５，７００万元、３１，５００元及２，８００万元。最终转让价款以双方认可的评估机构出具的评估报告为参考，如评估后的净资产（含采矿权）价值低于目前暂定的转让价款，将根据评估价值进行调整；如评估价值高于目前暂定的转让价格，则不再调整。

（３）支付方式

华瀛山西将款项付至转让方统一指定的账户。具体支付条件为：

２０１１年３月３１日前，华瀛山西将１０，０００万元定金付至转让方指定的银行账户。

２０１１年５月３１日前，受让方向转让方支付股权转让价款４０，０００万元，转让方收讫该笔转让款项后１０个工作日内，需配合华瀛山西完成协议项下标的股权工商变更登记并依法变更至受让方名下，同时，双方按照协议约定进行交接和验收。

剩余股权转让价款２０，０００万元，如果最终转让价格有调整，则根据调整后转让价款的余款，由华瀛山西在满足协议先决条件后３０日内支付。

（４）协议生效的先决条件

１）目标公司重组兼并获得批准，即山西省人民政府或其职能部门批准华瀛山西作为煤炭资源整合主体对目标公司进行重组兼并；

２）永泰能源股份有限公司股东大会和华瀛山西股东会已分别通过决议同意本次收购；

３）永泰能源股份有限公司２０１１年度非公开发行完成，即永泰能源股份有限公司２０１１年度非公开发行股票的申请已经中国证监会核准且发行完毕；

４）如需获得相关政府部门审批的，需已获得该等政府部门的批复。

５）尽管有前述第３）款所述非公开发行未能获得中国证监会核准或虽获核准但未能全部发行，双方同意华瀛山西有权以其他方式筹措资金支付本次股权收购价款。

（５）转让方的重要承诺、保证和义务

１）根据２００９年８月２日山西灵石新生煤矿有限公司和山西灵石更新煤业有限公司签订的《山西灵石新生煤矿有限公司与山西灵石更新煤业有限公司资源整合及资产重组决议》，该决议约定：双方一致同意由山西灵石新生煤矿有限公司兼并山西灵石更新煤业有限公司，山西灵石新生煤矿有限公司一次性补偿山西灵石更新煤业有限公司８，８００万元，转让方确认：因整合原山西灵石更新煤业有限公司所应支付的补偿款已全部支付完毕，相应的或有债务由转让方承担。

２）根据山西省国土资源厅于２００９年１１月２６日出具的批复文件，银源新生矿区面积约为３．６４０３平方公里，地质储量约３，３００万吨，可采储量约２，２００万吨。原山西灵石新生煤矿有限公司已缴纳采矿权使用费和价款１，７００万元，原山西灵石更新煤业有限公司已缴纳采矿权使用费和价款６２５．０６万元。为此，转让方确认：对于原有资源的采矿权使用费和价款已全部缴纳，且此部分款项的支付义务由转让方承担；重组整合后新增资源量的采矿权使用费和价款尚未缴纳，该款项由受让方华瀛山西承担；已缴纳的款项，华瀛山西不再向转让方补偿。

３）晋中市煤炭工业局出具了市煤行发［２０１０］８号《关于山西灵石银源新生煤业有限公司兼并重组整合矿井地质报告审查的批复》，根据该批复，目标公司批采的９、１０、１１号煤层保有资源储量为１，７４０万吨。转让方确认：转让方将配合受让方及时向主管部门就上述资源储量进行评审、备案；如果备案登记的保有资源储量低于上述保有资源储量，则根据采矿权评估结果所计算的保有资源储量单价，相应扣除本次股权转让价款。

４）转让方确认：截至接管日，已经支付了达到银源新生名下之技改扩建煤矿现状的价款，否则，由此产生的债务由转让方承担。

（６）期间损益

接管日前，目标公司的成本由转让方承担，收益或损失由转让方享有或承担。接管日后，目标公司的成本由受让方承担，收益或损失由受让方享有或承担。

５、或有事项

截至本预案公告之日，灵石银源煤焦开发有限公司、马计斌及温建军所持有的银源新生股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

（五）收购王满富持有的富东煤业４９％股权及相关债权

１、富东煤业的基本情况

富东煤业是山西省工商行政管理局核准于２００１年７月２５日登记设立的有限责任公司，其《企业法人营业执照》注册号为１４００００１０５９６１４６７，经营范围为：原煤开采，该公司目前注册资本为２００万元，王满富出资金额２００万元，出资比例１００％。注册地址为寿阳县解愁乡武家寨村，法定代表人为王满富。

根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室晋煤重组办发［２００９］５８号文《关于晋中市寿阳县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》，富东煤业为重组整合矿井，对寿阳县宝顺煤化有限责任公司进行整合，重组寿阳县宝顺煤化有限责任公司的收购价款不超过９，５００万元，由重组后的富东煤业承担，目前尚未支付。整合后矿井生产能力为９０万吨／年。重组整合主体企业为山西煤运，由山西煤运受让富东煤业５１％股权（截至目前尚未办理工商变更登记）。

２、富东煤业的证照情况

富东煤业现持有山西省国土资源厅颁发的Ｃ１４００００２００９１２１２２００４８５４９号《采矿许可证》，有效期为２年，自２００９年１２月１５日至２０１１年１２月１５日，开采矿种：煤、８＃－１５＃，开采方式：地下开采，生产规模９０万吨／年，矿区面积１０．２８９３平方公里。

富东煤业于２０１０年１２月３０日取得了山西煤矿安全监察局（晋）ＭＫ安许证字［２０１０］ＧＣ３１１Ｙ１Ｂ１号《安全生产许可证》，有效期限至２０１１年１１月３０日，许可范围为煤炭开采；富东煤业于２０１０年７月９日取得了山西省煤炭工业厅２０１４２４２７１９７８号《煤炭生产许可证》，有效期限至２０１１年６月３０日。

３、富东煤业的资产情况

根据山西省煤炭地质勘查院于２０１０年４月编制的地质报告，富东煤业８号、９号、１２号、１５（上）号、１５（下）号煤层保有资源储量为６，１８６万吨，８号、９号煤层为炼焦用煤，其余可作为动力用煤和化工用煤。

根据华瀛山西与王满富签署的《股权转让协议》及补充协议，王满富在将其持有的富东煤业４９％股权转让给华瀛山西的同时，该股权所附带的相关债权也自动由华瀛山西享有。相关债权主要包括：（１）２０１０年、２０１１年、２０１２年王满富按每年９，０００万元固定分红（三年共计２７，０００万元），于次年度３月底前进行上年度的固定分红，如未能按时分红，山西煤运以其所持有的和顺运通煤业全部资产作为担保，对未能支付的分红款项，以上年度年底和顺运通煤业的资产净值按股份形式补偿王满富（或另行议定其他方式担保）。２０１３年及以后年度，双方按在富东煤业中４９％、５１％的实际持股比例分红。（２）由于王满富与山西煤运协商股权转让期间，富东煤业停产四个月，为了补偿王满富因此所受的损失，王满富与山西煤运同意在复产后，生产１０万吨原煤的利润，按二八分成：王满富为８０％、山西煤运为２０％。

因审计、评估工作尚未完成，其资产状况、生产经营情况以及评估结果待审计报告和评估报告出具后披露。

４、股权转让协议的主要内容

２０１１年３月３０日，华瀛山西与王满富签署了《关于山西省寿阳富东煤业有限责任公司股权之转让协议书》，协议主要内容如下：

（１）股权转让范围

王满富将其持有的不附带任何担保或第三方权益的富东煤业４９％的股权（含该股权所附带的各项权利、利益）转让给华瀛山西。

（２）转让价款

双方商定标的股权转让价款暂定为５６，０００万元。最终转让价款以双方认可的评估机构出具的评估报告为参考，如评估后的净资产（含采矿权）价值低于目前暂定的转让价款，将根据评估价值进行调整；如评估价值高于目前暂定的转让价格，则不再调整。

（３）支付方式

华瀛山西将款项付至王满富统一指定的账户。具体支付条件为：

１）２０１１年４月１２日前，华瀛山西将２２，０００万元定金付至王满富指定的银行账户。

２）自王满富完成和提供转让方将富东煤业４９％股权转让给华瀛山西的相关法律文件之日起１０个工作日内，华瀛山西将转让价款１７，２００万元付至转让方指定的银行账户。此时，上述定金转为转让价款。

３）在双方共同完成标的股权转让工商变更登记至华瀛山西名下之日起１０个工作日内，华瀛山西将转让价款５，６００万元付至转让方指定的银行账户。

４）在完成上述１）、２）和３）条的前提下，如果最终转让价格有调整，则根据调整后转让价款的余款，由华瀛山西在满足协议所约定的先决条件后３０日内或最迟于２０１２年１月３１日前支付。

（４）协议生效的先决条件

１）华瀛山西股东会和永泰能源股份有限公司股东大会已分别通过决议同意本次股权转让。

２）永泰能源股份有限公司２０１１年度非公开发行完成，即永泰能源股份有限公司２０１１年度非公开发行股票的申请已经中国证监会核准且发行完毕。

３）如需获得相关政府部门审批的，需已获得该等政府部门的批复。

４）尽管有前２）条款约定，但如前２）条款所述非公开发行未能获得中国证监会核准或虽获核准但未能全部发行，双方同意华瀛山西有权以其他方式筹措资金支付本次股权转让价款。

（５）转让方的重要承诺、保证和义务

１）重组后，富东煤业矿区面积约为１０．２８９３平方公里，地质储量约为６，１８６万吨。富东煤业已缴纳资源价款２，７００万元。王满富确认：将配合华瀛山西及时向主管部门就上述资源储量进行评审、备案；如果备案登记的资源储量低于上述资源储量，则根据采矿权评估结果所计算的资源储量单价，相应扣除本次股权转让价款。富东煤业原有资源的采矿权使用费和价款已全部缴纳，且此部分款项的支付义务由王满富承担；重组整合后新增资源量的采矿权使用费和价款尚未缴纳，该款项由重组后的富东煤业承担。

２）转让方确认：截至移交日（完成工商变更之日），已经支付了达到富东煤业名下之技改扩建煤矿现状的价款，否则，由此产生的债务由转让方承担。。

３）转让方同意将原先与山西煤运约定的相关债权一并转让给华瀛山西，相关债权主要包括：①２０１０年、２０１１年、２０１２年王满富按每年９，０００万元固定分红（三年共计２７，０００万元），于次年度３月底前进行上年度的固定分红，如未能按时分红，山西煤运以其所持有的和顺运通煤业全部资产作为担保，对未能支付的分红款项，以上年度年底和顺运通煤业的资产净值按股份形式补偿王满富（或另行议定其他方式担保）。２０１３年及以后年度，双方按在富东煤业中４９％、５１％的实际持股比例分红。②由于王满富与山西煤运协商股权转让期间，富东煤业停产四个月，为了补偿王满富因此所受的损失，王满富与山西煤运同意在复产后，生产１０万吨原煤的利润，按二八分成：王满富为８０％、山西煤运为２０％。

（６）期间损益

转让方确认，移交日前后，富东煤业的成本均由富东煤业承担，收益或损失均由富东煤业享有或承担。

５、或有事项

截至本预案公告之日，王满富所持有的富东煤业４９％股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

（六）永泰能源向三星建工、金山贸易、万隆能源、和丰化工收购其持有的陕西亿华矿业开发有限公司７０％股权

１、亿华矿业的基本情况

亿华矿业成立于２００６年６月１９日，注册地址为西安市新城区解放路１７７号，公司类型为有限责任公司（法人投资或控股），注册资本为人民币５５，０００万元。经营范围为：矿产资源开发技术的咨询；矿产品经营、销售（专控除外）；矿业机电设备的销售。

亿华矿业股权结构为：三星建工出资人民币３４，６５０万元，占其６３％股权；金山贸易出资人民币１３，７５０万元，占其２５％股权；万隆能源出资人民币３，８５０万元，占其７％股权；和丰化工出资人民币２，７５０万元，占其５％股权。

２、亿华矿业的证照情况

亿华矿业于２００７年７月２５日获得了国土资源部颁发的证号为０１０００００７１０１０７号《勘查许可证》，依法取得了陕西省靖边县海则滩井田的探矿权，其有效期限为：２００７年７月２５日至２０１０年７月２５日；勘查面积２００．１１平方公里。该证于２０１０年６月２８日在国土资源部进行了延续，证号为：Ｔ０１１２０１００６０１０４１２０６，有效期自２０１０年６月２８日至２０１２年７月２５日。

３、亿华矿业的资产情况

亿华矿业目前拥有陕西省靖边县海则滩井田的探矿权。根据国土资源部于２０１０年８月１７日出具的“国土资储函［２０１０］５０号”《关于陕西省靖边县海则滩地区煤炭资源详查探矿权评估结果的复函》，海则滩井田普查备案的煤炭资源储量为１１５，２３８万吨。根据陕西省地矿局西安地质矿产勘查开发院于２００９年１２月出具的《陕西省靖边县海则滩勘查区煤炭详查报告》，以及评审机构北京中矿联咨询中心于２０１０年４月２３日出具的《＜陕西省靖边县海则滩地区煤炭详查报告＞矿产资源储量评审意见书》，海则滩井田详查资源储量为１１４，３６８万吨，煤种主要为长焰煤、不粘煤和弱粘煤，发热量为３０．１３～３３．６３ＭＪ／ｋｇ（相当于７，０００～８，０００大卡／公斤），属特高热值煤。该井田计划设计生产规模６００～８００万吨／年。

该公司尚需取得《采矿许可证》，根据开发利用方案对矿井进行投资建设并通过安全生产、环境保护验收合格等环节后，取得《安全生产许可证》、《煤炭生产许可证》等证照方可开采，预计最早于２０１３年试生产出煤。

４、股权转让协议的主要内容

（１）股权转让范围

三星建工将其持有的不附带任何担保或第三方权益的亿华矿业４４％的股权（含该股权所附带的各项权利、利益）转让给永泰能源，本次股权转让完成后还将持有亿华矿业１９％的股权；

金山贸易同意将其持有的不附带任何担保或第三方权益的亿华矿业１４％的股权（含该股权所附带的各项权利、利益）转让给永泰能源，本次股权转让完成后还将持有亿华矿业１１％的股权。

万隆能源同意将其持有的不附带任何担保或第三方权益的亿华矿业７％的股权（含该股权所附带的各项权利、利益）全部转让给永泰能源。

和丰化工同意将其持有的不附带任何担保或第三方权益的亿华矿业５％的股权（含该股权所附带的各项权利、利益）全部转让给永泰能源。

永泰能源同意受让前述合计７０％股权并根据协议约定向转让方支付股权转让价款。

（２）转让价款

双方商定目标公司７０％标的股权的转让价款暂定为３４３，０００万元。最终转让价款以双方认可的评估机构出具的评估报告为参考，如评估后的净资产（含探矿权）价值低于目前暂定的转让价款，将根据评估价值进行调整；如评估价值高于目前暂定的转让价格，则不再调整。

（３）支付方式

于２０１１年３月３１日前，永泰能源将股权转让价款的１５％，即人民币５１，４５０万元作为定金付至转让方指定的银行账户。

于２０１１年５月３１日前，永泰能源向转让方付至股权转让价款的５０％，即再支付１２０，０５０万元。同时，定金转作股权转让价款。

于２０１１年１０月１０日前，永泰能源向转让方付至股权转让价款的８２．８６％，即再支付人民币１１２，７１０万元。转让方在收到上述转让价款之日起１０个工作日内，将协议项下标的股权的８２．８６％（即亿华矿业５８％股权）过户至永泰能源名下，完成工商变更登记。

于２０１２年１月３１日前，永泰能源向转让方支付余款５８，７９０万元。转让方在收到上述转让价款之日起１０个工作日内，将协议项下标的股权的１７．１４％（即亿华矿业１２％股权）过户至永泰能源名下，完成工商变更登记。

（４）协议生效的先决条件

１）永泰能源股份有限公司股东大会已通过决议同意本次收购；

２）永泰能源股份有限公司２０１１年度非公开发行完成，即永泰能源股份有限公司２０１１年度非公开发行股票的申请已经中国证监会核准且发行完毕；

３）如需获得相关政府部门审批的，需已获得该等政府部门的批复。

４）尽管有前述第２）款所述非公开发行未能获得中国证监会核准或虽获核准但未能全部发行，双方同意永泰能源股份有限公司有权以其他方式筹措资金支付本次股权收购价款。

（５）转让方的重要承诺、保证和义务

１）目标公司已完成了目标井田的详查工作。

２）目标公司已按照国土资源部的相关程序对普查成果进行了评审、备案，并已缴纳了探矿权价款。为此，转让方确认：双方协议生效前的除精查费用以外的全部费用由转让方承担；在生效日之后发生的费用，以及全部精查费用，由目标公司承担。如需缴纳采矿权价款，由目标公司承担。

３）目标井田普查于２０１０年８月１７日在国土资源部备案的煤炭资源储量为１１５，２３８万吨；目标井田于２００９年１２月经详查后的资源储量为１１４，３６８万吨。转让方确认：转让方将配合受让方及时向主管部门就上述煤炭资源储量进行精查和精查评审、备案登记；如果备案登记的精查资源储量低于详查资源储量，则根据探矿权评估结果所计算的资源储量单价，相应扣除本次股权转让价款。

５、或有事项

截至本预案公告之日，亿华矿业拥有的勘探探矿权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。四、关于本次募集资金使用的可行性分析

（一）我国能源结构的特性决定了煤炭行业具有可持续发展的前景

我国是世界煤炭第一生产大国和第一消费大国，煤炭产量占世界的３７％左右。由于资源禀赋条件，煤炭在我国能源消费存量中一直占据绝对主导地位。目前，国内煤炭资源消费的绝对消费量仍在不断上升，现约占国内能源消费总量的７０％左右。

未来可以预见的时间内，我国以煤为主的能源结构难以改变。随着煤炭工业经济增长方式的转变，煤炭用途的扩展，国内煤炭的战略地位将愈显重要。此外，随着全球步入能源紧缺时代，以及我国国民经济持续、高速的发展，国内石油需求的增长幅度增大，将导致国内石油供需缺口持续扩大。据预计，２０１５年国内石油供需缺口占国内石油需求的比例将达５３．４％。

因此，在国内石油供需缺口日益增大的背景下，煤炭的比价优势凸显，产业价值逐步得到认可，我国的煤炭产业具有可预期的持续发展前景。

（二）煤炭行业资源整合有利于提高产业集中度

根据煤炭工业“十一五”规划，国家鼓励以煤炭基地为依托、建设大型煤炭集团，形成６～８个亿吨级和８～１０个５，０００万吨级大型煤炭企业集团，煤炭产量占全国的５０％以上。我国计划到“十二五”末，全国煤炭企业将由当前的１１，０００家减少到４，０００家。同时从保障安全生产的角度，提高煤矿的准入门槛，要求一般矿井的年产量规模不低于３０万吨，国家重点规划矿区矿井规模不低于６０万吨，而各主要产煤省份的矿区不低于１２０万吨。在此宏观政策指导下，一方面，国家产业政策向具备整合优势的企业倾斜，并鼓励优势企业开展并购；另一方面，煤炭行业的准入门槛正在提高，煤炭集约化生产已成为行业发展必然趋势。目前，山西、内蒙古、河南、山东等多个煤炭大省都在积极整合煤炭资源，提高产业集中度，国内煤炭行业正步入一个资源整合的黄金时代。

公司本次拟收购的一部分资产处于率先开展煤炭资源整合的山西省，公司子公司华瀛山西具有山西省煤矿企业兼并重组整合的主体资格。公司以本次重组整合山西煤炭资源为契机，通过所赋予华瀛山西的整合平台，积极进行煤炭资源整合，强化安全生产和环境保护，进一步扩大生产规模，开展煤炭集约化生产。拟收购的另一部分资产处于陕西省，公司也希望通过此次资源整合，在山西省稳步发展的基础上，拓展陕西省等其他区域的煤炭开采业务，进一步拓展公司煤炭资源，增加资源储备和煤炭产量，提高公司整体竞争力。

（三）公司收购的优质焦煤资源、动力煤资源具有良好盈利前景

由于国内炼焦煤资源相对较少，仅占煤炭总储量２７．６５％，作为钢铁企业不可或缺的原料，焦煤价格的近期走势趋稳，且国内目前焦煤的供给大部分来自于各地零散小煤矿，因此，随着国家煤炭资源整合政策的深入，各地零散小煤矿的生产必将受到限制，焦煤未来价格有望更富弹性，具有潜在上涨的动力。

若本次非公开发行得以顺利完成，募集资金投资项目得以顺利实施，公司将拥有山西和陕西两个煤炭生产基地，有望成为国内中型骨干煤炭采选企业。公司将控股９家煤矿企业，其中，焦煤保有储量增加至２０，０６５．８６万吨，焦煤生产规模合计为４９５万吨／年；优质动力煤保有储量１１４，３６８万吨，生产规模为６００～８００万吨／年。同时参股２家煤矿企业，焦煤保有储量８，９５９万吨，按４９％权益折算为保有储量４，３８９．９１万吨，合计焦煤生产规模为１３５万吨／年。保有储量及产能的迅速扩张对未来永泰能源的盈利能力产生积极影响。

本次发行完成后，公司控股、参股煤矿企业基本情况表

综上所述，公司董事会认为，本次收购的目标煤炭资源是公司落实向煤炭业务转型、并在２～３年内发展成为骨干煤炭企业发展战略中的一个重要环节，是响应国家产业政策，参与山西省煤炭企业兼并重组、资源整合整体进程中不可或缺的一步，将极大地充实公司的优质煤矿资源储备，提高公司煤炭生产能力，为未来公司的未来发展奠定良好基础。本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的根本利益。

五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）公司业务和资产整合计划、股东结构、业务结构变化

１、本次非公开发行募集资金投资项目完成后，公司将通过华瀛山西控股荡荡岭公司、冯家坛公司、华瀛金泰源、华瀛孙义、华瀛柏沟、华瀛集广、银源安苑、银源新生等８家煤矿企业，直接控股亿华矿业，同时通过华瀛山西参股致富煤业和富东煤业。整合后公司控股的８家焦煤企业保有储量将达２０，０６５．８６万吨（不含２家参股的煤矿企业保有储量８，９５９万吨），控股的１家优质动力煤企业保有储量１１４，３６８万吨；整合后公司控股的８家焦煤企业生产规模为４９５万吨／年（不含２家参股煤矿企业的产能１３５万吨／年），控股的１家优质动力煤企业生产规模为６００～８００万吨／年。未来，公司将充分利用华瀛山西所拥有的兼并重组整合主体资格，配合山西省煤矿企业兼并重组工作的部署与步伐，继续参与山西省内煤炭资源整合工作，收购其他优质煤炭资源，进一步扩大煤炭资源储备；同时在陕、蒙和新疆等省市自治区同步整合步伐，不断拓展公司的整体煤炭生产能力。在加大矿井技术改造、扩大产能的基础上，力争在２～３年内成为技术装备先进、环境和安全有保障的骨干煤炭企业。

２、公司目前总股本为３７，５５４．４６万股，本次若按发行方案的上限发行，永泰控股出资１０亿元参与认购，则持股增加至１８，８４８．７１万股，占本次非公开发行后总股本的３１．０８％，不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行后，由于发行对象所认购的股份在本次非公开发行结束之日起１２个月内不准转让，永泰控股承诺认购的股份在本次非公开发行结束之日起３６个月内不准转让，因此公司有限售条件的流通股将增加。

３、本次非公开发行募集资金完成收购目标煤矿后，公司的业务结构不发生新的变化，以煤炭开采为主的业务比重将继续上升。由此，公司的主营业务能力将得以大幅提升，经济效益也将进一步提高，并为公司未来的可持续发展奠定扎实的基础。

（二）公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况

本次非公开发行后，公司的财务状况将得到进一步改善。公司的总资产、净资产规模均将大幅提升，相应资产负债率则有一定程度的下降，财务结构趋于合理，财务风险得以降低，偿债能力进一步增强。相关目标股权收购完成后，公司的煤矿资源储备将大幅增加，待相关煤矿复产后，公司的盈利能力将大幅提高。

本次非公开发行对公司的现金流量没有负面影响，公司经营活动产生的现金流入将有较大幅度的增加。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司下属煤矿的日常生产经营、管理运作、原料采购、产品销售均独立于公司的控股股东及其关联人，同时控股股东及其关联人也不从事原煤开采业务，因此公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易不会发生新的变化。

（四）本次发行后公司的资金、资产的安全性、独立性情况

本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司将继续严格执行相关法律法规和公司管理制度，确保公司资金、资产不被控股股东及其关联人占用，不违规为控股股东及其关联人提供担保。

（五）本次发行对公司负债情况的影响

截至２０１０年９月３０日，公司合并报表的资产负债率为８１．１９％，负债总额３２３，５５４．９８万元，其中，短期借款７４，２００万元，长期借款９０，０００万元（合并报告数据，未经审计）。根据公司２０１０年非公开发行测算，募集资金１７．５５亿元（扣除发行费用）会降低公司的负债水平至５６．３７％，公司负债状况有所改善。本次２０１１年度非公开发行的募集资金总量不超过５４亿元（含发行费用），公司若单纯以债务融资５４亿测算，又会把公司负债水平推升至７７．５２％，并增加后续融资难度和财务费用。再加上收购目标资产后的技改投入，将会进一步推高公司的负债比例。因此，公司拟采用非公开发行股票的方式募集资金总量不超过５４亿元（含发行费用）收购本次目标股权，在２０１０年度非公开发行的基础上继续降低公司的资产负债率，进一步改善公司的财务状况。

本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）比率的情况，目标煤矿收购完成后公司将通过银行贷款逐步实施技改，也不会出现负债比例过低、财务成本不合理的情形。

（六）本次股票发行相关的风险说明

１、募集资金投资项目面临的风险

（１）资产和业务规模迅速扩大的适应性风险

截至２０１０年９月３０日，公司归属于母公司股东的净资产为６．９０亿元，２０１０年度非公开发行后增加１７．５５亿元净资产（扣除发行费用），而本次发行若成功募集资金５４亿元，则公司的归属母公司所有者权益将增加至７８亿元左右，比２０１０年９月末的净资产增加约１１倍，比前次非公开发行完成后的净资产增加约２．２倍。公司不能保证完全避免因在煤炭开采和经营业务的人力资源以及资金管理上的不足，所产生的适应资产和业务规模迅速扩大的风险。

（２）收购资产后业务磨合的风险

公司拟以本次非公开发行募集资金收购和整合煤炭资产。完成收购和整合后，上述资产以及相关人员将纳入公司的经营管理体系，由于企业及地域之间的文化背景不同，存在公司与收购资产及业务在生产和管理上需要磨合的风险。

（３）管理风险

由于公司同时实施多个煤矿的整合、技改与过渡期生产，难免会给监督和管理增加难度，若公司在管理团队、管理架构、管理控制等方面存在疏漏，对各煤矿建设、经营管理不到位，将会给各煤矿的经营、建设和安全管理带来不利影响。

（４）政策风险

政府对煤炭行业正实施较为严格的监管，包括但不限于：严格煤炭地质勘查、开办煤矿及煤炭经营准入，调控煤炭生产开发布局和建设规模，重点支持大型煤炭企业兼并整合中小型煤矿，建立煤炭资源税费与动用储量挂钩的机制，鼓励洁净煤技术产业化等。上述政策调整将对煤炭开采资质以及开采成本将产生综合影响，可能会给公司业务经营带来一定的不确定性。

２、收购行为及收购价款不确定性的风险

永泰能源收购银源安苑１００％股权、银源新生１００％股权尚需报山西省人民政府有关部门批准后方可实施，因此，上述收购行为存在不确定性。

由于审计和评估工作尚未完成，银源安苑、银源新生、富东煤业和亿华矿业的股权转让价格尚未最终确定，需根据评估后的资产价值进行调整。根据已签署的协议约定，最终转让价款以双方认可的评估机构出具的评估报告为参考，如评估后的净资产（含采矿权／探矿权）价值低于目前暂定的转让价款，将根据评估价值进行调整；如评估价值高于目前暂定的转让价格，则不再调整。为此，上述收购存在收购价格不确定性的风险。

３、一定时期内净资产收益率下降的风险

本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然公司拟收购的煤炭资产项目未来能带来丰厚利润，但因部分矿井复产时间的不确定以及部分矿井仍需要进行大规模技术改造等因素的影响，预期效益的产生将存在时滞，公司净利润的增长速度在短期内可能低于净资产的增长速度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率大幅下降的风险。

４、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及取得批准或核准的时间存在不确定性。

５、安全生产的风险

煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、冒顶等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患，尽管公司计划通过完成各矿井的“一通三防”工程配套，高瓦斯、瓦斯突出矿井建立完善的地面永久瓦斯抽采系统，以及加强矿井水害防治系统的建设等手段，使未来整个煤矿的生产过程处于受控状态，降低发生安全性事故的可能性，但不排除因自然灾害、设备故障或操作不当，导致煤矿事故发生的可能，从而影响到公司生产经营的正常进行。

６、股市风险

公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

永泰能源股份有限公司

董事会

２０１１年４月１８日