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山东新北洋信息技术股份有限公司公告(系列) 2011-04-19 来源:证券时报网 作者:
(上接版) 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。 本议案须提交2010年度股东大会审议。 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 九、审议并通过《关于调整部分募投项目建设周期的议案》 同意公司将“年产50万台专用打印机及相关产品生产基地建设项目”推迟至2012年9月完成厂房建设与设备购置和调试,2013年全部达产;“技术研发中心扩建项目”推迟至2012年9月完成。 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。 本议案须提交2010年度股东大会审议。 《关于调整部分募投项目建设周期的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 十、审议并通过《关于2011年日常经营关联交易的议案》 审议事项一:公司向山东华菱和华菱光电采购TPH和CIS 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。 审议事项二:新康威和星地为公司提供线路板加工 关联监事谷亮先生回避表决,表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。 审议事项三:公司向苏州智通销售专用打印/扫描模块及相关产品 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。 审议事项四:北洋集团为公司提供厂房、宿舍、物业、水电供暖等综合服务 关联监事谷亮先生、宋佶先生回避表决,表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。 审议事项五:公司向宝岩电气采购原配件 关联监事谷亮先生回避表决,表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。 本议案须提交2010年度股东大会审议。 公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核,认为:上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,依据市场公允价格确定交易价格,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。 《关于2011年日常经营关联交易的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 十一、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》 同意公司续聘国富浩华会计师事务所有限公司为2011年度会计审计机构,聘期一年,年度审计费用为45万元。 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。 本议案须提交2010年度股东大会审议。 《关于续聘会计师事务所的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 特此公告。 山东新北洋信息技术股份有限公司监事会 2011年4月19日 证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2011-014 山东新北洋信息技术股份有限公司 关于举行2010年年度报告网上说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 山东新北洋信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)将于2011年4月22日(星期五)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2010年年度报告网上说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次说明会。 出席本次说明会的人员有:公司董事长门洪强先生、副总经理兼董事会秘书宋森先生、保荐代表人张贇先生、独立董事宋文山先生和财务总监徐海霞女士。 欢迎广大投资者积极参与! 特此公告。 山东新北洋信息技术股份有限公司董事会 2011年4月19日 证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2011-015 山东新北洋信息技术股份有限公司 关于2011年度日常经营关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、2011年度日常经营关联交易预计情况 公司根据2010年度日常经营关联交易实际发生情况,对2011年度的日常经营关联交易进行了预计,具体情况如下: 单位:万元
二、关联方介绍和关联关系 (一)关联方介绍 1、威海北洋电气集团股份有限公司(以下简称“北洋集团”) 成立时间:1988年 住所:山东威海高技术产业开发区火炬路159号 法定代表人:谷亮 注册资本:9,353.75万元 企业类型:股份有限公司 主营业务:光纤传感器产品、照明产品的研发和生产、物业管理及投资管理业务。 关联关系:持有公司13.71%的股份,是公司的控股股东。 截至2010年12月31日,总资产43,590万元,净资产27,982万元;2010年实现主营业务收入2,964万元,净利润3,161万元。(母公司财务数据)。 2、山东华菱电子有限公司(以下简称“山东华菱”) 成立时间:1995年10月16日 住所:山东威海高技术产业开发区火炬路159号 法定代表人:门洪强 注册资本:1,600万美元 企业类型:中外合资经营企业 主营业务:TPH的开发、生产、销售与服务。 关联关系:公司的参股公司。 截至2010年12月31日,公司总资产21,913.86万元,净资产20,744.88万元;2010年实现主营业务收入34,045.90万元,净利润4,408.84万元。 3、威海华菱光电有限公司(以下简称“华菱光电”) 成立时间:2003年11月18日 住所:山东威海高技术产业开发区火炬路159号 法定代表人:门洪强 注册资本:160万美元 企业类型:中外合资经营企业 主营业务:CIS的开发、生产、销售与服务。 关联关系:公司的参股公司 截至2010年12月31日,华菱光电总资产5,467.02万元,净资产3,143.87万元;2010年实现主营业务收入5,092.43万元,净利润896.73万元。 4、山东宝岩电气有限公司(以下简称“宝岩电气”) 成立时间:1994年6月21日 住所:山东威海高技术产业开发区火炬路159号 法定代表人:谷亮 注册资本:633万美元 企业类型:中外合资经营企业 主营业务:电感线圈等产品的开发、生产、销售与服务。 关联关系:公司控股股东北洋集团的参股公司 截至2010年12月31日,总资产6,083万元,净资产5,207万元;2010年实现营业收入4,345万元,净利润203万元。 5、山东新康威电子有限公司(以下简称“新康威”) 成立时间:2004年3月31日 住所:山东威海高技术产业开发区火炬路159号 法定代表人:谷亮 注册资本:人民币1,500万元 企业类型:有限责任公司 主营业务:通讯等电子产品的开发、生产、销售与服务;线路板加工业务等。 关联关系:公司控股股东北洋集团的全资子公司 截至2010年12月31日,总资产4,909万元,净资产1,445万元;2010年实现主营业务收入6,059万元,净利润-66万元。 6、威海星地电子有限公司(以下简称“星地”) 成立时间:1996年3月28日 住所:山东威海高技术产业开发区火炬路159号 法定代表人:宋军利 注册资本:454万美元 企业类型:中外合资经营企业 主营业务:生产銷售各种连接线及激光、喷墨打印机、传真机装置、配套线路板装配等产品。 关联关系:公司控股股东北洋集团的参股公司 截至2010年12月31日,总资产10,945万元,净资产9,000万元;2010年实现主营业务收入17,094万元,净利润2,358万元。 7、苏州智通新技术股份有限公司(以下简称“苏州智通”) 成立时间:2011年4月15日 住所:苏州高新区昆仑山路68号 法定代表人:陈熙鹏 注册资本:1,500万元人民币 企业类型:股份有限公司 主营业务:研发、生产、销售高速铁路、城市轨道交通和航空系统等票务相关的自助服务设备。 关联关系:公司的参股公司 (二)履约能力分析 1、经公司采购部门按照规定的程序审核,山东华菱、华菱光电、新康威、星地和宝岩电气均为公司的合格供应商,公司向上述关联方采购原材料或接受劳务,均是在货品经检验合格入库后在约定的时间内付款;苏州智通有稳定的合作客户,回款能力较强;北洋集团为公司提供综合服务,并签订书面协议,未曾有违约行为。因此,上述关联交易不存在重大履约风险。 2、根据各关联公司最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析,公司认为其具备较强的履约能力。 三、关联交易内容及定价政策 1、公司向山东华菱和华菱光电采购TPH和CIS。公司采用询价/比价的方式确定采购对象及采购价格,对关联企业作为普通供应商进行管理,关联采购定价皆遵循市场定价的原则。 2、新康威和星地为公司提供线路板加工。新康威和星地为公司提供的线路板加工服务以点胶贴片和插件加工为主,由于插件加工形式多样,新康威和星地对外报价常以平均价作为结算价。新康威和星地为本公司提供的劳务价格与公司接受第三方提供的价格相差不大,符合市场定价原则。 3、公司向苏州智通销售专用打印/扫描模块及相关产品,按照客观、公平、公正的原则,以市场价格为定价依据,交易价格公允,并根据实际发生的金额结算。 4、北洋集团为公司提供厂房、宿舍、物业、水电供暖等综合服务,定价按照威海本地的政府定价或通行标准,价格客观公允。 5、公司向宝岩电气采购原配件。宝岩电气向公司提供(线圈)零件属正常的业务往来,占同期主营业务成本比例较小,其交易价格是参照市场公允价格,经双方平等协商确定的。 四、关联交易目的和对公司的影响 公司与上述关联方的交易均是因正常的生产经营需要而产生的,有利于公司降低生产及管理成本,提高生产效率。公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,没有损害公司及中小股东的利益,对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。公司没有因上述交易对关联方形成依赖,没有对公司的独立性构成不利影响。 五、内部决策程序 1、公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于2011年日常经营关联交易的议案》,关联董事依法回避表决,独立董事就上述关联交易出具独立意见。 2、公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于2011年日常经营关联交易的议案》,关联监事依法回避表决。公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核,认为:上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,依据市场公允价格确定交易价格,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。 3、上述关联交易尚需2010年度股东大会批准。 六、独立董事和保荐机构意见 (一)独立董事的独立意见 公司独立董事对日常经营关联交易发表如下独立意见: 公司日常经营关联交易主要有:公司向山东华菱电子有限公司和威海华菱光电有限公司采购TPH和CIS;山东新康威电子有限公司、威海星地电子有限公司为公司提供线路板加工;公司向苏州智通新技术股份有限公司销售专用打印/扫描模块及相关产品;威海北洋电气集团股份有限公司为公司提供厂房、宿舍、物业、水电供暖等综合服务以及公司向山东宝岩电气有限公司采购原配件。 上述关联交易均为2011年度日常生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来,有利于保证公司的正常生产经营。该等关联交易依据市场公允价格确定交易价格,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为,公司没有因上述关联交易对关联方形成依赖,也没有对公司的独立性构成不利影响。我们同意公司对2011年度日常经营关联交易情况的预计。 (二)保荐机构核查意见 公司保荐机构平安证券有限责任公司发表如下保荐意见: 1、公司与上述关联方的交易均是因正常的生产经营需要而产生的,有利于公司降低生产及管理成本,提高生产效率。公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,没有损害公司及中小股东的利益,对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。公司没有因上述交易对关联方形成依赖,没有对公司的独立性构成不利影响。 2、上述关联交易履行了必要的程序,已经新北洋独立董事认可并发表了独立意见,并经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,关联董事回避表决,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及《公司章程》的规定。 3、上述关联交易将遵循市场化定价原则,保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。 4、平安证券对新北洋2011年拟发生的上述关联交易无异议。 七、备查文件 1、第三届董事会第十八次会议决议; 2、第三届监事会第九次会议决议; 3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议部分议案的独立意见; 4、平安证券关于新北洋2011年度日常经营关联交易的审核意见。 特此公告。 山东新北洋信息技术股份有限公司董事会 2011年4月19日 证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2011-016 山东新北洋信息技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 经2009年度股东大会批准,公司已聘请具有证券相关业务审计特许资格的国富浩华会计师事务所有限公司为公司2010年度会计审计机构。为保证审计的连续性,公司拟续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2011年度会计审计机构,聘期一年,年度审计费用为45万元。 独立董事就此事项发表了独立意见,具体内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议部分议案的独立意见》。 该事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过,尚需提交2010年度股东大会审议。 特此公告。 山东新北洋信息技术股份有限公司董事会 2011年4月19日 证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2011-018 山东新北洋信息技术股份有限公司 关于调整部分募投项目建设周期的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]237号文核准,公司于2010年3月公开发行人民币普通股3,800万股,每股发行价格22.58元,募集资金总额为858,040,000.00元,扣除发行费用57,555,451.33元,实际募集资金净额为800,484,548.67元(原确认募集资金净额795,018,931.00元,根据财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》,公司将原列入发行费用的广告费、路演费、上市酒会费等费用5,465,617.67元调整计入当期损益,因上述原因调整增加募集资金净额5,465,617.67元)。该项募集资金已于2010年3月12日全部到位,已经国富浩华会计师事务所有限公司审验,并出具浩华验字[2010]第17号验资报告。 本次募集资金主要投资于“年产50万台专用打印机及相关产品生产基地建设项目”和“技术研发中心扩建项目”,项目总投资29,900万元。截至2010年12月31日,共使用募集资金7,600.88万元,其中“年产50万台专用打印机及相关产品生产基地建设项目”累计投资5,069.93万元,占项目总投资额的比例为26.83%,“技术研发中心扩建项目”累计投资2,530.95万元,占项目总投资额的比例为23.01%。 根据《山东新北洋信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(简称“招股说明书”)计划的项目实施进度,“年产50万台专用打印机及相关产品生产基地建设项目”拟于2011年3月完成厂房建设与设备购置和调试,2012年全部达产。“技术研发中心扩建项目”拟于2011年4月完成。 根据募投项目的实际进展情况,公司拟将募投项目的建设完成时间进行调整,具体调整如下: 一、部分募投项目建设周期的调整内容 公司拟将“年产50万台专用打印机及相关产品生产基地建设项目”推迟至2012年9月完成厂房建设与设备购置和调试,2013年全部达产;“技术研发中心扩建项目”推迟至2012年9月完成。 单位:万元
二、部分募投项目建设周期调整的原因 截止2010年12月31日,“年产50万台专用打印机及相关产品生产基地建设项目”和“技术研发中心扩建项目”与公司招股说明书计划的项目实施进度存在较大差异,主要原因是:募集资金实际到账时间晚于预期,延缓了募投项目的整体实施进度。 公司在进行募集资金项目申报时,以2009年上半年为募集资金到账时间计算项目实施进度,但是募集资金实际到账时间为2010年3月,虽然前期公司已使用自有资金预先投入募投项目,保证了募投项目前期开工建设的基本资金需求,但因为自有资金有限,在一定程度上影响了项目的整体完成进度。 三、调整募投项目建设周期对公司的影响 “年产50万台专用打印机及相关产品生产基地建设项目”和“技术研发中心扩建项目”调整建设周期后,公司将继续采取“边建设、边投产、边使用”的策略,在进行项目基础设施建设和设备采购的同时,将已能够投入使用的基础设施和设备全部用于产能扩张和技术研发,能够保证公司研发实力的大幅提升,生产能力也能够充分满足市场需求,对公司生产经营情况不会产生影响。 综上所述,本次募投项目建设周期的调整不会对公司生产能力和研发实力产生不利影响,也不会对公司经营状况产生不利影响。 四、相关审批程序 (一)公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整部分募投项目建设周期的议案》。 (二)公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整部分募投项目建设周期的议案》。 (三)公司独立董事发表意见认为:公司此次对部分募投项目建设周期的调整符合项目建设的实际情况,本次调整根据项目实施进展情况而实施,不存在募集资金投资项目实施主体和地点的变更和损害股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同意公司对部分募投项目建设周期的调整。 (四)持续督导保荐机构平安证券有限责任公司发表意见认为:此次调整募集资金项目建设周期是根据公司长期发展战略的需要,以及项目实施具体情况而做出的时间上的调整,募投项目内容将不会发生变化。相关调整不会对公司生产能力和研发实力产生不利影响,也不会对公司经营状况产生不利影响。符合公司未来规划的需要,不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情形,未发生违反中国证监会以及深圳证券交易所关于募集资金使用管理相关规定。本保荐机构对公司调整募集资金投资项目建设周期无异议。 五、备查文件 (一)公司第三届董事会第十八次会议决议; (二)公司第三届监事会第九次会议决议; (三)《独立董事关于第三届董事会第十八次会议部分议案的独立意见》; (四)《平安证券有限责任公司关于山东新北洋信息技术股份有限公司调整部分募集资金投资项目建设周期的核查意见》。 特此公告。 山东新北洋信息技术股份有限公司董事会 2011年4月19日 证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2011-017 山东新北洋信息技术股份有限公司董事会 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,本公司将2010年度募集资金存放与使用情况说明如下: 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]237号文核准,公司于2010年3月向社会公众发行人民币普通股3,800万股,每股面值1.00元,每股发行价格22.58元,共募集资金总额人民币858,040,000.00元,扣除发行费用人民币57,555,451.33元,实际募集资金净额为人民币800,484,548.67元(原确认募集资金净额795,018,931.00元,根据财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》,本公司将原列入发行费用的广告费、路演费、上市酒会费等费用5,465,617.67元调整计入当期损益,因上述原因调整增加募集资金净额5,465,617.67元)。该项募集资金已于2010年3月12日全部到位,已经国富浩华会计师事务所有限公司审验,并出具浩华验字[2010]第17号验资报告。 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 金额单位:人民币万元
二、募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用,本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求,结合本公司实际情况,制定了《募集资金使用管理制度》。根据《募集资金使用管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。 本公司已与平安证券有限责任公司及威海市商业银行城里支行、中国建设银行股份有限公司威海高新支行、中国银行股份有限公司威海高新支行分别签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。 截止2010年12月31日,募集资金专户存储情况如下: 1、公司在威海市商业银行城里支行开设募集资金专户,账号78202201090000000044,截止2010年12月31日,该专户余额329,138,243.65元,其中活期账户余额4,138,243.65元,以存单方式存放余额325,000,000.00元,存单的具体情况见下表: 金额单位:人民币元
2、公司在中国建设银行股份有限公司威海高新支行开设募集资金专户,账号37001706201050171002,截止2010年12月31日,该专户余额202,880,870.55元,其中活期账户余额2,880,870.55元,以存单方式存放余额200,000,000.00元,存单的具体情况见下表: 金额单位:人民币元
3、公司在中国银行股份有限公司威海高新支行开设募集资金专户,账号411202250438094001,截止2010年12月31日,该专户余额99,661,415.81元,其中活期账户余额2,661,415.81元,以存单方式存放余额97,000,000.00元,存单的具体情况见下表: 金额单位:人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表见附件1。 (二)无募集资金投资项目出现异常情况的说明 (三)无募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 四、变更募集资金投资项目情况 无 五、募集资金使用及披露中存在的问题 根据财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》二、(七)发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用,应当计入当期损益。本公司原将发行新股过程中的广告费、路演费、上市酒会费等费用合计5,465,617.67元列入了发行费用,由此导致募集资金减少5,465,617.67元。本公司已经根据财会[2010]25号规定,将列入发行费用的广告费、路演费、上市酒会费等费用计入了当期损益,因上述调整增加的募集资金,已经于2011年3月22日归还到募集资金专户-威海市商业银行城里支行78202201090000000044账户。 本公司已披露募集资金使用相关信息,不存在募集资金管理的违规情形。 山东新北洋信息技术股份有限公司董事会 二○一一年四月十八日 附件1 募集资金使用情况对照表 (单位:万元)
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