证券时报多媒体数字报

(上接D45版)

在不影响正常经营的情况下，公司对禾欣可乐丽公司提供借款，可促进其项目建设，抓住目前良好的市场机遇，提高资金使用效率。资金占用费参照同期银行贷款基准利率计算，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，我们同意公司该投资事项。

六、保荐机构意见

（一）公司向控股子公司投资的情况

１、概况

（１）基本情况

禾欣可乐丽公司超细纤维合成革扩能改造项目目前正处于紧张建设中，急需资金用于前期工程投入的款项支出和调研设备的购置。考虑到禾欣可乐丽公司目前资金状况及银行贷款政策收紧的现状，为保证项目的建设需要，公司拟以超募资金向其投资４０００万元。

（２）资金的主要用途和使用方式

公司向禾欣可乐丽公司提供的资金用于其项目建设和正常生产经营的需要。

（３）资金占用费的收取和担保事项

为保护股东合法权益，公司将参照同期银行贷款利率收取资金占用费。资金占用费按照实际使用金额及使用时间收取。由于公司绝对控股禾欣可乐丽公司，且项目风险和经营风险可控，此次投资采用信用借款方式，无担保行为。

（４）审批程序

经公司于２０１１年４月１５日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过。

２、其他股东的义务

本次投资股东按出资比例同等比例出资，禾欣可乐丽公司另一股东日本可乐丽株式会社按股权比例３３．３％出资３１０万美元（相当于人民币２０００万元）。

（二）投资事项的公允性

鉴于按同期银行贷款利率收取资金占用费，以及其他股东履行了同比例的出资义务，我们认为此次出资条件是公允的。

（三）投资事项审议程序的合规性

该投资事项已于公司第四届董事会第十八次会议审议通过，董事会及独立董事均按照《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》以及上市公司募集资金使用相关规定的要求发表了相关意见。审议程序符合相关法律法规的规定。

（四）投资事项的风险

由于被投资方为控股子公司，公司对其日常经营有控制权，被投资方经营稳定，发展前景良好，未来收入可以预期，具有良好的偿债能力。此次的投资行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响。

核查意见：本次投资将确保该公司的项目建设和正常生产经营资金需求，收回相关投资款项的风险可控，并且股东按出资比例同等比例出资，不存在损害其他股东利益的情况。因此，保荐人对上述经公司第四届董事会第十八次会议审议通过的投资议案无异议。

七、备查文件

１、公司第四届董事会第十八次会议决议；

２、独立董事关于公司四届十八次董事会相关议案的独立意见；

３、平安证券关于禾欣股份四届十八次董事会相关议案的核查意见。

特此公告。

浙江禾欣实业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一一年四月十九日

股票代码：００２３４３ 股票简称：禾欣股份 公告编号：２０１１－００５

浙江禾欣实业集团股份有限公司

关于使用超募资金收购控股子公司股权的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超募资金２３，５４６，４４６．５８元收购福建联盛工贸有限公司（以下简称“福建联盛”）持有的公司控股子公司嘉兴禾欣化学工业有限公司（以下简称“禾欣化工”）计２０％的股权，收购完成后，公司将持有禾欣化工７５％股权，福建联盛不再持有禾欣化工的股权。本次收购不构成关联交易。

一、超募资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００９］１４９１号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（Ａ 股） 股票２，５００万股，发行价为每股３１．００元，共计募集资金７７，５００．００万元，坐扣承销和保荐费用４，０００．００万元后的募集资金为７３，５００．００万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于２０１０年１月１８日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司嘉兴分行开立的人民币账户３３００１６３８０５００５９１８１８１８内。另减除律师费、审计及验资费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用１１，１４９，５６０．００元后，公司本次募集资金净额为人民币７２３，８５０，４４０．００元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验［２０１０］第９ 号《验资报告》。扣除“年产１２００万米高物性合成革福建禾欣合成革项目”等三个募投项目资金需求总额２５，０７２．５６万元外，剩余为公司超额募集资金净额部分。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会〔２０１０〕２５号）的通知，对上市发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费等费用应计入当期损益。公司上市过程中发生该等费用共计６，７９５，５００．００元，已根据规定列入当期损益，并转回已冲销的资本公积。

二、交易概述

１、公司决定使用超募资金２３，５４６，４４６．５８元收购福建联盛持有的禾欣化工２０％的股权，收购完成后，公司所持有的禾欣化工股权由原５５％提升到７５％；

２、公司已就收购事项与福建联盛于２０１１年４月１１日签订了《股权转让协议》，本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

３、公司２０１１年４月１５日召开的第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于使用超募资金收购控股子公司股权的议案》。根据本公司《公司章程》规定，本次股权收购事项经董事会批准后实施，不需经过股东大会批准。

三、交易对方的基本情况

本次股权转让交易对方为福建联盛，与本公司无关联关系，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、交易标的的基本情况

１、公司名称：嘉兴禾欣化学工业有限公司

２、成立时间：１９９７年３月１２日

３、注册资本：２０４．９２３４万美元

４、法定代表人：朱善忠

５、企业类型：合资经营（港资）企业

６、注册地址：嘉兴市城东路４３５号

７、主要经营地：嘉兴经济开发区

８、经营范围：生产销售聚氨酯、聚氨酯多元醇（ＰＥＴ）。

９、收购前各股东出资额及持股比例如下：

１０、标的资产情况

（１）公司本次收购标的是福建联盛持有的禾欣化工２０％的股权。福建联盛保证其转让给公司的２０％的股权是真实、合法，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形；不存在任何形式的权利瑕疵；

（２）禾欣化工不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项，净利润中不存在包含较大比例的非经常性损益的情况；

（３）本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。

１１、公司聘请天健会计师事务所出具的禾欣化工２０１０年度《审计报告》作为本次股权转让的作价依据。该公司最近两年的主要财务数据如下：

单位：元

单位：元

五、交易合同的主要内容

公司于２０１１年４月１１日与福建联盛签订《股权转让协议》，约定如下：

１、转让方：福建联盛工贸有限公司；

２、成交金额：公司以人民币２３，５４６，４４６．５８元收购福建联盛持有的禾欣化工２０％的股权；

３、定价依据：以２０１０年１２月３１日拟收购目标股权对应的禾欣化工净资产审计值为依据，按股权比例进行收购；

六、收购股权的目的和对公司的影响

禾欣化工近年来积极应对市场的变化和挑战，实现了产销数量和利润总额连续四年的增长，尤其在产品开发和技改工作取得了较为显著的成效，发展前景可期。本次交易完成后，有利于提升经营管理效率，进一步增强公司的盈利能力和竞争能力，符合公司长远发展战略。同时，增加相对优质资源项目的持股比例，可为公司创造长期、稳定、良好的经济效益。

本次交易，不会导致公司合并范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

七、独立董事意见

公司此次使用部分超募资金收购福建联盛２０％的股权，收购完成后，公司持股比例升至７５％，有利于禾欣化工日常经营管理与在建项目的实施进度。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此我们同意公司本次将超募资金中的２３，５４６，４４６．５８元用于收购禾欣化工２０％的股权。

八、保荐机构意见

我们认为，公司此次的超募资金使用计划的定价合理，有利于提高募集资金使用效率并为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要；收购完成后有利于公司管理扁平化及公司的进一步扩张和发展，有利于台州禾欣高分子等项目的实施。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此同意公司本次将超募资金中的２３，５４６，４４６．５８元用于收购禾欣化工２０％的股权。

九、监事会意见

公司此次的超募资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。本次收购后，禾欣化工的主要经营范围不会发生变化，其现有的管理团队、职工队伍保持稳定。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此同意公司本次将超募资金中的２３，５４６，４４６．５８元用于收购禾欣化工２０％的股权。

十、备查文件

１、第四届董事会第十八次会议决议

２、平安证券关于禾欣股份四届十八次董事会相关议案的核查意见

３、独立董事关于公司四届十八次董事会相关议案的独立意见

４、股权转让协议

５、公司及禾欣化工的２０１０年度审计报告

特此公告。

浙江禾欣实业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一一年四月十九日

股票代码：００２３４３ 股票简称：禾欣股份 公告编号：２０１１－０１０

浙江禾欣实业集团股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

自２００１年至今，公司一直聘请天健会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务，本公司对天健会计师事务所有限公司多年来的优异服务表示由衷的感谢！

同时，为加强财务审计独立性，并有效控制审计成本，经董事会同意，公司于２０１１年３月邀请了符合相应资质条件的四家会计师事务所参加了我公司２０１１年度财务审计招标活动。本次招标参照财政部《委托会计师事务所审计招标规范》的要求，遵守“公开、公平、公正和诚实守信”的原则。

经公司评标委员会依据投标文件综合评审，并考虑非计量因素，经表决确定中标单位为立信会计师事务所。该招标结果已经第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

立信会计师事务所现有客户遍布全国各地，其中股份制公司２００余家，已上市的公司有１４０余家，占目前沪、深两地交易所公开上市公司的近十分之一，市场份额全国第一；外商投资企业近２０００余家；并与多家商业银行、证券公司、信托公司、期货经纪公司、保险公司、基金、大型国有及民营企业保持良好的审计业务关系。

特此公告

浙江禾欣实业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一一年四月十九日

股票代码：００２３４３ 股票简称：禾欣股份 公告编号：２０１１－００７

浙江禾欣实业集团股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江禾欣实业集团股份有限公司于２０１１年３月３１日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第四届董事会第十八次会议通知。会议于２０１１年４月１５日下午在公司四楼会议室举行。本次会议应到董事九名，实到九名，符合《公司法》、《公司章程》相关规定，会议由董事长朱善忠先生主持。经过全体董事审议形成以下决议：

１、审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》。

表决结果：９ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

２、 审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。公司独立董事翁志学、张立民、濮文斌向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年年度股东大会上述职。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

３、审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。公司监事会、独立董事、保荐人分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。天健会计师事务所有限公司对此出具了《内部控制鉴证报告》（天健审〔２０１１〕２５６９号），具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

４、审议通过了《２０１０年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。根据天健会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告（天健审〔２０１１〕２５６８号），２０１０年度公司全年累计实现合并营业收入１３７，７６３．０３万元，同比增加了２７，４１０．２８万元，上升了２４．８４％；实现的利润总额为１４，２９８．５４万元，比２００９年度增加了８７６．５３万元，同比上升了６．５３％；实现的净利润为１２，９４８．１５万元，比２００９年度增加了７６７．８８万元，同比上升了６．３０％，其中：归属母公司的净利润为９，２２３．２３万元，比２００９年度增加了５０６．９４万元，同比上升了５．８２％，每股收益为０．９５１１元，比２００９年度每股收益减少了０．２２５８元；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为８，８６５．０３万元，同比上升了９．５４％，扣除非经常性损益后的每股收益为０．９１４１元；加权平均净资产收益率为８．９９％，同比下降了１９．１７个百分点。

表决结果：９ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

５、审议通过《公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。天健会计师事务所有限公司对此出具了鉴证报告（天健审〔２０１１〕２５７０号），上述报告及独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

６、审议通过了《２０１０年年度报告及摘要》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。《２０１０年年度报告及摘要》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１０年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》。

表决结果：９ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

７、审议通过了《关于聘任２０１１年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。为确保公司财务报告质量，有效控制审计成本，加强财务审计独立性，公司对２０１１年度审计服务项目进行了招标，依据投标结果公司拟聘任立信会计师事务所为公司２０１１年度审计机构，审计费用５０万元。独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

８、审议通过了《关于公司２０１１年度向金融机构申请融资计划的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。具体内容为：

（１）应公司业务发展需要，２０１１年度公司（含控股子公司）拟向建设银行嘉兴市分行申请不超过人民币４．３３亿元（或等值外币）融资额度。融资的信贷品种包括流动资金贷款、承兑汇票、信用证开证、法人账户透支等。

（２）为满足建设银行嘉兴市分行信贷管理规定的具体要求，公司拟以合法拥有的房地产等自有资产做为抵押，担保对上述债务的清偿。

（３）公司董事会授权董事长签署上述融资相关的合同及文件。该议案及授权有效期限自２０１０年度股东大会召开之日起至２０１１年度股东大会召开前一日。

表决结果：９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。

９、审议通过了《关于公司２０１１年度为控股子公司银行贷款提供担保额度的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。具体内容为：

（１）根据２０１１年公司资金状况和公司发展的资金需求，同意２０１１年度公司对控股子公司银行贷款提供担保总额不超过２亿元（含控股子公司之间相互担保），上述担保的单笔额度不超过３０００万元。

（２）公司董事会授权董事长签署上述担保相关的合同及文件。该议案及授权有效期限自２０１０年度股东大会召开之日起至２０１１年度股东大会召开前一日。

表决结果：９ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

１０、审议通过了《关于使用超募资金对控股子公司超纤革扩能改造项目投资的议案》，同意以超募资金向禾欣可乐丽公司投资４０００万元用于项目后续建设。董事会认为：

（１）目前超纤革市场需求旺盛，禾欣可乐丽公司超纤革生产装置基本处于满负荷运行状态，此次投资可加快扩能进度，缓解产能紧张局面，实现较好的盈利，达到公司总体经营战略布局，同时提高募集资金的使用效率；

（２）该项目通过控股子公司禾欣可乐丽公司实施，股东按股权比例共同出资，解决了项目资金来源，项目建设经费和进度得到保障；

（３）截至２０１０年１２月３１日，禾欣可乐丽公司资产负债率处于较低水平，为１７．６７％，投资风险处于可控制范围；公司以债权投资的方式可提高资金的使用效率。

《关于使用超募资金对控股子公司超纤革扩能改造项目投资的公告》及公司监事会、独立董事、保荐人发表的独立意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

１１、审议通过了《关于使用超募资金收购控股子公司股权的议案》，同意以超募资金２３，５４６，４４６．５８元收购福建联盛工贸有限公司持有的公司控股子公司嘉兴禾欣化学工业有限公司２０％的股权。

董事会认为：本次交易完成后，有利于提升经营管理效率，进一步增强公司的盈利能力和竞争能力，符合公司长远发展战略；同时，增加相对优质资源项目的持股比例，可为公司创造长期、稳定、良好的经济效益。

《关于使用超募资金收购控股子公司股权的公告》及公司监事会、独立董事、保荐人发表的独立意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

１２、审议通过了《关于２０１０年度董事、监事薪酬方案的议案》，同意２０１０年度董事、监事薪酬参考其行政职务分别进行考核，不再另行支付报酬，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

表决结果：９ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

１３、审议通过了《关于２０１０年度高级管理人员薪酬方案的议案》，同意２０１０年度高级管理人员薪酬根据２０１０年度业绩完成情况进行考核。

表决结果：９ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

１４、审议通过了《关于制定＜董事、监事、高级管理人员薪酬制度＞的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。《浙江禾欣实业集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

１５、审议通过了《董事会换届期间第四届董事会继续履行职责的议案》。由于公司第四届董事会任期将于２０１１年４月１５日届满，根据《公司法》及相关规定，同意在改选出的董事就任前，公司第四届董事会成员依照法律、行政法规和公司章程的规定，继续履行董事职务。

表决结果：９ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

１６、审议通过了《２０１０年度利润分配的预案》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。根据天健会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告（天健审〔２０１１〕２５６８号），２０１０年度股份公司实现净利润为７，１６１．４６万元。根据２００９年度股东大会决议按每１０股派发现金股利６．００元（含税），已分配股利５，９４３．６０万元，本期按净利润的１０％计提法定盈余公积７１６．１５万元，截止２０１０年末实际可分配的未分配利润为９，００８．０３万元。

２０１０年利润分配预案：以公司总股本９９０６万普通股股份为基数，拟向全体股东每１０股派发现金股利５．００元（含税），同时以股本溢价形成的资本公积向全体股东每１０股转增１０股。

表决结果：９ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

１７、审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。公司拟于２０１１年５月１５日（周日）下午１３：３０召开２０１０年年度股东大会。《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》全文详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

１８、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。若２０１０年度的利润分配和资本公积转增股本预案经公司股东大会审议批准并顺利实施后，则公司对《公司章程》进行相应条款的修订，并办理工商变更登记。

章程条款将作如下修订：

（１）“第六条 公司注册资本为人民币９９０６万元。”修订为：“第六条 公司注册资本为人民币１９８１２万元。”

（２）“第十九条 公司股份总数为９９０６万股， 股本结构为：普通股９９０６万股，无其他种类股。”修订为：“第十九条 公司股份总数为１９８１２万股， 股本结构为：普通股１９８１２万股，无其他种类股。”

表决结果：９ 票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

特此公告

浙江禾欣实业集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年四月十九日

股票代码：００２３４３ 股票简称：禾欣股份 公告编号：２０１０－００９

浙江禾欣实业集团股份有限公司

关于举行２０１０年度报告网上说明会的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１１年４月２９日下午１５：００—１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

公司出席本次说明会的人员有：总经理沈云平先生、财务总监彭朝晖女士、独立董事濮文斌先生、保荐代表人栾培强先生、董事会秘书张颜慧女士。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告

浙江禾欣实业集团股份有限公司

董事会

二〇一一年四月十九日