证券时报多媒体数字报

股票代码：６００５７５ 股票简称：芜湖港 编号：临２０１１－００４

芜湖港储运股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

暨召开２０１０ 年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

芜湖港储运股份有限公司第四届董事会第三次会议于２０１１ 年４ 月１８日在公司Ａ楼三会议室召开。会议应到董事１１人，实到１１人，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由董事长孔祥喜主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

一、２０１０年度董事会工作报告

本议案需提请公司２０１０年度股东大会审议

表决情况：同意１１票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

二、２０１０年度总经理工作报告

表决情况：同意１１票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

三、２０１０年度财务决算报告和２０１１年财务预算报告

本议案需提请公司２０１０年度股东大会审议

表决情况：同意１１票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

四、２０１０年度利润分配预案

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计：２０１０年度本公司合并口径实现归属于母公司股东的净利润为１９１１．６０万元本年度实现的归属于母公司所有者可供分配的利润１９１１．６０万元，加上年初未分配利润８９１６．１７万元，２０１０年年末归属于母公司所有者的可分配利润１０８２７．７７万元。

根据公司实际情况，现提请审议公司２０１０年度利润分配预案为：不送股、不派现，未分配利润结转下一年度。

本年度拟实施资本公积金转增股本方案：以 ２０１０ 年末总股本５２３，４０２，５８５股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，共计转增５２３，４０２，５８５股，本次转增完成后公司总股本增加为１，０４６，８０５，１７０股。

本预案需提请公司２０１０年度股东大会审议。

表决情况：同意１１票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

五、２０１０年年度报告及其摘要

本议案需提请公司２０１０年度股东大会审议

表决情况：同意１１票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

六、２０１１年第一季度报告

表决情况：同意１１票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

七、２０１１年高管人员年薪制实行办法

高管人员年薪由基本年薪和效益年薪组成。基本年薪为３０万元－３３万元，效益年薪由公司薪酬与考核委员会负责考核，根据会计师事务所出具的年度审计报告，按照超基数净利润的３０％提取基数，并授权董事会根据各高管人员所分管的业务系统所实现的安全目标、财务绩效目标、德能勤绩进行综合业绩评估确定各高管人员效益年薪标准。效益年薪不得超过基本年薪两倍。公司对独立董事支付津贴。独立董事年度津贴标准为５０００元／人（税前，下同）。董事会和监事会成员中，未在股份公司领取薪酬的成员（不包括独立董事）享受包括通讯费、资料费和交通费在内的月津贴待遇，其标准为：董事，每人每月为５０００元；监事，每人每月为３０００元。设立总经理年度奖励基金，对有特别贡献的员工进行奖励，奖励基金为公司年度净利润的２％。

本办法需提请公司２０１０年度股东大会审议

表决情况：同意１１票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

八、关于修改《公司章程》部分条款的议案

一、原《公司章程》总则第二条“营业执照号码为：３４００００１３００１８９”现修订为“营业执照号码为：３４００００００００４２５８７”

二、将原《公司章程》所有条款中的“总裁”、“副总裁”现修订为“总经理”、“副总经理”。

三、第十一条

原章程：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师、总裁助理。”

现修订为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。”

四、第四十条 （十四）

原章程：“审议公司对外投资事项（交易涉及的资产总额、交易成交金额分别占公司最近一期经审计总资产的１０％以上、净资产的１０％以上，低于上述标准的对外投资事项由董事会审议）；”

现修订为：“审议公司对外投资事项（交易涉及的资产总额、交易成交金额分别占公司最近一期经审计总资产的５０％以上、净资产的５０％以上且绝对金额超过５０００万元，低于上述标准的对外投资事项由董事会审议）；”

修订原因：２００８年８月２８日２００８年第二次临时股东大会审议通过了《芜湖港储股份有限公司经营决策权授权制度》，其中第五条规定，股东大会审议批准的标准是：交易涉及的资产总额、交易的成交金额分别占公司最近一期经审计总资产的５０％以上、净资产５０％以上且绝对金额超过５０００万元。标准以下的经营决策权（包括对外投资事项）股东大会授权董事会行使。

五、第一百二十八条（六）

原章程：“提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务总监、总裁助理；”

现修订为：“提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监、总工程师；”

六、第一百四十三条第一款

原章程：“公司设监事会。监事会成员由６名组成，监事会设主席１人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

现修订为：“公司设监事会。监事会成员由５名组成，监事会设主席１人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

七、第一百四十三条第二款

原章程：“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为１／３。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

现修订为：“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

本议案需提请公司２０１０年度股东大会审议。

表决情况：同意１１票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

九、芜湖港储运股份有限公司２０１０年关联交易情况及预计２０１１年日常关联交易的议案

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合本公司以往日常关联交易的实际情况，对本公司２０１１ 年度的日常关联交易进行了合理的预计。

详见《芜湖港储运股份有限公司关于预计２０１１年日常关联交易公告》（编号：临２０１１－００６号）。

本议案需提请公司２０１０年度股东大会审议。

表决情况：同意７票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

十、关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司２０１１年度财务审计机构的议案

华普会计师事务所有限公司是一家经验丰富的上市公司审计机构。在为本公司２０１０年度财务报表审计期间，恪尽职守，客观公正，较好地完成了本公司委托的各项财务审计工作。

根据中国证监会对上市公司规范运作要求的精神，拟续聘华普会计师事务所有限公司为本公司２０１１年年度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。该议案已经公司全部独立董事事先认可。

本议案需提请公司２０１０年度股东大会审议。

表决情况：同意１１票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

十一、关于芜湖港储运股份有限公司２０１１年度借款计划的议案

随着资产重组工作顺利完成，公司的主营业务得到有效扩张，初步形成的港口装卸、铁路运输、现代物流三大业务板块。公司２０１０年１２月３１日的总资产为９６亿元，负债总额７２亿元，净资产２４亿元，资产负债率为７５％。根据２０１１年度的经营预算和投资预算，公司朱家桥外贸码头二期工程２０１１年将开工建设，需要项目资金２亿元，同时随着公司规模的扩张，公司需要补充流动资金２．８亿元，公司共需要融资４．８亿元；子公司淮矿现代物流有限公司（以下简称“物流公司”）由于主营业务收入将突破２００亿元，加上国家的货币政策从适度宽松转为稳健，银行保证金有了大幅提高，物流公司需融资１８亿元。２０１１年度公司借款计划为２２．８亿元。

本议案需提请公司２０１０年度股东大会审议。

表决情况：同意１１票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

十二、关于公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司通过股权信托计划方式融资的议案

由于物流公司２０１１年主营业务收入将突破２００亿元，加上国家的货币政策从适度宽松转为稳健，银行保证金比例有了大幅提高，为改善物流公司的财务结构，补充其经营资金，公司拟由中国民生银行作为财务顾问以设立股权投资资金信托计划（简称信托计划）的方式融资不超过５亿元人民币（以实际信托募集到位资金数额为准）。具体步骤如下：以设立信托计划的方式融资不超过５亿元人民币；按不低于经审计的物流公司２０１０年度每股净资产１．３９元为依据，以信托计划受托人的名义向物流公司增资，增资后信托计划受托人占物流公司的股权比例低于５０％，确保本公司依然对物流公司拥有控股权。同时，增资修订物流公司的股东协议、公司章程时，在有关条款中规定该信托计划受托人不行使股东表决权、不进入物流公司董事会、不参与物流公司任何生产经营决策、不参与物流公司利润分配等；融资期限为两年；信托计划到期前１０个工作日，公司按约定的受让价格（受让价格的确定方式以该信托计划营销议价结果确定）受让该信托计划受托人持有的物流公司股权，受让价格的确定方式以该信托计划营销议价结果确定；公司将申请控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司为本项融资提供担保。

本议案经本次董事会审议通过后，将提请公司２０１０年度股东大会审议，并授权公司经理层具体负责融资相关事宜，包括但不限于签署相关协议或合同。

表决情况：同意９票，反对票０票，弃权票０票，回避票２票。

十三、关于召开芜湖港储运股份有限公司２０１０年度股东大会的通知

芜湖港储运股份有限公司第四届董事会第三次会议审议通过了关于召开芜湖港储运股份有限公司２０１０年度股东大会的议案，有关事项通知如下：

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

（一）召开会议基本情况

１、会议召集人：芜湖港储运股份有限公司董事会

２、会议时间：２０１１年５月２０日上午 ９：３０，会期半天

３、会议地点：安徽省芜湖市本公司Ａ楼三楼会议室（芜湖市经济技术开发区内）

（二）会议内容：

１、审议《芜湖港储运股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》

２、审议《芜湖港储运股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》

３、审议《芜湖港储运股份有限公司２０１０年度财务决算报告和２０１１年度财务预算报告》

４、审议《芜湖港储运股份有限公司２０１０年度利润分配预案》

５、审议《芜湖港储运股份有限公司２０１０年年度报告》及其摘要

６、审议《芜湖港储运股份有限公司２０１１年高管人员年薪制实行办法》

７、审计《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

８、审议《芜湖港储运股份有限公司２０１０年关联交易情况及２０１１年日常关联交易的议案》

９、审议《关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司２０１１年度财务审计机构的议案》

１０、审议《关于芜湖港储运股份有限公司２０１１年度借款计划的议案》

１１、审议《关于公司全资子公司淮矿现代物流有限责任公司通过股权信托计划方式融资的议案》

（三）出席会议对象：

１、本公司的董事、监事及高级管理人员；

２、本次股东大会的股权登记日为２０１１年５月１７日。截止至当日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或委托代理人均有权参加本次股东大会。

（四）会议登记方式

１、登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件１）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件２）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件２）。

２、登记时间：２０１１年５月１８日上午８：００－１２：００，下午１４：００－１８：００。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

３、登记地址：安徽省芜湖市长江中路港一路１６号本公司董事会办公室。

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

（五）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

（六）其他事项

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿自理。

公司联系地址：安徽省芜湖市长江中路港一路１６号

邮编：２４１００６

电话：０５５３－５８４００８５

传真：０５５３－５８４００８５

联系人：牛占奎 姚 虎

表决情况：同意１１票，反对票０票，弃权票０票，回避票０票。

特此公告

芜湖港储运股份有限公司董事会

２０１１年４月１９日

附件１：

回 执

截至２０１１年５月１７日，本单位（本人）持有芜湖港储运股份有限公司股票 　　 股，拟参加公司２０１０年度股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名（签字盖章）：

出席人姓名： 身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件２：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人出席芜湖港储运股份有限公司２０１１年５月２０日召开的２０１０年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。

如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 ／ □否；

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数：

证券账户卡：

授权日期：２０１１年 月 日

股票代码：６００５７５ 股票简称：芜湖港 编号：临２０１１－００５

芜湖港储运股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

芜湖港储运股份有限公司第四届监事会第三次会议于２０１１年４ 月１８ 日在公司Ａ楼三楼会议室召开。会议应到监事５ 人，实到５ 人。会议由监事会主席江文革主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，程序及结果合法有效。会议审议并通过如下决议：

一、２０１０年度监事会工作报告

二、２０１０年度财务决算报告和２０１１年度财务预算报告

三、公司２０１０年度利润分配预案

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，２０１０年度本公司合并口径实现归属于母公司股东的净利润为１９１１．６０万元，本年度实现的归属于母公司所有者可供分配的利润１９１１．６０万元，加上年初未分配利润８９１６．１７万元，２０１０年年末归属于母公司所有者的可分配利润１０８２７．７７万元。

经研究， ２０１０年度利润分配预案为：不送股、不派现，未分配利润结转下一年度。

本年度拟实施资本公积金转增股本方案：以 ２０１０ 年末总股本５２３，４０２，５８５股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股，共计转增５２３，４０２，５８５股，本次转增完成后公司总股本增加为１，０４６，８０５，１７０股。

四、２０１０年年度报告及其摘要

根据《证券法》６８条规定，公司监事对董事会编制的２０１０ 年年度报告发表如下审核意见：

１、年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

３、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。

五、２０１１年高管人员年薪制实行办法

监事会认为该办法符合市场经济和公司发展需要，进一步完善了公司经营机制和高管人员激励约束机制，体现了高管人员权、责、利与个人收入报酬对称的原则。

六、关于续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司２０１１年度财务审计机构的议案

华普会计师事务所有限公司是一家经验丰富的上市公司审计机构。在为本公司２０１０年度财务报表审计期间，恪尽职守，客观公正，较好地完成了本公司委托的各项财务审计工作。

根据中国证监会对上市公司规范运作要求的精神，拟续聘华普会计师事务所有限公司为本公司２０１１年年度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。该议案已经公司全部独立董事事先认可。

特此公告

芜湖港储运股份有限公司监事会

２０１１年４月１９日

证券代码：６００５７５ 证券简称：芜湖港 公告编号：临２０１１－００６

芜湖港储运股份有限公司

关于预计２０１１年日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易概述：

（一）２０１０ 年日常关联交易情况

１、采购货物及接受劳务

单位：元

２、销售货物及提供劳务

单位：元

３、其他关联交易事项

①租赁

单位：元

②存、贷款

本公司的子公司铁运公司、物流公司与淮南矿业集团财务有限公司存在存、贷款业务，存、贷款利息收支按照中国人民银行存贷款利率进行计算。

报告期存、贷款利息收支情况如下：

③购买、出售资产 单位：元

（二）预计２０１１ 年全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

注：２０１１ 年度预计公司与其他关联方发生的日常关联交易总金额较小，此处不作详细说明。

二、关联方介绍和关联关系

１、 本公司的母公司情况

续：

２、 本公司的其他关联方情况

３、履约能力分析：

２０１１年关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好，不存在关联方长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则。参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商推定，与公司其他客户定价政策一致。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、淮南矿业（集团）有限责任公司是安徽省最大的煤炭企业和全国６大煤电基地之一，是华东地区重要的能源供应基地。报告期内，公司完成重大资产重组，其成为本公司控股股东。随着淮南矿业自身的良好发展趋势及对本公司“十二五”期间开展储配煤中心建设、煤炭贸易、物流等与芜湖港有关的业务，给予资金投入等为芜湖港的发展提供支持，２０１１年，预计双方业务合作规模将进一步扩大，同时更大程度发挥芜湖港长江第一大煤炭能源中转港口的优势地位，促进本公司主业增长，提高盈利水平。

２、本公司基于正常经营关系与芜湖申芜港联国际物流有限公司等关联方发生的少量关联交易在一定时期内将持续存在。该等关联交易公允，占公司业务的比例较小，没有损害上市公司利益。

３、鉴于公司地理位置和生产经营需要，公司与第二大股东港口公司在租赁土地及配套设施的关联交易将在合同期限内持续存在，该等关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主营业务的独立性无影响。

五、审议程序

公司四名独立董事认真审阅了 ２０１１ 年度预计日常关联交易的有关材料，并发表如下独立意见（详见附件）：

１．公司预计的２０１１ 年度日常关联交易符合公司正常生产经营的需要。

２．鉴于公司２０１０年度的关联交易是以市场价格为依据，交易公平合理，价格公允没有损害公司或公司其他股东的利益；且公司２０１１年度的日常关联交易仍将延续２０１０ 年度的定价政策和定价依据，该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益。

３．公司预计的２０１１ 年度日常关联交易的关联方具有较强的履约能力，该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。

因此，本人同意上述交易事项的议案，建议提交公司四届二次董事会审议。

六、关联交易协议签署情况

有关关联交易已经签署了《关联交易框架协议》等相关关联交易协议，并将根据公司生产经营、港口建设的需要，分别与关联方遵照相关约定和定价政策执行。

七、备查文件目录

１、芜湖港储运股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

２、公司独立董事的独立意见

特此公告

芜湖港储运股份有限公司

董事会

二○一一年四月十九日

附件：

芜湖港储运股份有限公司独立董事

就有关日常关联交易发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就有关日常关联交易发表如下独立意见：我们认真审阅了关于《芜湖港储运股份有限公司２０１０年关联交易情况及２０１１年日常关联交易的议案》的相关文件事先进行了审慎调查和认真分析，在参加会议听取相关情况介绍后，基于个人独立判断，发表独立意见如下：

１．公司董事由１１人组成，其中：关联董事４人，非关联董事７人。在审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。

２．公司预计的２０１１ 年度日常关联交易符合公司正常生产经营的需要。

３．鉴于公司２０１０ 年度的关联交易是以市场价格为依据，交易价格是公允合理的，没有损害公司或公司其他股东的利益；且公司２０１１ 年度的日常关联交易仍将延续２０１０ 年度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益。

４．公司预计的２０１１ 年度日常关联交易的关联方具有较强的履约能力，该等交易关联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。

独立董事： 卢太平、 陈颖洲、陈大铮、 张永泰

芜湖港储运股份有限公司

二○一一年四月十七日