证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００８８２ 证券简称：华联股份 公告编号：２０１１－００９

　　北京华联商厦股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京华联商厦股份有限公司（“公司”）董事长赵国清先生于２０１１年４月５日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开公司第五届董事会第五次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于２０１１年４月１５日１０时在公司会议室召开，应出席董事９人，实际出席董事８人，独立董事陈永宏因出差委托独立董事王文彦代为表决。公司董事会秘书、全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长赵国清先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其它规范性文件和公司章程的规定。本次会议审议并通过了如下议案：

　　一、 《公司２０１０年年度报告》及摘要；

　　表决情况：同意８人，反对０人，弃权０人。

　　二、 《公司２０１０年度董事会工作报告》；

　　表决情况：同意８人，反对０人，弃权０人。

　　三、 《公司２０１０年度总经理工作报告》；

　　表决情况：同意８人，反对０人，弃权０人。

　　四、 《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　表决情况：同意８人，反对０人，弃权０人。

　　五、 《公司２０１０年度利润分配预案》；

　　经京都天华会计师事务所有限公司审计，２０１０年度公司实现净利润４９，３０１，７４５．４０元，按１０％计提法定盈余公积金４，９６１，４９１．９３元，２０１０年可供股东分配的利润为１８６，７１２，３３６．４５元。

　　２０１０年度公司利润分配预案为：以２０１０年末总股本７４４，４１８，７０１股为基数，每１０股派发现金红利０．６０元（含税），合计派发现金４４，６６５，１２２．０６元，剩余未分配利润结转下年度。

　　表决情况：同意８人，反对０人，弃权０人。

　　六、 《公司２０１０年度公积金转增股本预案》；

　　２０１０年公司资本公积金转增股本预案：以公司现有总股本７４４，４１８，７０１股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每１０股转增２股，共计转增股本１４８，８８３，７４０股，转增后公司总股本增加到８９３，３０２，４４１股。

　　表决情况：同意８人，反对０人，弃权０人。

　　七、 《关于修订公司章程的议案》；

　　同意公司根据上述第六项公积金转增股本预案实施的结果对公司章程相关条款进行相应的修改，并提请股东大会授权董事会在资本公积金转增完成后对章程进行修订。

　　表决情况：同意８人，反对０人，弃权０人。

　　八、 《关于续聘公司２０１１年度审计机构的议案》；

　　董事会同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１１年年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。

　　２０１０年度公司支付的年审报酬为６０万元。

　　该事项已经过公司独立董事事先认可。

　　表决情况：同意８人，反对０人，弃权０人。

　　九、 《规范与关联方资金往来管理制度》；

　　相关制度附后。

　　表决情况：同意８人，反对０人，弃权０人。

　　十、 《董事会秘书工作细则》；

　　相关制度附后。

　　表决情况：同意８人，反对０人，弃权０人。

　　十一、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署＜相互融资担保协议＞的议案》；

　　董事会同意公司与北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）签署《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”）。根据《互保协议》，公司华联集团同意，如一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过八亿元。

　　由于华联集团为公司的控股股东，本议案中的相互担保交易构成关联交易。公司董事郭丽荣同时担任华联集团的财务总监和华联综超董事职务，公司董事张力争同时担任华联集团董事和华联综超监事会主席职务，公司董事高峰同时担任华联集团副总裁和华联综超董事职务，公司副董事长马婕同时在华联综超担任董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　　该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度适当，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　表决情况：同意４人，反对０人，弃权０人。

　　十二、《关于２０１１年度日常关联交易的议案》；

　　公司拟聘用关联方北京华联商业设施清洁服务有限公司提供公司下属部分购物中心的卫生保洁服务，双方交易价格不高于市场价格，预计２０１１年度合同金额不超过５００万元。

　　由于华联集团为公司的控股股东，本议案中的相互担保交易构成关联交易。公司董事郭丽荣同时担任华联集团的财务总监和华联综超董事职务，公司董事张力争同时担任华联集团董事和华联综超监事会主席职务，公司董事高峰同时担任华联集团副总裁和华联综超董事职务，公司副董事长马婕同时在华联综超担任董事职务，上述人员构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　　该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　表决情况：同意４人，反对０人，弃权０人。

　　十三、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及中国证监会其他有关规定等有关法律、法规、规范性文件关于发行公司债券的相关规定，董事会结合公司实际情况，对照上市公司发行公司债券相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

　　表决情况：同意８人，反对０人，弃权０人。

　　十四、《关于公司申请发行公司债券的议案》；

　　公司自上市以来，取得了良好的经营业绩，不断发展壮大。为拓宽公司融资渠道，降低资金成本，进一步优化财务结构，公司拟以发行公司债券。

　　公司本次发行公司债券的方案为：

　　１、发行规模

　　本次公开发行公司债券不超过人民币６亿元（含６亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

　　表决情况：同意８人，反对０人，弃权０人。

　　２、债券品种和期限

　　本次发行的公司债券存续期限为不低于５年期（含５年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体存续期限构成和各种期限品种的发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　表决情况：同意８人，反对０人，弃权０人。

　　３、发行方式

　　本次公司债券在获准发行后，可以一次或分期发行。具体发行方式由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

　　表决情况：同意８人，反对０人，弃权０人。

　　４、债券利率及还本付息

　　本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。

　　表决情况：同意８人，反对０人，弃权０人。

　　５、向公司股东配售的安排

　　本次发行公司债券可向公司股东配售。提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司股东配售及具体配售比例，并在公司债券募集说明书中披露。

　　表决情况：同意８人，反对０人，弃权０人。

　　６、募集资金用途

　　本次发行的公司债券募集资金拟用于偿还借款，调整债务结构，剩余部分用于补充公司流动资金。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。

　　表决情况：同意８人，反对０人，弃权０人。

　　７、发行债券的上市

　　在满足上市条件的前提下，公司债券申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决情况：同意８人，反对０人，弃权０人。

　　８、偿债保障措施

　　若公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能偿付债券本息时，将至少采取如下偿债保障措施：

　　（１）不向股东分配利润；

　　（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（４）主要责任人不得调离。

　　表决情况：同意８人，反对０人，弃权０人。

　　９、决议的有效期

　　本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月。本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

　　表决情况：同意８人，反对０人，弃权０人。

　　公司本次申请发行公司债券的方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　十五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行与上市相关事项的议案》；

　　为合法高效地完成本次非公开发行事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

　　１、决定并聘请参与本次发行的中介机构；

　　２、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；

　　３、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否提供担保及担保方式、是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

　　４、办理本次公司债券发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　５、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　６、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　　７、办理与本次公司债券发行与上市有关的其他事项。

　　本授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起２４个月内有效。

　　表决情况：同意８人，反对０人，弃权０人。

　　十六、《关于发行短期融资券的议案》；

　　为降低财务成本，提高资金使用效率，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行短期融资券，拟发行总规模不超过人民币１２０，０００万元，占公司最近一期经审计的净资产的的３５．９３％；公司将根据实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内一次或分期择机发行，期限不超过３６５天，按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况、以簿记建档的结果最终确定。本次短期融资券由承销机构北京银行股份有限公司以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行，发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

　　该项议案需经股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司董事会根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款和条件以及相关事宜。

　　表决情况：同意８人，反对０人，弃权０人。

　　十七、《关于设立分公司的议案》；

　　公司拟在北京市昌平区、北京市通州区各注册一家分公司，经营商业项目。

　　表决情况：同意８人，反对０人，弃权０人。

　　十八、《关于公司召开２０１０年年度股东大会的议案》。

　　同意将上述一、二、四、五、六、七、八、十一、十二、十三、十四、十五、十六项议案连同《监事会工作报告》一并提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　表决情况：同意８人，反对０人，弃权０人。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１９日

　　证券代码：０００８８２ 证券简称：华联股份 公告编号：２０１１－０１１

　　北京华联商厦股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：

　　现场会议：２０１１年０５月１０日下午２：３０

　　网络投票：２０１１年０５月０９日—２０１１年０５月１０日

　　●会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街１号四川大厦东塔五层

　　●会议方式：现场会议及网络投票

　　●重大提案：

　　《公司２０１０年年度报告》及摘要；

　　《公司２０１０年度利润分配预案》；

　　《公司２０１０年度公积金转增股本预案》；

　　《关于公司申请发行公司债券的议案》；

　　《关于发行短期融资券的议案》。

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召集人：公司董事会

　　２、会议召开的合法、合规性：２０１１年４月１５日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于召开北京华联商厦股份有限公司２０１０年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议（“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　３、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票方式相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司流通股股东提供网络投票平台，持有本公司无限售条件流通股的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　４、会议召开日期和时间：

　　现场会议：２０１１年５月１０日（星期二）下午２：３０

　　网络投票：２０１１年５月９日（星期一）—２０１１年０５月１０日（星期二），其中：

　　（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年５月１０日上午 ９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００

　　（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年５月９日下午１５：００至２０１１年５月１０日下午１５：００之间的任意时间。

　　５、出席对象：

　　(下转D51版)