证券时报多媒体数字报

　　（上接D53版）

变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

６．６ 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□ 适用 √ 不适用

７．２ 出售资产

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

７．３ 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

７．４．２ 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

７．５ 委托理财

□ 适用 √ 不适用

７．６ 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

７．７ 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．５ 其他综合收益细目

单位：元

§８ 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

２０１０年，公司监事会全体成员按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，以促进公司持续、健康发展。

一、监事会会议及决议情况

报告期内，公司监事会共召开２次会议，具体情况如下：

１．公司２０１０年４月１６日召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于２００９年年度报告及其摘要的议案》、《关于２０１０年第一季度报告的议案》、《２００９年度公司监事会工作报告》、《关于２００９年度利润分配的预案》、《关于２００９年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于募集资金２００９年度存放和使用情况专项报告的议案》。

２．公司２０１０年８月１３日召开第六届监事会第三次会议，会议审核通过了《关于２０１０年半年度报告及其摘要的议案》。

二、监事会对下列事项发表独立意见

１．公司依法运作情况

报告期内公司依法运作，公司股东大会、董事会的召开及决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、经理及其他高级管理人员在履行公司职务时勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益及股东利益的行为。

２．检查公司财务情况

报告期内，公司财务核算管理严格执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规，财务会计内控制度健全，财务报告无重大遗漏、虚假记载和误导性陈述。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和重大风险提示情况；中审国际会计师事务所出具的２０１０年无保留意见审计报告，客观、公正、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

３．关于对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司内部控制自我评价报告进行了认真审核，监事会认为：公司根据中国证监会及深圳证监局、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况，建立健全了内部控制制度，并逐步修订和完善公司内部控制体系。２０１０年，公司对内部控制组织机构设置和人员配备进行了较大幅度调整，大大加强了公司内部控制的执行力和有效监督，内部控制组织机构人员按照要求认真履行职责。公司的成本管理与风险管控能力在以前的基础上有了较大幅度的提升。同时，公司整体管理水平有待于进一步提高，以主营业务为主线的管控制度和流程还需继续加强与完善。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其相关文件的要求，比较真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

４．关于公司所属企业改制遗留问题处理情况

２０１０年，集团继续加大对所属企业改制遗留问题的处理力度。（１）茂华公司资产经重新评估增加为１９，７７８，４６７．５５元，已完成改制房地产资产的估价备案，征得增加股权款分配表的员工签名确认；《深圳市茂华装饰工程有限公司股权转让补充协议书》已于２０１０年１２月经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。２０１１年３月３１日已完成工商变更登记。（２）涂料公司于２０１０年１２月经集团总经理办公会议和董事会先后审议，终止其改制工作，回归公司管理。（３）物业公司改制主要工作业已完成，但仍未办理工商变更登记，本公司将继续督促其早日完成股权工商过户工作。

５．关于集团公司三项制度改革情况

公司三项制度改革的完成，转换了经营机制，理顺了员工与企业之间的关系，转变了员工思想观念，优化了人才结构。通过竞聘及双向选择，完成了中层员工的竞聘上岗和普通员工的双向选择工作，建立了新的薪酬管理体系和人力资源管理体系。

６．关于收购、出售资产情况

报告期内，２０１０年１２月２９日召开了公司第六届董事会第十六次会议，会上审议通过了《关于深圳市茂华装饰工程有限公司股权转让补充协议的议案》，同意向茂华公司的经营者和员工出售茂华公司１００％股权，标的企业的股权转让价格增加调整为１９，７７８，４６７．５５万元。此后，该项事宜进展顺利，目前已完成工商变更登记手续。

７．公司关联交易情况

报告期内，公司无重大关联交易。

８．关于公司经营管理情况

报告期内公司实现净利润１１，０７７．１４万元，同比去年５，７７１．４７万元有较大幅度提升；扣除非经常性损益后的净利润１０，０２３．１８万元，上年度－４，３２５．５８万元。公司紧紧围绕年初确定的经营目标，对内加强风险防范、强化内部管控，对外加大开拓力度、加强运作、抢市场，综合经营实力得到提升，主营业务创利能力明显提高。（１）房地产开发方面，公司制定了较为科学合理的营销策略，新售楼盘销售状况较为良好，盈利能力增强。天健地产公司被评为２０１０年深圳市营销１０强。在增加土地储备上，以总价１２．９亿元竞拍到广州天河区广州氮肥厂地块。（２）工程施工方面，通过采取内部整合、成本管控、经营问责和项目法施工等措施，使工程施工业在生产经营管理各项工作逐步走上正轨，各项经济指标企稳回升，实现了当年扭亏为盈。（３）物业租赁方面，公司对出租物业推行市场化租金价格，租赁收入及单位租金水平同上一年相比有了较大幅度的提高。

三、２０１０年重大诉讼及进展情况

１． 盐田港集团诉市政总公司退还多付工程款一案。广东省高级人民法院（２００５）粤高法民四终字第３０６号《民事判决书》终审判决：市政总公司返还工程款３６，２６９，８３５．９４元及利息。经调解，广州海事法院于２００８年１０月２０日做出（２００８）广海法执字第３２２－４号裁定，裁定上述民事判决书中止执行。

２．市政总公司诉汕头市潮阳第一建安总公司退还多付工程款一案。２００９年１０月２７日，市政总公司向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求汕头市潮阳第一建安总公司退还多付工程款３６，２６９，８３５．９４及利息、支付管理费３，６０３，２５２．９５元。深圳市中级人民法院于２００９年１２月７日已受理立案。２０１０年２月１６日被告提出管辖权异议，２０１０年２月２５日市政总公司提出反驳意见， ２０１０年３月２日深圳市中级人民法院做出（２０１０）深中法民五初字第５号《民事裁定书》裁定：驳回被告对本案管辖权提出的异议。被告不服上述裁定，上述至广东省高级人民法院，２０１０年６月２３日市政总公司再次提出反驳意见，２０１０年７月１１日广东省高级人民法院做出（２０１０）粤高法立民终字第１７３号《民事裁定书》裁定：驳回上述，维持原审裁定。目前本案仍在深圳市中级人民法院审理之中。

３．本公司香港分公司诉香港保华—中铁联营公司支付工程款一案。１９９９年本公司香港分公司与香港保华—中铁联营工程公司签订协议承揽的将军澳地铁工程，已收工程款港币３３，２２２，１３４．６１元，尚有工程款港币１１，６４６，２００．００元遭香港保华—中铁联营公司拒付。本公司于２００１年１０月聘请律师起诉香港保华—中铁联营公司，要求该公司按决算金额支付结算款，并给予相应赔偿。目前，案件未见新的进展。

４．市政总公司诉创益生物科技有限公司（以下简称“创益公司”）支付工程款一案。２００７年４月３日国际仲裁委华南分会裁决，创益公司应支付市政总公司工程款、停工补偿费、遗留钢筋款、投标保证金、律师费、仲裁费１５，３２９，４２１．８７元及利息，深圳益生堂生物企业有限公司承担保证责任。市政总公司于２００７年４月１９日正式提交强制执行申请，现仍处于执行程序中。

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

９．２ 财务报表

９．２．１ 资产负债表

编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

９．２．２ 利润表

编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

９．２．３ 现金流量表

编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

９．２．４ 合并所有者权益变动表(附后)

９．２．５ 母公司所有者权益变动表(附后)

９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□ 适用 √ 不适用

９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□ 适用 √ 不适用

９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√ 适用 □ 不适用

　　合并所有者权益变动表

　　编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 ２０１０年度 单位：元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股 所有者权益合计

东权益 东权益

实收资本 资本公积 减： 专项 盈余公积 一般风 未分配利润 其他 实收资本 资本公积 减： 专项 盈余公积 一般风 未分配利润 其他

（或股本） 库存股 储备 险准备 （或股本） 库存股 储备 险准备

一、上年年末余额 ４５６，６３７，０２０．００ １，５２７，０６３，８７４．２８ ４１８，２７１，０３２．０８ ２２９，８７６，１２４．２６ ４，７４８，８７７．２８ ２，６３６，５９６，９２７．９０ ３０４，４２４，６８０．００ １，１８３，８９９，２９７．５６ ４１８，２７１，０３２．０８ １７２，１６１，４３６．９３ ４，７１７，４６４．３２ ２，０８３，４７３，９１０．８９

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 ４５６，６３７，０２０．００ １，５２７，０６３，８７４．２８ ４１８，２７１，０３２．０８ ２２９，８７６，１２４．２６ ４，７４８，８７７．２８ ２，６３６，５９６，９２７．９０ ３０４，４２４，６８０．００ １，１８３，８９９，２９７．５６ ４１８，２７１，０３２．０８ １７２，１６１，４３６．９３ ４，７１７，４６４．３２ ２，０８３，４７３，９１０．８９

三、本年增减变动金额 １，９３８，１７９，８０９．７６ １，２７５，５７４．９７ １００，３６３，０７３．１９ ５１６，５４２．７４ ２，０４０，３３５，０００．６６ １５２，２１２，３４０．００ ３４３，１６４，５７６．７２ ５７，７１４，６８７．３３ ３１，４１２．９６ ５５３，１２３，０１７．０１

（减少以“－”号填列）

（一）净利润 １１０，７７１，３８８．５６ １１０，７７１，３８８．５６ ５７，７１４，６８７．３３ ５７，７１４，６８７．３３

（二）其他综合收益 １，９３８，１７９，８０９．７６ ５１６，５４２．７４ １，９３８，６９６，３５２．５０ ４９５，３７６，９１６．７２ ３１，４１２．９６ ４９５，４０８，３２９．６８

上述（一）和（二）小计 １，９３８，１７９，８０９．７６ １１０，７７１，３８８．５６ ５１６，５４２．７４ ２，０４９，４６７，７４１．０６ ４９５，３７６，９１６．７２ ５７，７１４，６８７．３３ ３１，４１２．９６ ５５３，１２３，０１７．０１

（三）所有者投入和减少资本

１．所有者投入资本

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配 １，２７５，５７４．９７ －１０，４０８，３１５．３７ －９，１３２，７４０．４０

１．提取盈余公积 １，２７５，５７４．９７ －１，２７５，５７４．９７

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配 －９，１３２，７４０．４０ －９，１３２，７４０．４０

４．其他

（五）所有者权益内部结转 １５２，２１２，３４０．００ －１５２，２１２，３４０．００

１．资本公积转增资本（或股本） １５２，２１２，３４０．００ －１５２，２１２，３４０．００

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 ４５６，６３７，０２０．００ ３，４６５，２４３，６８４．０４ ４１９，５４６，６０７．０５ ３３０，２３９，１９７．４５ ５，２６５，４２０．０２ ４，６７６，９３１，９２８．５６ ４５６，６３７，０２０．００ １，５２７，０６３，８７４．２８ ４１８，２７１，０３２．０８ ２２９，８７６，１２４．２６ ４，７４８，８７７．２８ ２，６３６，５９６，９２７．９０

　　合并所有者权益变动表

　　编制单位：深圳市天健（集团）股份有限公司 ２０１０年度 单位：元

项目 本期金额 上年金额

实收资本 资本 减： 专项 盈余 一般风险 未分配利润 所有者权 实收资本 资本公积 减： 专项 盈余公积 一般风 未分配 所有者

（或股本） 公积 库存股 储备 公积 准备 益合计 （或股本） 库存股 储备 险准备 利润 权益合计

一、上年年末余额 ４５６，６３７，０２０．００ ７６６，２８１，１２６．４９ ４１８，２７１，０３２．０８ １３３，７０５，９６３．１１ １，７７４，８９５，１４１．６８ ３０４，４２４，６８０．００ ８９７，１６９，４８２．１０ ４１８，２７１，０３２．０８ ２０３，３０２，０５８．５０ １，８２３，１６７，２５２．６８

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 ４５６，６３７，０２０．００ ７６６，２８１，１２６．４９ ４１８，２７１，０３２．０８ １３３，７０５，９６３．１１ １，７７４，８９５，１４１．６８ ３０４，４２４，６８０．００ ８９７，１６９，４８２．１０ ４１８，２７１，０３２．０８ ２０３，３０２，０５８．５０ １，８２３，１６７，２５２．６８

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） －６，８１２，２２７．９５ １，２７５，５７４．９７ ２，３４７，４３４．２８ －３，１８９，２１８．７０ １５２，２１２，３４０．００ －１３０，８８８，３５５．６１ －６９，５９６，０９５．３９ －４８，２７２，１１１．００

（一）净利润 １２，７５５，７４９．６５ １２，７５５，７４９．６５ －６９，５９６，０９５．３９ －６９，５９６，０９５．３９

（二）其他综合收益 －６，８１２，２２７．９５ －６，８１２，２２７．９５ ２１，３２３，９８４．３９ ２１，３２３，９８４．３９

上述（一）和（二）小计 －６，８１２，２２７．９５ １２，７５５，７４９．６５ ５，９４３，５２１．７０ ２１，３２３，９８４．３９ －６９，５９６，０９５．３９ －４８，２７２，１１１．００

（三）所有者投入和减少资本

１．所有者投入资本

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配 １，２７５，５７４．９７ －１０，４０８，３１５．３７ －９，１３２，７４０．４０

１．提取盈余公积 １，２７５，５７４．９７ －１，２７５，５７４．９７

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配 －９，１３２，７４０．４０ －９，１３２，７４０．４０

４．其他

（五）所有者权益内部结转 １５２，２１２，３４０．００ －１５２，２１２，３４０．００

１．资本公积转增资本（或股本） １５２，２１２，３４０．００ －１５２，２１２，３４０．００

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额 ４５６，６３７，０２０．００ ７５９，４６８，８９８．５４ ４１９，５４６，６０７．０５ １３６，０５３，３９７．３９ １，７７１，７０５，９２２．９８ ４５６，６３７，０２０．００ ７６６，２８１，１２６．４９ ４１８，２７１，０３２．０８ １３３，７０５，９６３．１１ １，７７４，８９５，１４１．６８