证券时报多媒体数字报

（上接D60版）

３、本激励计划首次授予的３７０万份股票期权分四期行权，公司业绩考核相应按会计年度分四期进行，激励对象当期申请行权应分别达到相应各期公司业绩考核条件。

预留部分的４０万份股票期权分四期行权，公司业绩考核相应按会计年度分四期进行，激励对象当期申请行权应分别达到相应各期公司业绩考核条件。

本项所指的净利润，是指归属于上市公司股东的净利润，净资产收益率指加权平均净资产收益率，且净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据，同时期权成本已经在经常性损益中列支。

４、根据公司股权激励考核管理办法，各行权期的上一年度每名激励对象个人效绩考核结果必须达标。

５、无法满足行权条件的处理办法

（１）公司任一年度业绩考核达不到行权条件，则所有股权激励对象相对应行期权内的可行权数量由公司注销。

（２）各行权期的上一年度激励对象个人效绩考核不能达标的，则该部分激励对象相对应行权期内可行权数量由公司注销。

６、行权安排

获授首期３７０万份股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下列四个行权期内申请行权：

授予首期３７０万份票期权行权安排

获授４０万份预留股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述四个行权期内申请行权：

授予首期４０万份票期权行权安排

如激励对象未能满足当期行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。

九、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。但调整后行权价格不得低于公司已发行股份的每股面值，即人民币１元．公司发生定向增发及非定向增发时，股票期权数量及行权价格不得调整，调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股亚厦股份股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

４、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

（三）调整程序

１、公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》等相关规定，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十、激励计划的变更、终止及其他事项

（一）公司控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。

（二）公司合并、分立

各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本激励计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不得无故改变激励对象、授予的股票期权数量以及行权价格和条件。但若因合并、分立导致公司解散的，未行权的股票期权取消，本激励计划终止。

（三）激励对象发生职务变更、离职、死亡

１、激励对象因正常的岗位调动（包括职务平级或升级调动）导致发生变更的，但仍符合激励对象范围和授予条件的，已获授的股票期权不作变更，继续有效。激励对象因不能胜任原工作而被降级的，即使仍符合激励对象范围和授予条件的，公司董事会有权决定是否减少其尚未行权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）的股票期权的数量。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）。

２、激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，自职务变更或解聘之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。

３、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。

４、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，应取消其所有尚未行权的股票期权，但公司应给予合理补偿，具体金额由公司董事会确定，但每份尚未行权的股票期权补偿金额不超过该补偿行为发生上一年度公司经审计的每股净资产（按合并报表口径）。非因公丧失劳动能力的，自丧失劳动能力起所有未行权的股票期权（仅指尚未进行入行权期部分的股票期权，已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效）即被取消。。

５、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起所有尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效。

６、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，应取消其所有尚未行权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）的股票期权。

７、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于因上述原因被取消或失效的股票期权，由公司注销。

（四）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）终止行使并被注销。

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（五）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）应当终止行使并被注销：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

十一、本激励计划的生效

１、本激励计划经中国证监会备案无异议后，提请公司股东大会审议批准之日起生效。

２、本激励计划的解释权属于公司董事会。

浙江亚厦装饰股份有限公司董事会

二〇一一年四月十八日

证券代码：００２３７５ 证券简称：亚厦股份 公告编号：２０１１－０２０

浙江亚厦装饰股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于２０１１年４月１８日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于２０１１年４月１２日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长丁欣欣先生主持，会议应到董事９名，实际出席会议董事９名，公司监事、高管人员和保荐代表人列席了会议，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

１、会议以６票赞成，０票反对，０票弃权，３票回避，审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》，关联董事丁欣欣、张杏娟、王文广回避了表决。

公司第二届董事会第三次会议审议通过了公司《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》。根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会对其进行了相应修订，上述修订稿已经证监会审核无异议（修订内容详见附件）。

《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿）刊登于２０１１年４月１９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》（修订稿）刊登于２０１１年４月１９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

公司独立董事对此发表的独立意见，具体内容刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查询。

本议案需要提交股东大会审议，须经参与投票的股东所持表决权的２／３以上通过。

２、会议以６票赞成，０票反对，０票弃权，３票回避，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事丁欣欣、张杏娟、王文广回避了表决。

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：

（１）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

（２）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

（３）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

（４）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

（５）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

（６）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

（７）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

（８）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。

（９）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

（１０）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案需提交股东大会审议。

３、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于设立大连亚厦装饰有限公司的议案》；

公司决议在大连设立全资子公司，并全权授权管理层办理该子公司的工商注册手续，具体情况如下所示：

公司名称：大连亚厦装饰工程有限公司

注册资本：５１０万元

注册地点：辽宁省大连市人民中路８７号安和大厦３０层

人员设置：法定代表人、执行董事均为丁海富

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、水电工程、园林绿化工程、建筑智能化工程的设计、施工（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

４、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年度第一次临时股东大会的议案》。

《公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》已经中国证监会审核无异议。董事会将于２０１１年５月５日（星期四）采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开２０１１年第一次临时股东大会。

《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》刊登于２０１１年４月１９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查询。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一一年四月十八日

附件：

关于对《公司股票期权激励计划（草案）》的修订

（一）修订了激励对象的范围

将第四条第（二）项第一点修订，修订后的《亚厦股份股权激励计划（草案）》规定：

“公司的激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。”

（二）修订了预留部分股票期权的授予

将第五条第（二）项修订，修订后的《亚厦股份股权激励计划（草案）》规定：

“本激励计划拟授予的股票期权数量为４１０万份，涉及标的股份数量占公司股本总额２１，１００万股的比例为１．９４％。其中预留股票期权为４０万份，占本激励计划拟授予股票期权数量的９．７６％，本激励计划涉及的标的股票种类为人民币普通股。３７０万份首次授予的股票期权将在股东大会通过本激励计划后的３０日内一次性授予确定的激励对象，公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。预留的４０万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的１２个月内一次性授予届时由董事会另行确定的激励对象，否则预留部分股票期权将取消，公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。

预留股票期权的目的是为了实施公司发展与人才战略，构建有竞争力的人力资源平台，吸引优秀人才，同时激励今后为公司做出突出贡献的重要岗位和人才。

在预留股票期权授权前应召开董事会，确定授权的权益数量、激励对象名单、授权价格等相关事宜，并披露授权情况的摘要。

在预留股票期权授权前应召开董事会，确定授权的权益数量、激励对象名单、授权价格等相关事宜，并披露授权情况的摘要。”

（三）修订了本激励计划的禁售期

将第七条第（五）项修订，修订后的《亚厦股份股权激励计划（草案）》规定：

“激励对象通过本激励计划所获得的公司股票的锁定、转让期限和数量限制按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，具体规定如下：

１、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。”

（四）修订了预留部分股票期权行权价格的确定方法

将第八条第（二）项第２点修订，修订后的《亚厦股份股权激励计划（草案）》规定：

“２、预留４０万份股票期权行权价格的确定方法：

本激励计划预留的４０万份股票期权的行权价格按以下两个价格中的较高者确定：

（１）授予该部分期权的董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（２）授予该部分期权的董事会决议公告日前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。”

（五）修订了股票期权的行权条件

将第九条第（二）项第３点修订，修订后的《亚厦股份股权激励计划（草案）》规定：

“３、本激励计划首次授予的３７０万份股票期权分四期行权，公司业绩考核相应按会计年度分四期进行，激励对象当期申请行权应分别达到相应各期公司业绩考核条件。

预留部分的４０万份股票期权分四期行权，公司业绩考核相应按会计年度分四期进行，激励对象当期申请行权应分别达到相应各期公司业绩考核条件。

本项所指的净利润，是指归属于上市公司股东的净利润，净资产收益率指加权平均净资产收益率，且净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据，同时期权成本已经在经常性损益中列支。”

（六）修订了股票期权行权数量和行权价格调整的规定和程序

将第十条第（一）项修订，修订后的《亚厦股份股权激励计划（草案）》规定：

“若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。但调整后行权价格不得低于公司已发行股份的每股面值，即人民币１元。公司发生定向增发及非定向增发时，股票期权数量及行权价格不得调整，调整方法如下：”

将第十条第（三）项第２点修订，修订后的《亚厦股份股权激励计划（草案）》规定：

“２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》等相关规定，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。”

（七）修订了股票期权的授予程序

将第十一条第（一）项第１点修订为第２点，修订后的《亚厦股份股权激励计划（草案）》规定：

“２、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权；”

将第十一条第（一）项增加了第１、３点，修订后的《亚厦股份股权激励计划（草案）》规定：

“１、公司薪酬考核委员会负责股权激励计划草案的拟定，并提交董事会审议，召开董事会前确定权益数量、股权激励对象名单、授予价格等事宜，并披露本次股票期权激励计划草案和摘要；

３、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序；”

（八）修订了激励对象职务的变更、离职、死亡时股票期权的行权规定

将第十三条第（三）项１、２、３、４、６、７点修订，修订后的《亚厦股份股权激励计划（草案）》规定：

“１、激励对象因正常的岗位调动导致发生变更的，已获授的股票期权不作变更，继续有效。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）。

２、激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，自职务变更或解聘之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。

３、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。

４、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。非因公丧失劳动能力的，自丧失劳动能力起所有未行权的股票期权（仅指尚未进行入行权期部分的股票期权，已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效）即被取消。

６、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，应取消其所有尚未行权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）的股票期权。

７、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。”

将第十三条第（四）项修订，修订后的《亚厦股份股权激励计划（草案）》规定：

“在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）终止行使并被注销。”

将第十三条第（五）项修订，修订后的《亚厦股份股权激励计划（草案）》规定：

“在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）应当终止行使并被注销：”

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一一年四月十八日