证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５１７ 证券简称：荣安地产 公告编号：２０１１－００９

荣安地产股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣安地产股份有限公司第七届董事会第十三次会议通知于２０１１年４月２日以书面传真、电子邮件等方式发出。会议于２０１１年４月１５日在浙江省宁波市灵桥路５１３号天封大厦１５楼公司会议室由董事长王久芳主持召开。会议应出席董事９名，实际出席董事８名，董事牛小军因其他公务无法现场参加，委托董事胡约翰出席会议并代为行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效成立。会议形成以下决议：

一、一致审议通过《２０１０年度总经理工作报告》；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

二、一致审议通过《２０１０年度董事会工作报告》；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

三、一致审议通过《２０１０年度财务决算报告》；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

四、一致审议通过《２０１０年度利润分配预案》：

经江苏天衡会计师事务所审计，２０１０年度公司合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为２４６，５６６，３５５．３７ 元，母公司实现的净利润为－５７，４０７，４５３．７６元，母公司年初未分配利润为－１，００４，８１９，５８９．６５元，母公司年末可供股东分配利润为－１，０６２，２２７，０４３．４１元。

根据公司发展战略，公司加快了对外拓展的步伐，加大了对新增项目的投入。为贯彻“快速滚动开发”的经营思路，实现现有项目的快速开工及周转，公司未要求子公司进行分红，且公司尚未弥补以前年度亏损，因此，公司２０１０年度分红派息方案为：不分配也不进行资本公积金转增。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

五、一致审议通过《２０１０年年度报告》及摘要；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

六、一致审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》：

江苏天衡会计师事务所在执行公司审计任务时，认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。根据《公司章程》规定，建议继续聘请江苏天衡会计师事务所担任公司２０１１ 年度财务报告的审计机构，聘期一年。同时，提请公司２０１０年度股东大会授权董事会根据公司实际情况在５０－６０万元之间确定公司２０１１年度审计费用。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

七、一致审议通过《关于修改公司章程的议案》：

详细内容请见与本公告同日披露的《关于修改公司章程的议案》。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

八、一致审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》：

公司第八届董事会设九名董事，其中独立董事三名，占董事总人数的三分之一。职工代表董事一名，由公司职工代表大会选举产生。本次董事会提名的董事、独立董事候选人（简历附后）如下：

１、提名王久芳先生为公司第八届董事会董事候选人；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

２、提名王麟山先生为公司第八届董事会董事候选人；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

３、提名牛小军先生为公司第八届董事会董事候选人；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

４、提名胡约翰先生为公司第八届董事会董事候选人；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

５、提名俞康麒先生为公司第八届董事会董事候选人；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

６、提名沈成德先生为公司第八届董事会独立董事候选人；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

７、提名贾生华先生为公司第八届董事会独立董事候选人；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

８、提名邱海洋先生为公司第八届董事会独立董事候选人；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

九、一致审议通过《关于向荣安集团股份有限公司临时借款的议案》：

详细内容请见与本公告同日披露的《关联交易公告》。

关联董事王久芳先生、蓝冬海先生、王麟山先生回避表决。

表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

十、一致审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》：

详细内容请见与本公告同日披露的《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十一、一致审议通过《关于调整公司部分部门职能的议案》；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十二、一致审议通过《关于修订重大信息内部报告制度的议案》；

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

十三、一致审议通过《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

详细内容请见与本公告同日披露的《关于召开２０１０年度股东大会的通知》。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

以上第二、三、四、五、六、七、八项议案将提交公司２０１０年度股东大会审议通过。

特此公告。

荣安地产股份有限公司董事会

二○一一年四月十九日

附件：董事、独立董事候选人简历

王久芳，男，１９６３年１２月出生，汉族，大专，高级经济师、高级工程师。现任荣安集团股份有限公司董事长、荣安地产股份有限公司董事长、总经理。曾任荣安集团股份有限公司总裁、董事长。现任社会职务：浙江省政协委员、宁波市政协委员、浙江省工商联常委、宁波市工商联副会长、宁波市企业家协会副会长。

王麟山，男，１９５７年１月出生，汉族，大专，高级工程师。现任荣安地产股份有限公司第七届董事会董事、荣安集团股份有限公司执行总裁。曾任荣安集团股份有限公司副总裁、总裁，荣安地产股份有限公司总经理，江苏荣安置业有限公司总经理，宁波市海曙区人大代表等职。

牛小军，男，１９５３年２月出生，汉族，中共党员，大学学历。现任荣安地产股份有限公司第七届董事会董事、深圳市新海投资控股有限公司董事长。曾任北京市华远集团有限公司办公室主任、总经理助理兼人保部经理、副总经理，成功信息产业（集团）股份有限公司第七届董事局主席兼公司总裁。

胡约翰，男，１９７２年１月出生，汉族，中共党员，大学本科，经济师。现任荣安地产股份有限公司第七届董事会董事、董事会秘书、副总经理。曾任宁波中元自动化仪器仪表研究所技术员、宁波中元股份有限公司董事长秘书、董事会证券事务代表、办公室副主任；成功信息产业（集团）股份有限公司董事局证券事务代表、总裁办公室副主任、董事局办公室主任、董事局秘书、副总裁等职。

俞康麒，男，１９７０年８月出生，汉族，大学本科，高级工程师、造价工程师。现任荣安地产股份有限公司职工董事。曾任宁波房地产总公司北仑分公司部门经理、宁波市市政房地产开发公司部门经理、荣安集团股份有限公司副总裁。

其中：独立董事候选人简历

沈成德，男，１９６３年３月出生，汉族，中共党员，经济学硕士、高级会计师。现任香溢融通控股集团股份有限公司副总经理、荣安地产股份有限公司第七届董事会独立董事。现任宁波波导股份有限公司（６００１３０ ｓｈ）、浙江国祥制冷工业股份有限公司（６００３４０ ｓｈ）、宁波富邦精业集团股份有限公司（６００７６８ ｓｈ）、宁波康强电子股份有限公司独立董事（００２１１９ ｓｚ）。

贾生华，男，１９６２年１月出生，汉族，中共党员，管理学博士，教授，博士生导师。现任浙江大学社会科学学部副主任和房地产研究中心主任。德国吉森大学和波恩大学访问学者。主要研究领域为不动产投资、公司治理与激励、产业组织与竞争。现任绿城中国控股有限公司（３９００．ｈｋ）、浙江中大集团股份有限公司（６００７０４ ｓｈ）独立董事。

邱海洋，男，１９５０年９月出生，汉族，中共党员，硕士。现为北京市康达律师事务所律师，合伙人之一。曾担任过国内多家大中型企业的法律顾问，涉足金融、房地产、期货、证券、贸易等领域的经济纠纷案件。

以上候选人均未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其中，三位独立董事候选人已获取独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东大会进行表决。

证券代码：０００５１７ 证券简称：荣安地产 公告编号：２０１１－０１１

荣安地产股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

因银行还贷或其他临时资金周转需要，公司在不特定时间内有资金周转需求，经与控股股东荣安集团股份有限公司（以下简称“荣安集团”）协商，荣安集团同意临时借调资金供公司周转，以支持公司业务开展。根据公司战略目标及业务拓展的进程，公司拟向荣安集团临时借款的金额在本议案审议通过后的十二个月内累计不超过５０亿元人民币，且日均借款余额不超过１５亿元人民币，公司按银行同期贷款利率支付资金占用费，预计累计十二个月内支付的资金占用费总额不超过９５００万元。

荣安集团为公司控股股东，公司向荣安集团临时借款并支付资金占用费构成关联交易。

２０１１年４月１５日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于向荣安集团股份有限公司临时借款的议案》，３名关联董事回避表决。独立董事事先同意将此议案提交第七届董事会第十三次会议审议，并发表了同意此项关联交易的独立意见。

鉴于本关联交易即本公司向荣安集团支付的资金占用费金额未超过公司最近一期经审计净资产的５％，根据公司章程和公司《关联交易管理办法》，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

关联方名称：荣安集团股份有限公司

法定代表人：王久芳

成立日期：１９９９年１１月

经营范围：房地产开发、经营；物业管理；工业与民用建筑、市政工程施工；通用机械设备制造（限于分支机构经营）；计算机软硬件开发、技术培训，建材通信设备的批发。

注册资本：５０，０００万元

注册地址：浙江省宁波市海曙区灵桥路５１３号天封大厦５楼

股权结构： 股东名称 占总股本的比例

王久芳及其一致行动人 １００％

２０１０年度，荣安集团股份有限公司实现的营业收入为１０６４２９万元，净利润为５８３２万元。截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产１９４５３３万元，净资产６６８６０万元（以上财务数据未经审计）。

三、交易的定价政策及定价依据

按照公允原则，公司向荣安集团临时借款按银行同期贷款利率支付资金占用费。

四、涉及关联交易的其他安排

为提高董事会运作效率，更好地适应公司业务开展需要，经第七届董事会第十三次会议审议同意，董事会授权总经理作为日常向荣安集团临时借款的审批人，授权期限为董事会审议通过本议案之日起十二个月内。在授权期限内，总经理可在借款额度内进行审批。

为严防在资金往来过程中发生控股股东占用上市公司资金现象，董事会责成管理层按照《荣安地产股份有限公司防止大股东及关联方占用上市公司资金专项制度》，严密监控资金流向，严格履行内部审批流程，防止资金被大股东及其关联方占用。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司及控股子公司向荣安集团临时借款主要是为了满足银行还贷或其他不特定时间内临时资金周转的需要。该项交联交易有利于提高公司对资金的筹措安排能力，有利于公司业务更好地开展。

六、２０１０年年初至年末与该关联人发生的各类关联交易总金额

２０１０年初至年末，公司与荣安集团发生的各类关联交易总金额为３１，１２８，０９９．４４元。

七、独立董事事前认可和独立意见

此项关联交易已事先获得三位独立董事认可，三位独立董事同意将此项关联交易提交公司第七届董事会第十三次会议审议，并发表了同意本次关联交易的独立意见。独立董事认为：此项关联交易能满足公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要，不会损害上市公司和中小股东的利益。

八、备查文件

１、 公司第七届董事会第十三次会议决议；

２、独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关议案及事项的独立意见。

特此公告。

荣安地产股份有限公司董事会

二○一一年四月十九日

证券代码：０００５１７ 证券简称：荣安地产 公告编号：２０１１－０１２

荣安地产股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司第七届董事会第十三次会议决议，公司决定召开２０１０年度股东大会。现将会议相关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：荣安地产股份有限公司董事会

２、签到时间：２０１１年５月１８日（星期三）上午８∶３０～９∶００

会议时间：２０１１年５月１８日（星期三）上午９：００

３、会议地点：凯利大酒店（宁波市箕漕街７６号）

４、召开方式：现场投票

５、出席对象：

（１）截止２０１１年５月１３日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）见证律师及其他被邀请人员。

二、会议审议事项

１、审议《２０１０年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１０年度监事会工作报告》；

３、审议《２０１０年度财务决算报告》；

４、审议《２０１０年度利润分配方案》；

５、审议《２０１０年年度报告》及摘要；

６、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

７、审议《关于修改公司章程的议案》；

８、审议《关于公司董事会换届选举的议案》：

非独立董事：

（１）选举王久芳先生为公司第八届董事会董事；

（２）选举王麟山先生为公司第八届董事会董事；

（３）选举牛小军先生为公司第八届董事会董事；

（４）选举胡约翰先生为公司第八届董事会董事；

（５）选举俞康麒先生为公司第八届董事会董事。

独立董事：

（１）选举沈成德先生为公司第八届董事会独立董事；

（２）选举贾生华先生为公司第八届董事会独立董事；

（３）选举邱海洋先生为公司第八届董事会独立董事。

９、审议《关于公司监事会换届选举的议案》：

（１）选举王信忠先生为公司第八届监事会监事；

（２）选举哈保民先生为公司第八届监事会监事；

（３）选举余亚萍女士为公司第八届监事会监事。

１０、审议《２０１０年度公司董事薪酬安排的议案》；

１１、审议《关于为控股子公司宁波荣居置业有限公司提供担保的议案》。

独立董事将在会上做２０１０年度述职报告。

注１：上述审议事项中的第１、３、４、５、６、７、８项议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过；第２、９项议案已经公司第七届监事会第十二次会议审议通过。第１０、１１项议案已经公司第七届董事会２０１１年第一次临时会议审议通过；第１—９项议案及第１１项议案详细内容请见刊登在２０１１年４月１９日和２０１１年１月２８日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的相关公告，第１０项议案内容请见与本公告同日披露的《２０１０年度公司董事薪酬安排的议案》。

注２：根据公司章程，上述第８、第９项议案对董事、监事的选举采用累积投票制，其中，独立董事、非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。根据公司章程，董事会设职工代表董事一名，监事会设职工代表监事二名，由公司职工代表大会选举产生。

三、会议登记方法

１、 登记时间：２０１１年５月１６日

２、 登记地点：公司证券事务部

３、 登记方式：

（１）法人股东持证券帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续；

（２）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；

（３）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达宁波的时间为准。

四、其他事项

１、本次会议预期半天，股东食宿、交通等费用自理。

２、本公司联系方式

地址：浙江省宁波市海曙区灵桥路５１３号天封大厦１５楼 邮编：３１５０１０

电话：０５７４－８７３１２５６６ 传真：０５７４－８７３１０６６８

联系人：吴小姐

附：授权委托书

特此公告。

荣安地产股份有限公司董事会

二〇一一年四月十九日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生／女士）代表（本单位／本人）出席荣安地产股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

本人或本公司对本次会议议案的投票意见：

注：第８项议案《关于公司董事会换届选举的议案》和第９项议案《关于公司监事会换届选举的议案》采用累积投票制；其中，非独立董事和独立董事需分开表决。具体如下：

对非独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举非独立董事候选人的选举票总数为Ｘ＊５；对独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举独立董事候选人的选举票总数为Ｘ＊３；对监事候选人表决时，每位股东拥有选举监事候选人的选举票总数为Ｘ＊３（Ｘ指股东及代理人所代表的有表决权的本公司股票数，股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票。股东有权按照自己的意愿，将累积表决票数分别投向数个或全部集中投向任一董事或监事候选人）　

１、委托股东（公章／签名）： ２、委托股东法定代表人（签章）：

３、委托股东（营业执照号码／身份证号码）：

４、委托持有股数： ５、委托股东股票帐号：

６、受托人（签章）： ７、受托人身份证号码：

８、委托日期： ９、委托期限：

证券代码：０００５１７ 证券简称：荣安地产 公告编号：２０１１－０１３

荣安地产股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣安地产股份有限公司第七届监事会第十二次会议通知于２０１１年４月２日以书面传真、电子邮件等方式发出。会议于２０１１年４月１５日在浙江省宁波市灵桥路５１３号天封大厦１５楼公司会议室由监事会主席王信忠主持召开。会议应出席监事５名，实际出席监事３名，监事余亚萍因其他公务无法现场参加，委托监事会主席王信忠出席会议并代为行使表决权；监事哈保民因其他公务无法现场参加，委托监事刘生波出席会议并代为行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成以下决议：

一、一致审议通过《２０１０年度监事会工作报告》；

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

二、一致审议通过《２０１０年度财务决算报告》；

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

三、一致审议通过《２０１０年年度报告》及摘要，并发表如下审核意见：

１、公司《２０１０年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

２、公司年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

３、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

四、一致审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》，并发表如下审核意见：

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１０年年度报告披露工作的通知》的有关规定，监事会对公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》进行认真审议和核实，认为：公司内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；对内部控制的总体评价是客观、准确的。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

五、一致审议通过《关于向荣安集团股份有限公司临时借款的议案》；

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

六、一致审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》：

公司第八届监事会设五名监事，其中职工代表监事两名，由公司职工代表大会选举产生。本次监事会提名的监事候选人（简历附后）如下：

１、提名王信忠先生为公司第八届监事会监事候选人；

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

２、提名哈保民先生为公司第八届监事会监事候选人；

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

３、提名余亚萍女士为公司第八届监事会监事候选人；

表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

以上第一、二、三、六项议案将提交公司２０１０年度股东大会审议通过。

特此公告。

荣安地产股份有限公司监事会

二○一一年四月十九日

附：监事候选人简历

王信忠，男，１９５３年１０月出生，汉族，高级经济师。现任荣安地产股份有限公司第七届监事会主席、荣安集团股份有限公司副总裁。曾任宁波建工集团处长、宁波市海曙区政协委员、荣安集团股份有限公司副总裁等职。

哈保民，男，１９５５年１０月出生，回族，中共党员，大专，助理研究员（中级）。现任荣安地产股份有限公司第七届监事会监事、北京市华远集团有限公司总经理助理兼办公室主任、华远集团工会主席、党委委员。曾任北京市华远集团有限公司人事保卫部干事、副经理、经理、北京市华远集团工会副主席、纪委委员，成功信息产业（集团）有限公司董事等职。

余亚萍，女，１９６４年１１月出生，汉族，中共党员，大学本科，会计师。现任荣安地产股份有限公司第七届监事会监事、宁波新世纪国际投资有限公司总经理。曾任宁波外轮理货公司会计员、财务副科长、科长，宁波港信息通信有限公司财务科长，宁波港吉码头经营有限公司财务科长等职。

以上候选人均未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

荣安地产股份有限公司

关于修改公司章程的议案

为适应公司发展，提高董事会决策效率，拟对公司章程以下条款进行修改：