证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开和出席情况

上海交运股份有限公司２０１０年度股东大会于２０１１年４月１８日在上海延安西路７１９号佳都大厦四楼佳都电影厅召开，会议由公司董事长陈辰康先生主持。公司股东和股东代理人、公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师和中介机构代表出席或列席了本次会议。本次会议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，公司控股股东上海交运（集团）公司提出临时提案，提案人的资格和提案提出的程序均符合法律、法规和公司章程的规定，会议合法有效。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议的股东及股东代理人共 ７８ 位，代表股份 ４０１，０８０，３３５ 股，占公司总股本的 ５４．８３７７％；参加网络投票的股东和股东代理人共 ２３６ 位，代表股份 １５，２３８，６３９ 股，占公司总股本的２．０８３５％。现场投票和网络投票的股东及股东代理人合计共 ３１４ 位，代表股份 ４１６，３１８，９７４ 股，占公司总股本的 ５６．９２１２％。

二、提案审议情况

本次股东大会以现场记名投票和网络投票方式进行了逐项投票。［其中关联股东上海交运（集团）公司对“议案七”、“议案十”至“议案十七”回避表决；关联股东上海久事公司对 “议案十”至“议案十七”回避表决］。本次股东大会现场会议对下述议案进行审议， 表决结果如下：

（一）、审议《公司２０１０年度董事会工作报告》

（二）、审议《公司２０１０年度监事会工作报告》

（三）、审议《关于公司２０１０年度财务决算报告的议案》

（四）、审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的提案》

（五）、审议《关于申请续发短期融资券的议案》

（六）、审议《关于公司２０１１年度为全资及控股子公司提供担保的议案》

（七）、审议《关于预计公司２０１１年度日常关联交易的议案》

（八）、审议《关于公司２０１０年度利润分配预案》

经上海上会会计师事务所有限公司审计确认，公司２０１０年度母公司财务报表实现净利润为７１，８０４，５９３．６４元，合并报表实现归属于母公司所有者的净利润１７３，３２５，４２６．０４元。

根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配顺序以及２０１１年度公司经营发展的实际需要，２０１０年度利润拟作如下安排：

⑴按母公司净利润提取法定公积金１０％，计７，１８０，４５９．３６元；

⑵按母公司净利润提取任意公积金１０％，计７，１８０，４５９．３６元；

公司２０１０年度母公司财务报表净利润７１，８０４，５９３．６４元，加上２００９年度母公司结余未分配利润２１９，３７０，３８７．３７元，减去已分配２００９年度现金红利７３，１３９，５９４．８０元后，２０１０年１２月３１日母公司未分配利润余额为２０３，６７４，４６７．４９元。

公司将以公司２０１０年末总股本７３１，３９５，９４８股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．２０元（含税），共计派发现金８７，７６７，５１３．７６元，分配后公司未分配利润结余１１５９０６９５３．７３元结转下一年度。

（九）、审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

（十）、审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》

（十一）、逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》［本议案分为 ８个小议案逐项表决］

１、交易对方、交易标的、交易价格及期间损益的归属

２、发行股份的种类面值、发行方式及发行数量

３、发行对象及认购方式

４、定价基准日、发行价格及定价原则

５、本次非公开发行股份的限售期

６、本次向特定对象发行股份前公司滚存利润的安排

７、本次发行决议有效期

８、公司董事会认为本次交易符合中国证监会公告［２００８］１４号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

（十二）、审议《关于〈上海交运股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

（十三）、审议《关于与上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订附生效条件的向特定对象发行股份购买资产协议的议案》

（十四）、审议《关于与上海交运（集团）公司、上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订附生效条件的向特定对象发行股份购买资产协议之补充协议的议案》

（十五）、审议《关于与上海久事公司、上海地产（集团）有限公司签订盈利预测补偿协议的议案》

（十六）、审议《关于提请股东大会批准上海交运（集团）公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

（十七）、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》

三、律师见证情况

本次股东大会经上海金茂凯德律师事务所李志强律师、宋正奇律师见证并出具了法律意见书。《法律意见书》认为，公司２０１０年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，公司控股股东上海交运（集团）公司提出临时提案，提案人的资格和提案提出的程序均符合法律、法规和公司章程的规定，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

四、备查文件

１、上海交运股份有限公司２０１０年度股东大会决议；

２、上海金茂凯德律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

上海交运股份有限公司董事会

二０一一年四月十八日