证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：６５，９１７，５５４股

● 本次限售流通股上市日期为：２０１１年４月２５日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：５，６５２，０２３股

一、介绍股改方案的相关情况

（一）公司股改于２００６年３月３１日经相关股东会议通过，以２００６年４月２０日作为股权登记日实施，于２００６年４月２４日实施后首次复牌。

（二）公司股改方案安排追加对价情况

参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺，在股权分置改革方案实施后，若公司２００６年和２００７年的经营业绩无法达到设定目标，将分别向流通股股东追送一次股份，否则，将应向流通股股东追送的股份转送给公司激励对象。

（三）追加对价执行情况

截止２００８年５月１５日，公司已完成追加对价安排。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

１、法定承诺事项

参加本次股权分置改革的非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》做出相关法定承诺。

２、特别承诺事项

⑴ 公司第一大股东呼和浩特投资有限责任公司承诺：

所持股份自获得上市流通权之日起，在六十个月内不通过交易所挂牌交易出售。

⑵ 非流通股股东承诺：

如果权证发行于限售期内，则非流通股股东获得派发及在权证存续期间买入的权证不能卖出，只能在行权日行权；如果权证发行于限售期外，则非流通股股东获得及在权证存续期间买入的权证可以卖出，可以在行权日行权。

⑶ 呼和浩特市国有资产管理委员会承诺：

鉴于本委为呼和浩特投资有限责任公司（简称“呼市投资公司”）实质控制人，呼市投资公司为上市公司－－内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“伊利股份”）第一大股东，为保证股权分置改革后国有资产管理部门长期保持对伊利股份的控制地位，本委承诺永久持有呼市投资公司５１％以上股权。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

２００８年５月１７日，公司在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》上刊载了《公司２００７年度资本公积金转增股本实施公告》，公司以２００７年１２月３１日的总股本６６６，１０２，２９２股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每１０股转增２股，转增后公司总股本为７９９，３２２，７５０股。

（二）股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

２００７年，公司完成部分限售流通股上市，限售流通股上市流通数量为８５，９７７，４４４股，公司股本中有限售条件的流通股减少８５，９７７，４４４股，无限售条件的流通股相应增加８５，９７７，４４４股，公司股本总额为５１６，４６９，７８４股。

２００７年，公司认股权证行权结束后，公司股本中无限售条件的流通股相应增加１４９，５６８，０２８股，公司股本总额由５１６，４６９，７８４股变为６６６，０３７，８１２股。

２００７年，公司期权首期行权后，公司股本中有限售条件的流通股相应增加６４，４８０股，公司股本总额由６６６，０３７，８１２股变为６６６，１０２，２９２股。

（三）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：中信建投证券有限责任公司，保荐机构核查意见为：

中信建投证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对公司本次限售流通股股东申请限售流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。

保荐机构认为：

１、截至本核查意见出具日，伊利股份限售股份持有人均严格履行了其在本公司股权分置改革方案中作出的各项承诺；

２、伊利股份本次部分限售流通股上市流通符合《公司法》、《证券法》等法律法规和上海证券交易所规则的有关规定；

３、同意推荐本次限售流通股公开上市流通。

六、本次限售流通股上市情况

（一）本次限售流通股上市数量为：６５，９１７，５５４股

（二）本次限售流通股上市日期为：２０１１年４月２５日

（三）限售流通股上市明细清单

单位：股

（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

七、此前限售流通股上市情况

本次限售流通股上市为公司安排的第五次限售流通股上市。

公司第一次限售流通股上市数量：６３，２６９，６８６股，上市日期：２００７年４月２４日。

公司第二次限售流通股上市数量：９，４２７，２８２股，上市日期：２００７年５月３０日。

公司第三次限售流通股上市数量：１２，０００，０００股，上市日期：２００７年６月６日。

公司第四次限售流通股上市数量：１，２８０，４７６股，上市日期：２００７年１１月１４日。

八、股本变动结构表

单位：股

九、备查文件

（一）公司董事会签署的限售流通股上市申请表。

（二）保荐机构核查意见书。

内蒙古伊利实业集团股份有限公司

日期：２０１１年４月１８日