证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2011-021

　　深圳日海通讯技术股份有限公司第二届董事会

　　第十次会议（现场结合通讯方式）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2011年4月15日，深圳日海通讯技术股份有限公司第二届董事会在深圳市南山区科技园清华信息港公司会议室举行了第十次会议。会议通知等会议资料及补充通知分别于2011年4月2日和4月11日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳日海通讯技术股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长王文生先生召集并主持。与会董事以记名投票方式通过以下决议：

　　一、审议通过《关于向全资子公司广州穗灵通讯科技有限公司增资的议案》。同意公司以自有资金向全资子公司广州穗灵通讯科技有限公司增资人民币4699万元。本次增资后，广州穗灵通讯科技有限公司的注册资本将增加至人民币5000万元。

　　本议案7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过《关于全资子公司广州穗灵通讯科技有限公司对外投资设立控股子公司的议案》。同意全资子公司广州穗灵通讯科技有限公司以自有资金出资510万元人民币与刘向荣先生合资成立控股子公司。

　　本议案7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《关于向全资子公司增资及全资子公司对外投资的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定信息披露报刊《证券时报》。

　　三、审议通过《关于提高公司信息披露质量的整改报告》。

　　本议案7票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《关于提高公司信息披露质量的整改报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳日海通讯技术股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月十五日

　　证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2011-022

　　深圳日海通讯技术股份有限公司关于

　　向全资子公司增资及全资子公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、增资

　　（一）增资概述

　　深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称"公司"、"日海通讯"）以自有资金向全资子公司广州穗灵通讯科技有限公司（以下简称"广州穗灵"）增资人民币4699万元。本次增资后，广州穗灵的注册资本将增加至人民币5000万元，同时，法定代表人将变更为王文生。

　　本次增资事项已经日海通讯于2011年4月15日召开的第二届董事会第十次会议审议通过。根据《公司章程》等有关规定，本次增资事项涉及金额属于公司董事会决策权限，无需股东大会审议。本次增资不构成关联交易。

　　（二）广州穗灵基本情况

　　公司名称：广州穗灵通讯科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：广州市白云区云景路云嘉街3号406房

　　注册资本：301万元人民币（本次增资后为5000万元人民币）

　　经营范围：设计、开发、维修、安装、维护：通信设备及线路、电子产品、计算机软硬件；销售：通信及广播电视设备，计算机、软件及辅助设备（凡国家专营专控商品或项目除外）。

　　法定代表人：刘向荣（法定代表人将变更为王文生）

　　股权结构：公司持有100%股权

　　截至2010年12月31日，总资产2,599.83万元，净资产524.55万元，2010年度实现净利润350.83万元。（数据未经审计）

　　（三）增资目的

　　通信工程业务需要流动资金较大，为适应通信工程业务拓展的需要，公司对广州穗灵增资至5000万元人民币，作为公司开展通信工程业务的平台。

　　（四）备查文件

　　1、日海通讯第二届董事会第十次会议决议

　　二、对外投资

　　（一）对外投资概述

　　公司全资子公司广州穗灵拟与刘向荣先生在广东广州合资成立控股子公司--广州日海穗灵通信工程有限公司（暂定名，以工商登记为准。以下简称"合营企业"），广州穗灵持有合营企业51%的股权，刘向荣先生持有合营企业49%的股权。

　　本次对外投资事项已经日海通讯于2011年4月15日召开的第二届董事会第十次会议审议通过。根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项涉及金额属于公司董事会决策权限，无需股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易。

　　（二）交易对手方介绍

　　1、刘向荣

　　男，曾任广州穗灵总经理、法定代表人。

　　（三）合营企业（广州穗灵控股子公司）的基本情况

　　合营企业拟注册在广东广州市，注册资本：1000万人民币，经营范围：设计、开发、维修、安装、维护：通讯设备及线路、电子产品、计算机软硬件。销售：通信及广播电视设备，计算机、软件及辅助设备。通讯设备的改造及租赁。（暂定，以工商登记为准）

　　（四）拟签订的投资协议的主要内容

　　1、投资各方出资方式、出资时间

　　投资双方按比例以现金出资。广州穗灵以自有资金出资，出资金额为510万元人民币；刘向荣先生出资490万元人民币。在公司注册登记前一次性缴付。

　　2、合营企业董事会构成

　　合营企业董事会由3名董事组成，经股东会选举产生。

　　3、经营管理

　　刘向荣先生将负责公司的日常经营管理工作，对公司经营业绩负责，并接受广州穗灵的考核、监督。刘向荣先生承诺保持公司主要业务、技术、管理骨干的稳定，并担任公司总经理职务至少三年，同时承担相应经营管理责任。

　　4、协议生效条件

　　投资协议经投资双方签署后生效。

　　（五）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资目的：本着加强经济合作和技术交流的基本理论，结合投资双方各有的优势，促进中国国民经济的发展，提高经济效益，使投资双方获得满意的经济回报。

　　2、存在风险：合营企业的业务增长速度存在不确定性。

　　3、对公司的影响：合营企业主要负责广东省内通信工程业务，合营企业的资产负债及损益将纳入日海通讯合并范畴。

　　（六）备查文件

　　1、日海通讯第二届董事会第十次会议决议

　　公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳日海通讯技术股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月十五日