证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０２５ 证券简称：航天电器 公告编号：２０１１－０３

贵州航天电器股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于２０１１年４月１日以书面、电子邮件、传真方式发出，２０１１年４月１７日上午８：００在江苏省泰州市泰州宾馆二楼会议室以现场表决方式召开，会议由公司董事长曹军先生主持，会议应出席董事１１人，亲自出席董事１１人（其中，独立董事苏东林女士、史际春先生因在外地出差，以通讯表决方式参加了本次会议的议案表决）。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事、董事会秘书列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：

一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度总经理工作报告》。

二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度董事会工作报告》。

本报告将提交公司２０１０年度股东大会审议，详细内容见公司２０１０年年度报告。

公司独立董事苏东林、史际春、陈怀谷、张宏斌向董事会提交了《独立董事 ２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０度股东大会上述职，公司独立董事年度述职报告全文刊登于巨潮资讯网。

三、会议以１１票同意，０票反对 ，０票弃权的表决结果通过了《２０１０年度董事会审计委员会内部审计工作报告》。

四、会议以１１票同意，０票反对 ，０票弃权的表决结果通过了公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网。

五、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权表决结果通过了公司《２０１０年度报告及２０１０年度报告摘要》的预案。

本预案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

公司《２０１０年度报告摘要》详细内容见２０１１年４月１９日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上的公告；《２０１０年度报告》全文刊登于巨潮资讯网，供全体股东和投资者查询、阅读。

六、会议以１１票同意，０票反对 ，０票弃权的表决结果通过了公司《２０１０年度财务决算方案》的预案。

２０１０年，公司实现营业收入６７，７５０．６０万元，同比增长１５．９３％；营业利润１４，０２１．２２万元，同比增长３４．６２％；实现净利润１１，７４７．１２万元，同比增长１３．９２％；截止２０１０年１２月３１日，公司总资产为１８８，３７４．２４万元，比２００９年增加１５，９９５．０５万元；总股本为３３，０００万股；股东权益１２８，２７３．４８万元；每股净资产３．８９元；净资产收益率９．４９％；每股收益０．３６元。上述财务指标已经天健正信会计师事务所有限公司出具的［天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０８０１９８号］审计报告确认。

本预案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

七、会议以１１票同意，０票反对 ，０票弃权的表决结果通过了公司《２０１１年度财务预算方案的预案》。

２０１１年公司计划实现营业收入７．５亿元， 预计比２０１０年增长１０．７０％；成本费用控制在５．９４亿元。

本预案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

八、会议以１１票同意，０票反对 ，０票弃权的表决结果通过了公司《２０１０年度利润分配方案的预案》。

经天健正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告书》［天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０８０１９８号］确认，２０１０年公司实现营业收入６７７，５０６，０１０．７４元，营业利润１４０，２１２，１８５．７７元，净利润１１７，４７１，１５１．６０元。

公司２０１０年度实现净利润１１７，４７１，１５１．６０元，加上年初未分配利润３２０，５１５，９１１．３２元，扣除分配给股东的２００９年度现金股利３３，０００，０００．００元，可供分配的利润为４０４，９８７，０６２．９２元；按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金９，０３９，１７２．４３元，计提１０％的任意盈利公积金９，０３９，１７２．４３元；２０１０年度可用于股东分配的利润为３８６，９０８，７１８．０６元。

经审议，董事会同意以２０１０年１２月３１日公司总股本３３０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），共计３３，０００，０００．００元，公司剩余未分配利润３５３，９０８，７１８．０６元结转至下一年度。

本预案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

九、会议以１１票同意，０票反对 ，０票弃权的表决结果通过了《关于募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案》。

根据募集资金使用计划，公司２００７年定向增发项目的子项目均通过控股子公司－贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“贵州林泉”）和苏州华旃航天电器有限公司实施。２００８年６月，经公司２００７年度股东大会审议批准，公司将原本由贵州林泉在贵阳市云岩区、上海市实施的募集资金项目的子项目特种电机、民用永磁直流电机项目调整到位于江苏昆山市巴城镇的子公司昆山航天林泉电机有限公司（以下简称“昆山电机”）来实施，同时将贵州林泉开发、生产特种电机、民用永磁直流电机产品使用的募集资金９，６００万元以增资的方式投入昆山电机，由其承接实施上述项目，昆山电机公司增资完成后，其注册资本由２，４００万元增加至１２，０００万元。

截止２０１０年１２月３１日，上述控股子公司累计向募集资金项目投入３６，６２０．３４万元（含自有资金投入５２２．０５万元），其中，２０１０年度使用募集资金７，０２８．２２万元；２００９年度使用募集资金１６，０３７．４９万元；２００８年度使用募集资金８，１６６．０５万元；２００７年度使用募集资金４，８６６．５３万元。子公司苏州华旃航天电器有限公司２００７年度募集资金项目投入５２２．０５万元，系使用自有资金投资，目前未使用专户储存的募集资金进行置换。

根据《中小企业板上市公司特别规定》，公司编制了《募集资金年度存放与实际使用情况的专项说明》，天健正信会计师事务所对公司２０１０年度募集资金存放与实际使用情况进行专项审核后，出具了《关于贵州航天电器股份有限募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》［天健正信审（２０１１）专字第０８０３３２号］，报告认为，航天电器的募集资金年度存放与实际使用情况专项报告已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，在所有重大方面公允反映了航天电器２０１０年度募集资金的存放和实际使用情况。

十、会议以６票同意，０ 票反对的表决结果通过了《 关于与关联方销售关联交易》的预案。

本项议案内容涉及关联交易，关联董事曹军、谢柏堂、陈光平、魏俊华、孟玮先生进行了回避，没有参与相应表决。

为提高公司关联交易决策效率，及时履行公司信息披露义务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《董事会议事规则》有关日常关联交易全年预计总金额的规定。董事会审议同意，公司（包括控股子公司）２０１１年度向实际控制人中国航天科工集团公司下属企业销售产品的全年预计关联交易总金额为２３，５００万元，并授权总经理具体办理相关事宜。

由于中国航天科工集团公司下属企业承担国防装备的科研生产配套任务，根据有关规定，公司向上述企业销售产品的信息属于不应向社会公开报露的范围。

本预案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

十一、会议以６票同意，０ 票反对的表决结果通过了《关于签订日常关联交易协议》的预案。

本项议案内容涉及关联交易，关联董事曹军、谢柏堂、陈光平、魏俊华、孟玮先生进行了回避，没有参与相应表决。

经审议，董事会同意公司与贵州航天风华精密设备有限公司签订《供用电协议》、《低压压缩空气供用协议》、《空调冷水供用协议》、《热水供用协议》、《供用水协议》；同意控股子公司遵义精星航天电器有限责任公司与贵州航天朝晖电器厂签订《水、汽供用合同》、《转供电合同》；同意公司与关联单位中国航天科工防御技术研究院物资供应站、中国航天科工飞航技术研究院物资供应站签订《物资采购协议》。关联方企业提供水、电、汽供应服务的结算价格、结算方式等通过上述协议约定；公司向关联单位采购材料的结算价格、结算方式等通过采购协议进行约定。

公司及控股子公司与关联企业签订的《供用电协议》、《低压压缩空气供用协议》、《空调冷水供用协议》、《热水供用协议》、《供用水协议》和《物资采购协议》的有关内容，请投资者阅读公司２０１１年４月１９日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于日常关联交易的公告》。

本预案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

十二、会议以１１票同意，０票反对 ，０票弃权的表决结果通过了《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》。

经审议，董事会同意对公司《章程》有关条款作如下修订：

１、原第八十条第二款第一项 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的。

修改为：公司重大资产重组 。

２、原第八十条第二款第二项 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的。

修改为：公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的。

３、原第八十条第二款第三项 股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务。

修改为：股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司债务的。

４、原第八十条第二款第五项 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份；

修改为：公司发行证券。

５、在原第八十条第二款第五项之后增加现第二款第六项

公司股份回购。

６、在原第八十条第二款第五项之后增加现第二款第七项

股权激励计划。

７、在原第八十条第二款第五项之后增加现第二款第八项

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）。

８、在原第八十条第二款第五项之后增加现第二款第九项

根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更。

９、在原第八十条第二款第五项之后增加现第二款第十项

拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金。

１０、在原第八十条第二款第五项之后增加现第二款第十二款 中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

１１、原第一百一十四条第二款 决定占公司最近一期经审计净资产的３０％以下，且年度累计金额在１００００万元以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押事项（关联交易除外）；决定占最近一次经审计的公司净资产３０％以下的受托经营、承包、租赁事项。

修改为：决定占公司最近一期经审计净资产的３０％以下，且年度累计金额在２００００万元以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押事项（关联交易除外）；决定占最近一次经审计的公司净资产３０％以下的受托经营、承包、租赁事项。

１２、原第一百一十四条第五款 决定公司与关联法人就同一交易标的或者与同一关联法人在连续１２ 个月内达成的关联交易累计金额在３００－３０００万元以内的交易；按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在３００－３０００万元以内的日常关联交易；与关联自然人就同一交易标的或者在连续１２ 个月内达成的关联交易累计金额在３０—３００万以内的交易。

修改为：决定公司与关联法人就同一交易标的或者与同一关联法人在连续１２个月内发生的交易累计金额在３００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值５％以下的关联交易；按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在３００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值５％以下的日常关联交易；与关联自然人（不包括公司董事、监事和高级管理人员）发生的交易金额在３０—３００万以内的关联交易。

本预案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

十三、会议以１１票同意，０票反对 ，０票弃权的表决结果通过了《关于修改＜股东大会议事规则＞部分条款的议案》。

经审议，董事会同意对公司《股东大会议事规则》有关条款作如下修订：

１、原第五条第十四款 决定公司与关联人发生的金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易。

修改为：决定公司与关联法人发生的交易金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值５％以上的关联交易；决定公司与公司董事、监事和高级管理人员的关联交易；决定与关联自然人发生的交易金额在３００万以上的关联交易。

２、原第五十四条第三款第一项 公司重大资产重组购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的。

修改为：公司重大资产重组。

３、原第五十四条第三款第二项 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的。

修改为：公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的。

４、原第五十四条第三款第三项 股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务。

修改为：股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司债务的。

５、原第五十四条第三款第五项 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份。

修改为：公司发行证券。

６、在原第五十四条第三款第五项之后增加现第三款第六项

公司股份回购。

７、在原第五十四条第三款第五项之后增加现第三款第七项

股权激励计划。

８、在原第五十四条第三款第五项之后增加现第三款第八项

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）。

９、在原第五十四条第三款第五项之后增加现第三款第九项

根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更。

１０、在原第五十四条第三款第五项之后增加现第三款第十项

拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金。

１１、在原第五十四条第三款第六项之后增加现第三款第十二款 中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

本预案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

十四、会议以１１票同意，０票反对 ，０票弃权的表决结果通过了《关于修改＜董事会议事规则＞部分条款的议案》。

经审议，董事会同意对公司《董事会议事规则》有关条款作如下修订：

１、原第五条第一款 决定占公司最近一期经审计净资产的３０％以下，且年度累计金额在１００００万元以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押事项（关联交易除外）；决定占公司最近一次经审计净资产３０％以下的受托经营、承包、租赁事项。

修改为：决定占公司最近一期经审计净资产的３０％以下，且年度累计金额在２００００万元以内的对外投资、收购出售资产、资产抵押事项（关联交易除外）；决定占公司最近一次经审计净资产３０％以下的受托经营、承包、租赁事项。

２、原第五条第五款 决定公司与关联法人就同一交易标的或者与同一关联法人在连续１２个月内达成的关联交易累计金额在３００－３０００万元以内的交易；按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在３００－３０００万元以内的日常关联交易；与关联自然人就同一交易标的或者在连续１２个月内达成的关联交易累计金额在３０—３００万以内的交易。

修改为：决定公司与关联法人就同一交易标的或者与同一关联法人在连续１２个月内发生的交易累计金额在３００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值５％以下的关联交易；按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在３００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值５％以下的日常关联交易；与关联自然人（不包括公司董事、监事和高级管理人员）发生的交易金额在３０—３００万以内的关联交易。

本预案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

十五、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构》的预案。

经审议，董事会同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度审计机构，负责本公司２０１１年度财务报告审计（含子公司）、年度募集资金使用专项审计和关联方资金占用专项审计等业务，审计费用为３５万元。？？？？

本预案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

十六、会议以１１票同意，０票反对 ，０票弃权的表决结果通过了《关于公司高级管理人员２０１０年度绩效薪酬的议案》。

经审议，董事会同意依据薪酬与考核委员会对高级管理人员的考核结果，兑现公司高级管理人员２０１０年度绩效薪酬，公司总经理年度绩效薪酬加平时所得总额在２００９年的基础上增加３０％，对于副总经理级按董事会薪酬与考核委员会考核分配办法执行。

十七、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

２０１０年度股东大会会议通知详见公司２０１１年４月１９日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。

备查文件：

贵州航天电器股份有限公司第三届董事会第十次会议决议

特此公告。

贵州航天电器股份有限公司董事会

二０一一年四月十九日

证券代码：００２０２５　　 　 证券简称：航天电器　 公告编号：２０１１－０５

贵州航天电器股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１１年４月１７日，贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。会议有关事项如下：

一、会议召开的基本情况

１、会议时间：２０１１年５月１４日上午９：００

２、会议地点：贵州航天电器股份有限公司办公楼二楼会议室（贵州省贵阳市小河区红河路７号）

３、会议期限：半天

４、会议召开方式：现场表决

５、会议召集人：贵州航天电器股份有限公司董事会

６、股权登记日：２０１１年５月９日

７、会议出席对象：

（１）２０１０年５月９日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东授权代理人。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席。

（２）公司董事、监事、高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

二、２０１０年度股东大会审议事项

１、审议《２０１０年度董事会工作报告》

２、审议《２０１０年度监事会工作报告》

３、审议《２０１０年度报告及２０１０年度报告摘要》

４、审议《公司２０１０年度财务决算方案的议案》

５、审议《公司２０１１年度财务预算方案的议案》

６、审议《公司２０１０年度利润分配方案的议案》

７、审议《关于与关联方销售关联交易的议案》

８、审议《关于签订日常关联交易协议的议案》

９、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》

１０、审议《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》

１１、审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》

１２、审议《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》

三、会议登记办法

１、登记手续：

（１）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，凭企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位法定代表人签署的授权委托书（见附件）。

（２）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记地点及授权委托书送达地点：贵阳市小河区红河路７号贵州航天电器股份有限公司企业管理部。

通讯地址：贵州省贵阳市３６１信箱４分箱

联系电话：０８５１－８６９７０２６　

传真：　　０８５１－８６９７０００

邮编：　　５５０００９

联系人： 张旺

３、登记时间：２０１１年５月１２－１３日上午９：００至１２：００；下午２：００至５：００。

４、其他事项：

本次股东大会现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

特此公告。

贵州航天电器股份有限公司董事会

２０１１年４月１９日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席贵州航天电器股份有限公司２０１０年度股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某预案或弃权。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：２０１１年 月 日

注：

“○”表示同意、“×”表示反对、“×”表示弃权，请股东将表决意见填在对应的空格内。

授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２０２５　　　 证券简称：航天电器 　　 公告编号：２０１１－０６

贵州航天电器股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

贵州航天电器股份有限公司第三届监事会第十三次会议于２０１１年４月１７日下午２：００在江苏省泰州市泰州宾馆二楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事３人，亲自出席监事３人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席吴德永先生主持。本次会议审议通过以下议案：

一、以３票同意，０票反对的表决结果通过了公司《２０１０年度监事会工作报告》

本议案需提交２０１０年度股东大会审议。

二、以３票同意，０票反对的表决结果通过了公司《２０１０年度报告及２０１０年度报告摘要》

全体监事一致认为：董事会编制和审核贵州航天电器股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、以３票同意，０票反对的表决结果通过了公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》

全体监事一致认为：公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等规范性文件的相关要求，结合企业实际，持续完善内部控制体系、内部控制组织机构和内控制度，相关内控制度在公司执行情况良好，保证了公司经营活动有序开展和资产安全。公司《２０１０ 年度内部控制自我评价报告》真实、系统地反映公司内部控制体系运行情况，监事会对评价报告无异议。

特此公告。

贵州航天电器股份有限公司监事会

二○一一年四月十九日

证券代码：００２０２５ 证券简称：航天电器 公告编号：２０１１－０７

贵州航天电器股份公司关于

募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至２０１０年１２月３１日止的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００７］５４号文件”批准，于２００７年４月２日在深圳证券交易所公司采取非公开发行股票方式向８名特定投资者发行了２１００万股，发行价格为２０．６０元／股，募集资金总额为４３，２６０万元，扣除发行费用后实际募集资金４１，８９２．０４万元。经中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信验字（２００７）第４－００７号《验资报告》验证，上述资金已汇入公司董事会指定的募集资金专用账户。

至２００７年５月，公司募集资金投资已全部完成，其中投入“苏州华旃航天电器有限公司”（以下简称“华旃公司”）２０，０００万元，投入“贵州航天林泉电机有限公司”（以下简称“林泉公司”）２２，０００万元（其中１０７．９６万元为公司自有资金投入），募集资金的具体投资项目通过子公司华旃公司和林泉公司实施。２００８年６月，根据公司２００７年度股东大会决议，公司将原本由林泉公司在贵阳市云岩区、上海市实施的募集资金项目的子项目特种电机、民用永磁直流电机项目调整到位于江苏昆山市巴城镇的子公司昆山航天林泉电机有限公司（以下简称“昆山公司”）来实施，同时将林泉公司开发、生产特种电机、民用永磁直流电机产品使用的募集资金９，６００万元以增资的方式投入昆山公司，由其承接实施上述项目。

至２０１０年１２月３１日，募集资金项目累计已使用资金３６，６２０．３４万元（其中５２２．０５万元为自有资金投资），本年使用资金为７，０２８．２２万元，本报告期末募集资金专户余额为７，６１７．０７万元（其中１，８２３．３２万元为募集资金专户收到的利息收入）。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，华旃公司、林泉公司和昆山公司按照规定对募集资金进行了专户存储，签订了《募集资金专用账户三方监管协议》，并授权保荐机构代表可以随时查询其资金的支付情况。

各募集资金存储情况具体如下：

单位：元

三、本年度募集资金的实际使用情况（见附表）

１．募集资金投资项目的资金使用情况

公司募集资金的具体投资通过子公司“华旃公司”、“林泉公司”及“昆山公司”实施，至２０１０年１２月３１日，子公司募集资金项目已投入３６，６２０．３４万元（其中５２２．０５万元为自有资金投资），累计投资３６，６２０．３４万元。

“华旃公司”累计投资的１６，４２２．８１万元（其中自有资金５２２．０５万元）。２０１０年投入３，８８４．０１万元，其中Ｄ系列（含滤波）连接器生产线投入资金１０５．０９万元，高速ＰＣＢ连接器系列生产线投入资金２，２８８．７４万元，压缩机保护器系列生产线投入资金１，４９０．１８万元。

“林泉公司”累计投入１１，３２２．８４万元。２０１０年“林泉公司”募集资金未投入使用，是由于公司生产厂区所处地段按照贵阳市新的城市规划拟将该地段作为住宅用地进行开发，该地段内工业企业需另选址新建厂房，受政府规划的影响，公司军用微电机生产工艺线路的布局、配置会造成影响，因此２０１０年暂缓对设备的采购投入。“林泉公司”是我国军用微特电机重点配套企业，承担了大量型号配套任务，为保障军用微电机批产能力的需要，以及保障开发飞船、大飞机、核电站、风能发电、新能源汽车等重点项目配套高精密电机能力的需要，公司将继续实施军用微电机生产能力改造子项目剩余设备的采购。

“昆山公司”截止２０１０年１２月３１日募集资金项目累计投资８，８７４．６９万元。２０１０年投入３，１４４．２１万元，其中厂房建设项目投入资金２，２９５．６１万元，固定资产采购投入资金５６０．１３万元，根据募集资金使用计划按工程进度投入流动资金２８８．４７万元。

(下转D38版)