证券时报多媒体数字报

（上接D40版）

４、《２０１０年度财务决算报告》；

５、《２０１１年度财务预算报告》；

６、《关于２０１０年度利润分配的预案》；

７、《关于设立山河智能装备集团的议案》；

８、《关于公司名称变更的议案》；

９、《关于修改公司章程部分条款的议案》；

１０、《关于聘请公司２０１１年度审计机构的议案》；

１１、《关于增补公司董事的议案》；

１２、《关于增补公司监事的议案》；

１３、《关于为全资子公司天津山河装备开发有限公司提供担保的议案》；

１４、《关于向商业银行申请综合授信额度的议案》；

１５、《关于投资设立湖南山河游艇股份有限公司的议案》。

此外，公司独立董事将在２０１０年度股东大会上述职。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）、出席会议的股东或代理人可以到公司董事会办公室办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续，信函或传真以抵达本公司的时间为准；

（２）、出席会议的自然人股东需持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人需持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡等办理登记手续；

（３）、出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法人代表证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。

２、登记时间：２０１１年５月１６日、１７日上午８：００－１２：００、下午１３：３０－１７：３０；

３、登记地点：公司董事会办公室；

４、委托行使表决权人在登记和表决时提交文件的要求：出示身份证、授权委托书和持股凭证。

四、其他事项

１、会议联系方式：

联系部门：公司董事会办公室

联系地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘中路１６号

邮政编码：４１０１００

电话：０７３１－８３５７２６６９

传真：０７３１－８３５７２６０６

联系人：王剑、邹蕾

２、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

五、授权委托书（格式附后）

湖南山河智能机械股份有限公司

二○一一年四月十九日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人／本公司出席湖南山河智能机械股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”；议案１１采用累计投票制，请在相应的表决意见项下填写您的票数）

委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：００２０９７ 证券简称：山河智能 公告编号：２０１１－００８

湖南山河智能机械股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于２０１１年４月６日以专人送达方式发出会议通知，于２０１１年４月１５日上午９：００在公司技术中心大楼Ｂ２０６会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人。会议由公司监事会主席朱建新先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定，会议合法有效。

本次会议经投票表决，通过如下决议：

一、会议以３票赞成， ０票反对， ０票弃权，审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》；

二、会议以３票赞成， ０票反对， ０票弃权，审议通过了《关于提名监事会监事候选人的议案》；

同意提名邓国旗先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人（简历见附件）。

三、会议以３票赞成， ０票反对， ０票弃权，审议通过了《２０１０年年度报告及报告摘要》；

四、会议以３票赞成， ０票反对， ０票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》；

五、会议以３票赞成， ０票反对， ０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务预算报告》；

六、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于２０１０年度利润分配的预案》；

七、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１０年度内部控制的自我评价报告》；

八、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１１年第一季度报告及报告摘要》。

监事会对相关事项的意见：

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《２０１０年年度报告及报告摘要》和《２０１１年第一季度报告及报告摘要》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司已建立健全内部控制制度并有效执行，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司生产经营实际需要，对公司管理各个过程、环节，以及风险的控制与防范等方面发挥了作用。

特此公告。

湖南山河智能机械股份有限公司

监事会

二○一一年四月十九日

附件

邓国旗先生简历

邓国旗先生，生于１９５７年１０月，硕士学历，会计师，历任湖南省邵阳市糖厂会计、副厂长；深圳正大康地有限公司财务经理；远大空调有限公司财务课主管；广西启东集团有限公司财务总监；椰林集团（湖南）投资有限公司财务总监；本公司财务部长；本公司董事、副总经理、财务总监。现任安徽山河矿业装备股份有限公司董事。邓国旗先生与公司控股股东何清华先生不存在关联关系，目前持有公司股票１，５７０，０００股，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

湖南山河智能机械股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况报告

一、募集资金基本情况

（一）．ＩＰＯ募集资金情况：经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］１４２号文核准，公司于２００６年１２月向社会公众公开发行人民币股票（Ａ股）３３２０万股，股票面值为人民币１．００元，股票发行价格为每股人民币１０．００元，应募集资金为人民币３３２，０００，０００．００元，扣除发行费用１５，６９２，５７５．００元后，实际募集资金净额３１６，３０７，４２５．００元，上述注册资本变更事项业经天职孜信会计师事务所有限公司于２００６年１２月１５日出具的天职深验字［２００６］第２２５号验资报告验证。以前年度已使用金额３１１，９７２，０２６．２８元、本年度使用金额５，３５５，２１２．９０ 元，至２０１０年１２月３１日首发募集资金已全部投入使用（包括利息收入 １，０１９，８１４．１８元），募集资金专项账户存储为０元。

（二）．增发新股募集资金情况：经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５０９号文核准，公司于２００８年１月９日公开增发新股９１５万股，每股发行价人民币５４．６２元，应募集资金为人民币４９９，７７３，０００．００元，扣除发行费用１７，８１２，３４０．００元后，实际募集资金净额４８１，９６０，６６０．００元，上述注册资本变更事项业经深圳南方民和会计师事务师所有限责任公司于２００８年０１月１５日出具的深南验字（２００８）第ＹＡ１－００２号验资报告验证。以前年度已使用金额 ２４９，６０６，３５３．８３元，本年度使用金额 １０９，１２７，０７６．３８ 元，尚未使用的募集资金１３５，４８４，００１．９６元，至２０１０年１２月３１日止募集资金专项账户存储８７，４８４，００１．９６元（包括利息收入１２，２５６，７７２．１７元），用闲置募集资金暂时补充流动资金４８，０００，０００．００元。

二、募集资金管理情况

（一）、为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，公司制定了《募集资金管理办法》。根据该《办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，首发（ＩＰＯ）募集资金在中国工商银行长沙市金鹏支行、交通银行长沙市黄兴路支行、光大银行长沙华泰支行设立募集资金专用账户，专款专用，公司与保荐人华泰证券股份有限公司（原名华泰证券有限责任公司）及募集资金储存银行签订了募集资金三方监管协议，并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便对募集资金的管理和使用情况进行监督。增发募集资金在长沙银行股份有限公司（原名长沙商业银行）汇丰支行，中国建设银行股份有限公司淮北高岳支行设立募集资金专用账户，专款专用，公司与保荐机构财富里昂证券有限责任公司（原名华欧国际证券有限责任公司）及增发募集资金储存银行签订了募集资金三方监管协议，并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便对募集资金的管理和使用情况进行监督。

（二）、募集资金专户存储情况

（１） 首发（ＩＰＯ）募集资金专户存储情况

截止２０１０年１２月３１日，公司首发（ＩＰＯ）募集资金已全部投入使用，募集资金专户的存储金额为０元。

（２） 增发募集资金的存储情况

截止２０１０年１２月３１日，增发募集资金在银行专户的存储金额为８７，４８４，００１．９６元，存储情况如下：

单位金额：元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）首发（ＩＰＯ）募集资金使用情况对照表

单位金额：万元

（二） 增发募集资金使用情况对照表

单位金额：万元

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一） 首发（ＩＰＯ）募集资金变更使用情况

无

（二） 增发变更募集资金投资项目情况表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位金额：万元

五、２００９年度本公司已按照《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存储情况。

湖南山河智能机械股份有限公司

二○一一年四月十五日

证券代码：００２０９７ 证券简称：山河智能 公告编号：２０１１－０１２

湖南山河智能机械股份有限公司

关于投资参股公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

一、对外投资概述

１、本公司拟与湖南山河科技股份有限公司、自然人陈纯毅共同出资４，０００万元发起设立湖南山河游艇股份有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准，以下简称“山河游艇”），其中本公司拟现金出资１０００万元，占山河游艇注册资本的２５％（本公司属于参股地位）。

２、本公司第一大股东何清华先生是湖南山河科技股份有限公司实际控制人，故本次对外投资构成关联交易。在本次对外投资事项表决过程中，关联董事何清华先生回避表决。

３、本次对外投资已经２０１１年４月１５日公司召开的第四届董事会第九次会议决议通过。本次对外投资需经过股东大会批准。

【具体详见公司指定信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１１年４月１９日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登的《第四届董事会第九次会议决议公告》】。

二、投资主体介绍

１、湖南山河科技股份有限公司，注册号４３００００００００２１７７７，住所湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷麓云路大陶工业园内，法定代表人何清华，注册资本人民币５１０５万元（何清华持有该公司１６００，００００股，占比３１．３４％），公司类型：非上市股份有限公司，经营范围为民用航空产品、游艇及其发动机、零部件的研发、生产、销售和进出口（上述项目中法律法规规定需经有关部门专项审批的，经批准后方可经营）。

２、湖南山河智能机械股份有限公司，注册号４３００００００００１３２８３，住所长沙经济技术开发区漓湘中路１６号，法定代表人何清华，注册资本４２０４５万元（何清华持有该公司１１１，０５８，７６０股，占比２６．４１％），公司类型：上市股份有限公司，经营范围为研究、设计、生产、销售建设机械、工程机械、农业机械、林业机械、矿山机械、起重机械、场内机动车辆和其它高技术机电一体化产品及其与主机配套的动力、液压、电控系统产品和配件；提供机械设备的租赁、售后服务及相关的技术咨询服务；经营商品和技术的进出口业务。（国际法律法规禁止和限制的除外）。

３、其他股东为自然人陈纯毅。

三、投资标的基本情况

１、名称：湖南山河游艇股份有限公司

２、注册资本：４０００万元

３、法定代表人：经法定程序确定

４、注册地址：湖南省长沙经济技术开发区

５、经营范围：游艇及其发动机、零部件的研发、生产、销售和进出口（以工商注册为准）

６、股东结构及出资方式：

①、湖南山河科技股份有限公司以人民币８０８万元游艇实物资产（由湖南省荣信资产评估有限公司评估，评估报告号为：荣信评报字【２０１０】０１０８号）及现金资产人民币１１９２万元作为出资，共出资额人民币２０００万元，占新设公司注册资本的５０％；

②、湖南山河智能机械股份有限公司以现金资产人民币１０００万元作为出资，出资额人民币１０００万元，占新设公司注册资本的２５％；

③、自然人陈纯毅以现金资产人民币１０００万元作为出资，出资额人民币１０００万元，占新设公司注册资本的２５％。

四、对外投资的目的及影响

公司拟投资设立山河游艇，主要是看好未来中国游艇消费市场，预计该项目未来发展前景为公司带来良好的经济效益。此外，本次投资金额不大，不会影响本公司日常营运资金的周转。

五、关联交易说明

本公司第一大股东何清华先生是湖南山河科技股份有限公司实际控制人，故本次对外投资构成关联交易。在本次对外投资事项表决过程中，关联董事何清华先生回避表决。

六、独立董事的独立意见

公司独立董事彭剑锋先生、王义高先生、陶涛先生、唐红女士对此项对外投资暨关联交易事项发表了独立意见：公司出资设立湖南山河游艇股份有限公司构成关联交易，该交易公平合理，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。公司董事会在审议此项关联交易的议案时，关联董事何清华先生回避表决，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的有关规定。

全体独立董事同意公司出资设立湖南山河游艇股份有限公司。

特此公告。

湖南山河智能机械股份有限公司

二○一一年四月十九日

备查文件

１、公司第四届董事会第九次会议决议；

２、独立董事对投资设立山河游艇的独立意见。

证券代码：００２０９７ 证券简称：山河智能 公告编号：２０１１－０１１

湖南山河智能机械股份有限公司

关于为下属全资子公司天津山河装备开发

有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担连带责任。

重要内容提示

１、被担保人名称：天津山河装备开发有限公司（以下简称“天津山河”）；

２、本次担保金额：拟对全资子公司提供人民币２００００万元的贷款担保；

３、包括本次担保在内公司累计为其担保金额：人民币２００００万元；

４、本次是否有反担保：无；

５、对外担保累计金额：截止本公告日，公司累计对外担保金额为人民币２５０００万元，占２０１０年末公司经审计净资产的１６．００％，属于对下属全资子公司提供贷款担保；

６、对外担保逾期状况：无。

一、担保情况概述

公司拟为全资子公司天津山河向光大银行天津北辰支行／建行天津北辰支行／交行天津北辰支行申请为期一年（２０１１年５月２０日至２０１２年５月１９日），金额为人民币２００００万元的贷款提供连带责任保证担保。

二、被担保人基本情况

天津山河成立于２０１０年６月２１日，法定代表人为何清华，经营范围是研究、设计、生产、销售建筑机械、起重机械、筑路和路面养护机械、土方机械、农用机械、环卫机械、桩工机械，矿山机械技术开发、制造、销售、维修及相关技术服务；从事国家法律法规容许经营的进出口业务（以上经营范围需经许可经营的，凭许可证经营，国家有专营专项规定的按专营、专项规定办理）。天津山河的注册资本为人民币６００００万元整，其中本公司出资人民币５９９５０万元，占９９．９２％股权；无锡河山液压机械制造有限公司出资人民币５０万元，占０．０８％股权（实收资本为人民币３００５０万元整，其中实收本公司人民币３００００万元，实收无锡河山液压机械制造有限公司人民币５０万元）。

经中审国际会计师事务所有限公司审计，截至２０１０年１２月３１日，天津山河的总资产为人民币３０３８０．４５万元，所有者权益为人民币２９７０８．４８万元，负债总额为人民币６７１．９７万元，２０１０年实现营业收入为人民币０ 万元，实现净利润为人民币－３４１．５２万元。

截至２０１１年３月３１日（未经审计），天津山河总资产为人民币２９９６８．８７万元，所有者权益为人民币２９４３１．３７万元，负债总额为人民币５３７．５０万元，２０１１年１－３月实现营业收入为人民币０万元，实现净利润为人民币？－６９９．１２万元。

三、担保书的主要内容

１、担保方式：连带责任担保；

２、担保金额：人民币２００００万元。

四、董事会意见

天津山河为公司全资子公司，鉴于天津未来的发展前景良好，资产负债结构合理，有能力偿还到期债务，以确保其建设发展需要，公司董事会同意本次担保事项。

五、累计对外担保金额及逾期担保情况

截至２０１１年４月 １５日，包括本次担保在内，公司累计对外担保总额为人民币２５０００万元，占２０１０年末公司经审计净资产的１６．００％，无逾期担保事项。

六、备查文件

１、本次担保已于２０１１年４月１５日经公司第四届董事会第九次会议审议通过。

２、独立董事对为全资子公司提供担保的意见

特此公告。

湖南山河智能机械股份有限公司

二○一一年四月十九日