证券时报多媒体数字报

(上接D48版)

（２）比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项交易中应予确认的商誉金额（或者应计入取得投资当期损益的金额）。

（３）购买方在购买日应确认的商誉应为每一单项交易产生的商誉之和。

现修改为：通过多次交换交易分步实现的企业合并，其企业合并成本应当为购买日所转移的对价于购买日的公允价值与分步购买中购买方原在被购买方中持有的权益于购买日的公允价值之和。

应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（１）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。

（２）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值，按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

二、第二百零六条 第（一）点第３点

原条款为：购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。

现修改为：非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

三、第二百零六条 第（一）点第４点

原条款为：在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

现修改为：对合并成本的调整很可能发生且能够可靠计量的，确认或有对价，其后续计量影响商誉。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后１２个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。

四、第二百零六条 第（四）点第１１点后增加一段

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后１２个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

附件２：

中远航运以募集资金置换预先投入自筹资金的报告

中远航运股份有限公司（简称中远航运或公司）经第四届董事会第九次会议和２００９年年度股东大会审议批准，并经中国证监会核准，中远航运于２０１１年１月１３日完成了２０１０年配股发行方案。本次配股募集资金净额人民币２，０９８，０５９，２９８．３９元，上述资金已按《中远航运股份有限公司募集资金管理规定》进行了专户存储。在本次募集资金到账之前，为了保证募集资金投资项目的实施和推进，公司利用自筹资金支付了部分投资款项。现根据监管部门相关规定及本次《配股说明书》关于募集资金的约定，公司拟以配股募集资金置换预先投入的自筹资金。

一、配股说明书关于募集资金使用约定

根据公司董事会、股东大会批准的募集资金投资项目，《配股说明书》关于募集资金使用约定如下：

其中，在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金具体使用计划

由于本次募集资金净额为２０．９８亿元，远远低于项目拟投资额，结合各项目的付款进度和公司资金安排，在《配股说明书》约定的募集资金使用范围内，确定本次募集资金将用于支付２艘５万吨半潜船余款及１４艘多用途船、重吊船，剩余４艘重吊船（香港子公司）拟用自筹资金投入。具体如下表：

在上述拟以募集资金投资的项目中，公司本部的投资项目由公司直接用募集资金进行支付；募集资金投资香港子公司的项目，通过增资香港子公司，由香港子公司以该增资款用于募投项目。

经公司董事会及国家商务部、发改委批准，公司于２０１１年２月１０日以募集资金６４２，０２５，４４０元（按当日中国银行卖出价折９，７２０万美元）向香港子公司进行增资，用于香港子公司的募集资金投资项目。

三、自筹资金预先投入情况及拟置换募集资金

由于募投项目的付款进度要求，在本次募集资金到位前，公司本部及香港子公司已利用自有资金对上述募投项目投入了７．８１亿元人民币。具体如下表：

（注：香港子公司自筹资金预先投入金额按付款当日中国银行美元卖出价折合为人民币）

根据《配股说明书》的约定，公司拟从募集资金专户中，以募集资金置换预先投入的自筹资金７８１，２８８，０１４．４２元。其中，从本部募集资金专户置换预先投入的自筹资金５６５，８８０，５５７．９２元；从香港子公司募集资金专户置换预先投入的自筹资金２１５，４０７，４５６．５０元。

中远航运股份有限公司

董事会

二○一一年四月十五日

中瑞岳华会计师事务所

关于中远航运股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金

投资项目情况报告的鉴证报告

中瑞岳华专审字［２０１１］第０７４１号

中远航运股份有限公司董事会：

我们接受委托，对中远航运股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至２０１１年１月３１日止，以自筹资金预先投入于２０１０年１１月２２日签署的《中远航运股份有限公司配股说明书》所载募集资金投资项目（以下简称“募集资金投资项目”）的情况报告（以下简称“以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告”）执行了鉴证工作。

贵公司董事会的责任是按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字［２００８］５９号）的有关要求编制以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告编制相关的内部控制，保证以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号 – 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。在我们的鉴证工作范围内，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分的、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。

我们认为，贵公司上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字［２００８］５９号）的有关要求，在所有重大方面反映了贵公司截至２０１１年１月３１日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

本鉴证报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之参考目的，不得用作任何其它目的。

中国国际金融有限公司

关于中远航运股份有限公司

使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

经中国证监会核准，中远航运股份有限公司（以下简称“中远航运”或“公司”）于２０１１年１月１３日完成配股发行，本次配股募集资金总额为２，１１２，９２６，５９０．０８元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额为２，０９８，０５９，２９８．３９元；上述资金于２０１１年１月１３日到账，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了［２０１１］第００３号验资报告。

公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金７８１，２８８，０１４．４２元。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规，中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中远航运本次配股融资的保荐机构，对中远航运本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查。

一、 配股说明书中披露募集资金使用计划

根据公司《中远航运股份有限公司配股说明书》第八节“本次募集资金运用”中的披露，公司募集资金运用计划如下：

公司已在配股说明书中披露“本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换”。

二、 本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

根据《中远航运股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》，截至２０１１年１月３１日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计９８９，３９４，４３８．４２元，本次拟以募集资金置换其以自筹资金投入上述项目中预先投入的资金７８１，２８８，０１４．４２元。具体项目以及自筹资金预先投入情况如下表：

单位：元人民币

公司拟于２０１１年４月１５日召开董事会审议以募集资金置换预先投入自筹资金的事项。

中瑞岳华会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，根据《中远航运股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中瑞岳华专审字［２０１１］第０７４１号）：“贵公司上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字［２００８］５９号）的有关要求，在所有重大方面反映了贵公司截至２０１１年１月３１日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。”

三、 保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：中远航运拟使用募集资金７８１，２８８，０１４．４２元置换前期预先投入的自筹资金，符合发行文件中关于募集资金用途，且预先投入金额确定，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

黄钦

幸科

保荐机构：中国国际金融有限公司

２０１１年４ 月 １５日

股票简称：中远航运 股票代码：６００４２８ 编 号：２０１１－２３

债券简称：０８中远债 债券代码：１２６０１０

中远航运股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

中远航运股份有限公司第四届监事会第十一次会议通知于２０１１年４月６日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于２０１１年４月１５日下午１４：００在广东顺德召开，应到监事５人，实到５人。公司部分董事、高管列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席马宗梅先生主持，会议以书面记名表决方式审议并通过如下议案：

一、审议通过《中远航运２０１０年度首席执行官工作报告》的议案；

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

二、审议通过《中远航运２０１０年度监事会工作报告》的议案；

本议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议批准。

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

三、审议通过《中远航运２０１０年度财务决算报告》的议案；

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

四、审议通过《中远航运２０１０年度利润分配预案》的议案；

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

五、审议通过《中远航运２０１０年年度报告及摘要》的议案；

监事会全体成员对公司２０１０年度经营业绩和各项工作给予肯定，并对公司２０１０年年度报告发表如下意见：

（１）公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（２）公司２０１０年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所提供的信息全面、真实和准确反映了公司２０１０年经营管理和财务状况等事项；

（３）截至监事会提出本意见时止，未发现参与２０１０年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

六、审议通过《中远航运２０１０年度内部控制自我评估报告》的议案；

监事会全体成员审阅了公司董事会提交的《关于２０１０ 年度内部控制自我评价报告》，公司监事会未发现公司内部控制制度在完整性、合理性方面存在重大缺陷，对该报告无异议。

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

七、审议通过《中远航运２０１０年度社会责任报告》的议案；

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

八、审议通过《中远航运２０１０年度审计工作总结》的议案；

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

九、审议通过《中远航运２０１１年度财务预算报告》的议案；

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

十、审议通过聘请中远航运２０１１年度审计师的议案；

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

十一、审议通过中远航运使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案；

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

十二、审议通过中远航运与中远集团及下属公司签订框架性关联交易合同的议案；

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

十三、审议通过中远航运外部监事（非股东单位）及内部职工监事年度津贴管理办法的议案。

详细内容请见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

同意票５票，反对票０票，弃权票０票，全票通过。

特此公告。

中远航运股份有限公司

监事会

二○一一年四月十九日

股票简称：中远航运 股票代码：６００４２８ 编 号：２０１１－２２

债券简称：０８中远债 债券代码：１２６０１０

中远航运股份有限公司与

中国远洋运输（集团）总公司及下属公司

签订框架性关联交易合同的关联交易公告

本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

一、关联交易概述

根据上海证券交易所对关联交易合同期限的规定，公司与中国远洋运输（集团）总公司（简称“中远集团”）及下属公司签署在运使费结算、燃油、船舶修理、物资备件供应等多方面的框架性关联交易合同于２０１１年４月到期，经公司第四届董事会第十五次会议审议批准，公司拟与中远集团及下属公司签署新的为期三年的框架性关联交易合同。

本关联交易尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

１、关联方基本情况

中远集团于１９６１年在北京注册成立，注册资金４１．０３３６７亿元，注册号１０００００１０００１４３。中远集团的主营业务范围为：资产管理、国际间海上客货运输业务、订舱、承租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；货运代理业务及办理国内外进出口货物和承揽、仓储、报关、代运、多式联运和门到门运输业务。

２、关联方关系

公司控股股东和实际控制人均为中远集团，公司董事长许立荣先生任中远集团副总裁，副董事长徐惠兴先生、刘书田线上等多名董事在中远集团的下属公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本交易为关联交易。

三、关联交易的标的、价格及定价原则

１、 关联交易的标的及价格

根据公司经营和业务发展需要，公司以过去三年实际关联交易金额为基础，同时结合公司未来船队发展规划和市场预测，预计未来三年，每年与中远集团及下属公司发生关联交易的主要内容及额度如下：

２、关联交易定价原则

本公司在遵循诚实信用、公平合理的基础上，按市场原则与交易方确定交易价格，中远集团已向本公司承诺：提供服务的条件将不逊于向任何独立第三方提供的相同或类似服务的条件，并给予本公司优先于第三方的权利。同时，本公司在综合评估比较各方条件基础上，有权选择对公司最为有利的交易条件，随时保留从第三方获取相同或类似的服务的权利。

四、本次关联交易的目的及对公司的影响

１、交易的目的

由于公司所处行业特点，公司船舶经常航行于世界各地的港口，需要当地机构提供专业服务。中远集团作为中国第一、世界第二大综合性航运集团，已经建立了完善的全球经营和服务网络，公司利用中远集团成熟的网络，不仅极大地便利了生产经营，同时也降低了公司海外经营管理的风险，保障了公司境外采购和服务的资金安全。

公司分别在２００３年５月１１日召开的２００２年年度股东大会，２００８年４月２５日召开的２００７年年度股东大会上审议通过了与中远集团及其下属公司的框架性关联交易合同。２００３年至今，公司在与中远集团及其下属公司发生运使费结算、燃油采购、物资备件供应等交易时，双方均按照法律法规、合同要求，遵循市场化原则协商确定交易价格，履行各自权利和义务，实现交易的公开、公平和公正，达到了公司既定的降本增效和确保公司正常营运的目的。鉴于此，在公司与中远集团的框架性关联交易合同期满之际，拟与中远集团签订新一期的框架性关联交易合同。

２、交易对本公司的影响

为规范关联交易，公司制订了《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，在交易发生时，双方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司与中远集团之间的关联交易做到交易价格市场化、交易过程公开化、交易程序规范化。因此，本框架性关联交易合同的签署和执行不会损害公司及股东的利益。

五、表决情况

１、本次关联交易已经公司第四届董事会第十五次会议审议批准，与该关联交易有利害关系的四名关联董事在会上依法履行了回避表决义务；

２、本次关联交易尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议，届时与该议题有关联关系的关联股东将依法履行回避表决义务。

六、独立董事的意见

公司独立董事金立佐、谭劲松先生和汪亦兵按照相关规定，已在董事会召开前提交了事前认可书，并发表了以下独立意见：

１、以上关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；

２、以上关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形，有利于公司的长期发展。

特此公告。

中远航运股份有限公司

董事会

二○一一年四月十九日