证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３７５ 证券简称：亚厦股份 公告编号：２０１１－０１９

浙江亚厦装饰股份有限公司

２０１０年度股东大会决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

１、本次股东大会以现场投票方式召开；

２、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

一、会议召开情况

１、召开时间：２０１１年４月１８日（星期一）上午９：３０

２、召开地点：杭州市望江东路２９９号冠盛大厦公司１９楼会议室

３、召开方式：现场投票

４、召集人：浙江亚厦装饰股份有限公司董事会

５、主持人：董事长丁欣欣先生

６、本次年度股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议的出席情况

参加本次年度股东大会表决的股东及股东代表１５人，代表股份１４２，５４９，６４９ 股，占公司股本总额的６７．５６％。公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、保荐机构出席了本次会议。

三、提案审议和表决情况

１、《２０１０年度报告及其摘要》；

表决结果：同意１４２，５４９，６４９股，占出席股东大会有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

２、《２０１０年度董事会工作报告》；

表决结果：同意１４２，５４９，６４９股，占出席股东大会有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

３、《公司２０１０年度监事会工作报告》；

表决结果：同意１４２，５４９，６４９股，占出席股东大会有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

４、《公司２０１０年度财务决算报告》；

表决结果：同意１４２，５４９，６４９股，占出席股东大会有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

５、《公司２０１０年度利润分配预案的议案》；

表决结果：同意１４２，５４９，６４９股，占出席股东大会有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

６、《关于确认公司２０１０年度高管人员薪酬的议案》；

表决结果：同意１４２，５４９，６４９股，占出席股东大会有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

７、《关于２０１１年度日常关联交易的议案》；

表决结果：同意１２，８２９，６４９股，占出席股东大会有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。关联股东亚厦控股有限公司、丁欣欣、张杏娟、张伟良、王震、王文广回避了表决。

８、《关于续聘会计师事务所的议案》；

表决结果：同意１４２，５４９，６４９股，占出席股东大会有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

９、《关于使用超募资金投资建设石材制品工厂化项目的议案》；

表决结果：同意１４２，５４９，６４９股，占出席股东大会有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

１０、《关于使用部分超募资金资金永久补充流动资金的议案》；

表决结果：同意１４２，５４９，６４９股，占出席股东大会有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

１１、《关于制定〈授权管理制度〉的议案》；

表决结果：同意１４２，５４９，６４９股，占出席股东大会有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

１２、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

表决结果：同意１４２，５４９，６４９股，占出席股东大会有效表决权股份总数的１００％，反对０股，弃权０股。

四、律师出具的法律意见

北京市康达律师事务所律师到会见证本次年度股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

五、备查文件

１、经公司与会董事签字的《公司２０１０年度股东大会决议》；

２、北京市康达律师事务所关于公司２０１０年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二〇一一年四月十八日

证券代码：００２３７５ 证券简称：亚厦股份 编号：２０１１－０２２

浙江亚厦装饰股份有限公司

独立董事征集投票权授权报告书

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定并根据浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事任永平先生作为征集人就公司拟定于２０１１年５月５日召开的２０１１年度第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人任永平作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就２０１１年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司名称：浙江亚厦装饰股份有限公司

股票简称：亚厦股份

股票代码：００２３７５

公司法定代表人：丁欣欣

公司董事会秘书：刘歆

公司证券事务代表：任锋

公司联系地址：浙江杭州市望江东路２９９号冠盛大厦

公司邮编：３１０００８

公司电话：０５７１－８９８８０８０８

公司传真：０５７１－８９８８０８０９

公司网址：ｗｗｗ．ｙａｓｈａｚｓ．ｃｏｍ

２、征集事项

由征集人向浙江亚厦装饰股份有限公司股东征集公司２０１１年度第一次临时股东大会所审议《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

３、本委托投票权征集报告书签署日期：２０１１年４月１８日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见２０１１年４月１９日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于召开２０１１年度第一次临时股东大会公告》。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事任永平先生，其基本情况如下：

任永平：１９６３年９月出生，博士学历，教授，博士生导师，注册会计师，中共党员。曾任上海大学教授、会计系主任，现任上海大学管理学院党委书记。２００６年入选财政部全国会计学术带头人后备人才班。２００７年１１月起担任本公司独立董事。曾任江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事，现兼任江苏扬农化工股份有限公司、浙江稠州商业银行股份有限公司（非上市）、无锡玉龙股份有限公司（非上市）、浙江兴源科技股份有限公司（非上市）独立董事。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于２０１０年９月３日召开的第二届董事会第三次会议、２０１１年４月１８日召开的第二届董事会第十次会议，并且对《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１１年４月２６日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自２０１１年４月２６日至２０１１年４月２９日（上午９：３０—１１：３０，下午１４：３０—１７：００）。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件：

（１）委托投票股东为法人股东的，应提交：

①法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证明原件；

③授权委托书原件；

④股票账户卡。

法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（２）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

①本人身份证复印件；

②授权委托书原件；

③股票账户卡。

（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

３、委托投票股东按上述第２ 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：浙江省杭州市望江东路２９９号冠盛大厦

收件人：浙江亚厦装饰股份有限公司证券投资部

公司电话：０５７１－８９８８０８０８

公司传真：０５７１－８９８８０８０９

公司邮编：３１０００８

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：任永平

２０１１年４月１８日

附件：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

浙江亚厦装饰股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江亚厦装饰股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江亚厦装饰股份有限公司独立董事任永平先生作为本人／本公司的代理人出席浙江亚厦装饰股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至２０１１年度第一次临时股东大会结束。

证券代码：００２３７５ 证券简称：亚厦股份 公告编号：２０１１－０２４

浙江亚厦装饰股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“亚厦股份”）第二届监事会第九次会议通知于２０１１年４月１２日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于２０１１年４月１８日在公司会议室召开，应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，会议由公司监事会主席王震主持，会议经表决形成如下决议：

１、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》。

公司监事会对公司《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》进行了核查后认为：《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》已经中国证监会审核无异议，内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》和《股权激励有关事项备忘录３号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单》。

监事会对《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行核实，认为：激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司监事会

二〇一一年四月十八日

证券代码：００２３７５ 证券简称：亚厦股份 公告编号：２０１１－０２３

浙江亚厦装饰股份有限公司关于

召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议决定于２０１１年５月５日（星期四）召开公司２０１１年第一次临时股东大会，现就会议召开有关事项通知如下：

一、召开本次股东大会的基本情况

１、会议召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１１年５月５日（星期五）下午１４：３０

（２）网络投票时间：２０１１年５月４日－２０１１年５月５日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年５月５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年５月４日１５：００至２０１１年５月５日１５：００期间的任意时间。

２、股权登记日：２０１１年４月２６日（星期二）

３、现场会议召开地点：浙江杭州市望江东路２９９号冠盛大厦公司１９楼会议室

４、会议召集人：公司董事会

５、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加会议的方式：现场投票＋网络投票

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（３）委托独立董事投票：公司独立董事任永平先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。具体操作方式详见《浙江亚厦装饰股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

《浙江亚厦装饰股份有限公司独立董事征集投票权报告书》刊登于 ２０１１年４月１９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

７、提示公告：本次临时股东大会召开前，公司将发布提示公告。提示公告时间为２０１１年４月２８日。

二、本次股东大会出席对象

１、截止２０１１年４月２６日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

三、本次股东大会审议的议案

１、逐项审议《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》；

１．１ 激励对象的确定依据和范围；

１．２ 激励计划股票来源和股票数量；

１．３ 激励对象的股票期权分配情况；

１．４ 激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期；

１．５ 股票期权行权价格及其确定方法；

１．６ 股票期权的获授条件和行权条件；

１．７ 激励计划的调整方法和程序；

１．８ 股票期权的授予程序及激励对象行权的程序；

１．９ 公司与激励对象的权利与义务；

１．１０ 激励计划的变更、终止及其他事项；

１．１１ 股权激励计划的会计处理。

２、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，相关内容详见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 及２０１１年４月１９日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记手续：

（１）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（４）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在２０１１年４月２９日１７：００前送达公司董事会办公室。来信请寄：浙江省杭州市望江东路２９９号浙江亚厦装饰股份有限公司证券投资部，邮编：３１０００８（信封请注明“股东大会”字样）。

２、登记时间：２０１１年４月２９日，上午９∶００—１１∶００，下午１３∶００—１７∶００

３、登记地点及联系方式：

浙江省杭州市望江东路２９９号公司证券投资部

电话：０５７１－８９８８０８０８ 传真：０５７１－８９８８０８０９

联系人：任锋、祝迪生

五、其他事项：与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年５月５日的９∶３０—１１∶３０和１３∶００—１５∶００。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２３７５；

（３）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，１元代表议案１，２元代表议案２，总议案对应申报价格１００元，代表一次性对所有议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

（５）确认投票委托完成

４、计票规则：

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

５、注意事项：

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８∶００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１∶３０前发出的，当日下午１３∶００即可使用；如服务密码激活指令上午１１∶３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江亚厦装饰股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１年５月４日下午１５∶００至２０１１年５月５日下午１５∶００间的任意时间。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司董事会

二○一一年四月十八日

附件：

（一）股东参会登记表

（二）授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席浙江亚厦装饰股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期：

附注：

１、请在“赞成”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

３、单位委托须加盖单位公章。

４、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：００２３７５ 证券简称：亚厦股份 公告编号：２０１１－０２１

浙江亚厦装饰股份有限公司

股票期权激励计划摘要

（修订稿）

二〇一一年四月

声 明

１、本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

２、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》的规定制定。

二、本激励计划中，公司拟授予激励对象４１０万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额２１，１００万股的１．９４％，其中预留股票期权４０万份，占本激励计划授出的股票期权总数的９．７６％。

三、激励对象根据每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的４１０万股亚厦股份。

３７０万份首次授予股票期权将在股东大会通过本激励计划后的３０日内一次性授予确定的激励对象，公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。预留的４０万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的１２个月内一次性授予届时由董事会另行确定的激励对象，否则预留部分股票期权将取消，公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。

预留股票期权的目的是为了实施公司发展与人才战略，构建有竞争力的人力资源平台，吸引优秀人才，同时激励今后为公司做出突出贡献的重要岗位和人才。

在预留股票期权授权前应召开董事会，确定授权的权益数量、激励对象名单、授权价格等相关事宜，并披露授权情况的摘要。

四、本激励计划所授予的３７０万份首次股票期权的行权价格为６５元。该行权价格不低于以下两个价格中较高者：（１）首次授予股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价６５元；（２）首次授予股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价５０．９６元。

预留４０万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，预留４０万份股票期权的行权价格将不低于以下两个价格中较高者：（１）授予该部分期权的董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；（２）授予该部分期权的董事会决议公告日前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

五、本激励计划有效期为六年，自本激励计划股票期权首次授予日起计算。获授３７０万份首次股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述四个行权期内申请行权：

第一个行权期为自授予日起１２个月后的首个交易日起至授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为２５％；

第二个行权期为自授予日起２４个月后的首个交易日起至授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为２５％；

第三个行权期为自授予日起３６个月后的首个交易日起至授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为２５％；

第四个行权期为自授予日起４８个月后的首个交易日起至授予日起６０个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为２５％。

获授４０万份预留股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述四个行权期内申请行权：

第一个行权期为自预留股票期权授予日起１２个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起２４个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为２５％；

第二个行权期为自预留股票期权授予日起２４个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起３６个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为２５％；

第三个行权期为自预留股票期权授予日起３６个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起４８个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为２５％；

第四个行权期为自预留股票期权授予日起４８个月后的首个交易日起至预留股票期权授予日起６０个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为２５％。

如激励对象未能满足当期行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。如激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。

六、行权条件

１、本激励计划等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

２、各行权期首个交易日的上一年度，以２０１０年净利润为基数，相对于２０１０年度的净利润增长率、净资产收益率不低于下表各个年度所对应的百分比：

本项所指的净利润，是指归属于上市公司股东的净利润，净资产收益率指加权平均净资产收益率，且净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据，同时期权成本已经在经常性损益中列支。如公司在任一年度业绩考核达不到上述条件，则全体激励对象相应的行权期内的可行权数量由公司注销。

３、个人根据公司另行制订通过的股权激励考核管理办法，激励对象各行权期的上一年度绩效考核结果必须达标。若激励对象个人绩效考核没有达标，则激励对象个人相应行权期的可行权数量由公司注销。

七、本激励计划有效期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格也将作相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》等相关规定，并应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

八、公司在披露本次激励计划（草案）前３０日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

公司承诺自披露本激励计划起至股东大会审议通过本激励计划后的第３０日止，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

九、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案无异议、公司股东大会批准。

中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

十一、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十二、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

二、本激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立有效的公司中长期激励和约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，以实现公司和股东价值的最大化为目标，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，制定本激励计划。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据

公司本激励计划的激励对象包括公司（包括公司控股的子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，但不包括独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

１、公司的激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

２、激励对象中，王文广是公司实际控制人丁欣欣的表弟，职务为公司董事兼副总经理，在公司工作时间超过十年，所获授权益与其所任职务相匹配。股东大会表决本股票期权激励计划时，关联股东亚厦控股有限公司、丁欣欣、张杏娟、王文广、张伟良、王震将回避表决。

四、本激励计划的股票来源和股票数量

公司根据本激励计划拟授予激励对象４１０万份股票期权。激励对象根据每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。

（一）本激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的４１０万股本公司股票。

（二）激励计划标的股票的种类、数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为４１０万份，涉及标的股份数量占公司股本总额２１，１００万股的比例为１．９４％。其中预留股票期权为４０万份，占本激励计划拟授予股票期权数量的９．７６％，本激励计划涉及的标的股票种类为人民币普通股。３７０万份首次授予的股票期权将将在股东大会通过本激励计划后的３０日内一次性授予确定的激励对象，公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。预留的４０万份股票期权将在股东大会通过本激励计划后的１２个月内一次性授予届时由董事会另行确定的激励对象，否则预留部分股票期权将取消，公司董事会将在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的可授予日内完成授予。

预留股票期权的目的是为了实施公司发展与人才战略，构建有竞争力的人力资源平台，吸引优秀人才，同时激励今后为公司做出突出贡献的重要岗位和人才。

在预留股票期权授权前应召开董事会，确定授权的权益数量、激励对象名单、授权价格等相关事宜，并披露授权情况的摘要。

五、激励对象的股票期权分配情况

（一）拟授予的股票期权分配情况如下：

以上除预留部分股权期权以外的激励对象已获公司董事会确认并经公司监事会核实，合计２５人。

（二）非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划累计获授的股份数不得超过公司股本总额的１％，即不超过２１１万份。

（三）公司聘请律师对上述激励对象的资格和股票期权获授是否符合《管理办法》及本激励计划出具专业意见。

（四）公司监事会需对激励对象进行核实并在股东大会上就核实情况予以说明。

（五）董事会将在向预留期权的激励对象授予股票期权按上述程序另行确定、披露和说明。

六、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起六年时间。

（二）授予日

授予日将在本激励计划报中国证监会备案且无异议、公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。授予日应不晚于公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）等待期

等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划授予的股票期权的等待期为１２个月。

（四）可行权日

本激励计划授予的股票期权自等待期届满后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权安排分期行权。可行权日必须为行权期内的交易日，但不得为下列区间日：

１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（五）禁售期

激励对象通过本激励计划所获得的公司股票的锁定、转让期限和数量限制按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规、规章和《公司章程》的规定，具体规定如下：

１、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有的股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、股票期权的行权价格及其确定方法

（一）首次授予的股票期权

１、首次授予的３７０万份股票期权的行权价格

本激励计划授予的３７０万份股票期权的行权价格为６５元。

２、首次授予的３７０万份股票期权行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的３７０万份股票期权的行权价格按以下两个价格中的较高者确定：

（１）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价，即６５元。

（２）本激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价，即５０．９６元。

（二）预留的４０万份股票期权

１、预留４０万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会依法确定。

２、预留４０万份股票期权行权价格的确定方法：

本激励计划预留的４０万份股票期权的行权价格按以下两个价格中的较高者确定：

（１）授予该部分期权的董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（２）授予该部分期权的董事会决议公告日前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

八、股票期权的获授条件和行权条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象获授股票期权，须同时满足下列条件：

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内，公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。

（二）股票期权的行权条件

激励对象对获授的股票期权行权时，必须同时满足如下条件：

１、公司和激励对象未发生前述第八条中第（一）款所规定的不得授予的情况；

２、等待期内，各年度的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予前三个会计年度的平均水平且不得为负。公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，则新增加的净资产不计入该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净资产。

(下转D58版)