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福建冠福现代家用股份有限公司公告(系列) 2011-04-19 来源:证券时报网 作者:
(上接D97版) 三、2010年度公司与上述企业的交易金额及2011年度预计关联交易金额
四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司及控股子公司与上述企业之间的日常关联交易有利于扩大公司的销售渠道,增加销售收入,创造利润增长点;交易双方按照市场具体情况确定具体的销售价格,并签订业务合同,交易定价公允,符合市场原则,该等日常关联交易是公开、公平的,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易的审批程序 公司2011年度日常关联交易已提交公司第三届董事会第二十六次会议审议,有关关联董事已分别回避表决,非关联董事一致通过该关联交易议案。上述关联交易的议案也已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过。上述关联交易的议案将提交公司2010年度股东大会审议,关联股东在股东大会应回避表决。此外,公司独立董事已事先同意将公司2011年度日常关联交易事项提交董事会审议,并且在董事会会议上发表了同意该等关联交易的独立意见。 六、备查文件目录 1、公司第三届董事会第二十六次会议决议; 2、公司第三届监事会第十二次会议决议; 3、公司独立董事《关于预计公司2011年度日常关联交易的事前同意函》、《关于预计公司2011年度日常关联交易的独立意见》。 特此公告! 福建冠福现代家用股份有限公司 董 事 会 二○一一年四月十九日 证券代码:002102 证券简称:冠福家用 编号:2011-013 福建冠福现代家用股份有限公司 关于公司及子公司提供对外担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 福建冠福现代家用股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“冠福家用”)第三届董事会第二十六次会议于2011年4月17日上午以现场方式召开,本次会议审议通过了《关于公司及子公司提供对外担保的议案》。根据上述议案,本公司及控股子公司上海五天实业有限公司(以下简称“上海五天”)、泉州冠杰陶瓷有限公司(以下简称“冠杰陶瓷”)、上海智造空间家居用品有限公司(以下简称“智造空间家居”)、 福建御窑珍瓷有限公司(以下简称“御窑珍瓷”)在2010年度向相关商业银行申请的授信额度有效期限即将届满,根据公司的生产经营需要,本公司及控股子公司将再向各家银行申请不超过9.28亿元人民币的综合授信额度,公司及控股子公司为申请上述综合授信额度提供最高本金余额为4.9亿元人民币的最高额连带责任保证。现就上述担保事项公告如下: 一、被担保方的基本情况及财务状况具体如下: (一)上海五天实业有限公司 1、公司名称:上海五天实业有限公司。 2、注册地址:上海市青浦区徐泾镇华徐公路888号。 3、法定代表人:林文洪。 4、注册资本:18,400万元;实收资本:18,400万元。 5、经营范围:生产加工日用及工艺美术陶瓷制品、竹木制品、玻璃制品、藤、棕、草工艺制品、纸制品、塑料制品、不锈钢制品、包装材料、办公用品、办公设备、家具、电子产品、电子计算机、塑料搪瓷制品、工艺礼品、超市货架,仓储,销售日用百货,绿化工程,商务信息咨询,计算机软硬件研究开发,从事货物及技术的进出口业务。(涉及行政许可的,凭许可证经营) 6、股东构成:冠福家用持股93.21%,福建省德化冠峰耐热瓷有限公司持股6.79%。 7、与本公司关系:上海五天系本公司的控股子公司。 8、财务状况:截至2011年3月31日,上海五天的资产总额为82,320.63万元,负债总额为58,405.19万元(其中短期借款23,274.02万元,长期借款5,000万元),净资产为23,915.44万元,资产负债率为70.95%。2010年度营业收入为51,332.84万元,营业利润为-4,143.02万元,净利润为-2,713.77万元。 (二)泉州冠杰陶瓷有限公司 1、公司名称:泉州冠杰陶瓷有限公司。 2、注册地址:福建省德化县盖德乡盖德村。 3、法定代表人:林文智。 4、注册资本:2000万元;实收资本:2000万元。 5、经营范围:生产销售工艺美术陶瓷及日用陶瓷制品。 6、股东构成:冠福家用持股75%,吴文政持股25%。 7、与本公司关系:冠杰陶瓷系本公司的控股子公司。 8、财务状况:截至2011年3月31日,冠杰陶瓷的资产总额为12,695.02万元,负债总额为4,571.82万元(其中短期借款4000万元,无长期借款),净资产为8,123.2万元,资产负债率为56.28%。2010年度营业收入为4,443.46万元,营业利润为663.06万元,净利润为482.24万元。 9、反担保措施:股东吴文政先生承诺:将其持有冠杰陶瓷25%的股权质押给公司做为本公司为冠杰陶瓷提供担保的反担保措施。 (三)上海智造空间家居用品有限公司 1、公司名称:上海智造空间家居用品有限公司。 2、注册地址:青浦区徐泾镇诸陆西路2666号207室。 3、法定代表人:王山。 4、注册资本:28,290万元;实收资本:28,290万元。 5、经营范围:销售厨房用品、卫生洁具、五金交电、电子产品、文化用品、钟表、针纺织品、服装鞋帽、建材、通讯器材、健身器材、家具、陶瓷制品、日用百货、床上用品、汽配、工艺品、洗涤用品、化妆品、灯具、金属制品、竹木制品、橡塑制品、玻璃制品、花木,商务信息咨询,投资管理,批发非实物方式预包装食品(含冷冻冷藏,不含熟食卤味)、散装食品(非直接入口食品)。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营) 6、股东构成:冠福家用持股89.40%,上海五天持股8.48%,王山持股2.12%。 7、与本公司关系:智造空间家居系本公司的控股子公司。 8、财务状况:截至2011年3月31日,智造空间家居的资产总额为31,271.88万元,负债总额为7,322.14万元(无短期借款、长期借款),净资产为23,949.74万元,资产负债率为23.41%。2010年度营业收入为8,556.33万元,营业利润为-3,071.34万元,净利润为-2,436.78万元。 9、反担保措施:股东王山先生承诺:将其持有智造空间家居2.12%的股权质押给公司做为本公司为智造空间家居提供担保的反担保措施。 (四)福建御窑珍瓷有限公司。 1、公司名称:福建御窑珍瓷有限公司。 2、注册地址:德化县浔中镇土坂村。 3、法定代表人:曾德军。 4、注册资本:700万元;实收资本:700万元。 5、经营范围:日用陶瓷、工艺美术陶瓷、工业陶瓷、陶瓷刀具、琉璃陶瓷制品生产、销售;玻璃制品、陶瓷配件(电器、五金)、陶瓷制品原辅材料销售;自营或代理各类商品进出口业务。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营) 6、股东构成:福建冠峰耐热瓷有限公司持股56%,邹乃望持股37%,曾德军持股7%。 7、与本公司关系:御窑珍瓷是本公司的控股孙公司 8、财务状况:截至2011年3月31日,御窑珍瓷的资产总额为1,484.04万元,负债总额为824.84万元(无短期借款、长期借款),净资产为659.2万元,资产负债率为55.58%。2010年度营业收入为853.86万元,营业利润为2.78万元,净利润为-7.45万元。 9、反担保措施:股东邹乃望、曾德军先生承诺:将其分别持有御窑珍37%与7%的股权质押给公司做为本公司为智造空间家居提供担保的反担保措施。 二、本公司及控股子公司拟对外提供担保的情况 (一)本公司为控股子公司提供担保的情况具体如下: 1、本公司为上海五天向招商银行股份有限公司上海大木桥支行申请不超过3,000万元人民币授信额度提供最高本金余额为3,000万元人民币的最高额连带责任保证,担保期限为授信额度下每一期贷款(或融资)的还款到期之日起两年。 2、本公司为冠杰陶瓷向中国建设银行股份有限公司德化县支行申请不超过4,000万元人民币授信额度提供最高本金余额为4,000万元人民币的最高额连带责任保证,担保期限为授信额度下每一期贷款(或融资)的还款到期之日起两年。 3、本公司为控股子公司智造空间家居向中国建设银行股份有限公司上海青浦支行申请不超过3,000万元人民币授信额度提供最高本金余额为3,000万元人民币的最高额连带责任保证,担保期限为授信额度下每一期贷款(或融资)的还款到期之日起两年。 4、本公司为控股孙公司御窑珍瓷向德化县农村信用合作联社申请授信额度提供最高本金余额为800万元的最高额连带责任保证,担保期限为授信额度下每一期贷款(或融资)的还款到期之日起两年。 (二)控股子公司为本公司提供担保的情况具体如下: (1)上海五天或其他控股子公司为本公司向中国工商银行股份有限公司德化支行申请不超过1.6亿元人民币综合授信额度提供最高本金余额为6,000万元人民币的最高额连带责任保证,担保期限为授信额度下每一期贷款(或融资)的还款到期之日起两年。 (2)上海五天为本公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请不超过6,000万元人民币综合授信额度提供最高本金余额为6,000万元人民币的最高额连带责任保证,担保期限为授信额度下每一期贷款(或融资)的还款到期之日起两年。 (3)上海五天为本公司向华夏银行股份有限公司福州分行申请不超过8,000万元人民币综合授信额度提供最高本金余额为8,000万元人民币的最高额连带责任保证,担保期限为授信额度下每一期贷款(或融资)的还款到期之日起两年。 (4)上海五天或其他控股子公司为本公司向兴业银行股份有限公司泉州分行申请不超过11,000万元人民币综合授信额度提供最高本金余额为8,000万元人民币的最高额连带责任保证,担保期限为授信额度下每一期贷款(或融资)的还款到期之日起两年。 (5)上海五天为本公司向中国光大银行股份有限公司泉州分行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度提供最高本金余额为5,000万元人民币的最高额连带责任保证,担保期限为授信额度下每一期贷款(或融资)的还款到期之日起两年。 (6)上海五天为本公司向平安银行股份有限公司福州分行申请不超过6,000万元人民币综合授信额度提供最高本金余额为6,000万元人民币的最高额连带责任保证,担保期限为授信额度下每一期贷款(或融资)的还款到期之日起两年。 根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》、《公司章程》、《公司对外担保管理办法》等有关规定,上述担保尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止2011年3月31日,公司为控股子公司担保总额为7,801.23万元,占本公司2010年12月31日经审计净资产58,865.26万元的13.25%,无其它对外担保。本次公司为子公司上海五天提供的3000万元担保、为冠杰陶瓷提供的4,000万元担保、为智造空间家居提供的3,000万元担保、为御窑珍瓷提供的800万元担保发生后,公司及子公司对外担保总额为18,601.23万元,占本公司2010年12月31日经审计净资产(不含少数股东权益)的31.60%。此外,本公司及子公司不存在担保债务逾期的情况。 福建冠福现代家用股份有限公司 董 事 会 二○一一年四月十九日 证券代码:002102 证券简称:冠福家用 编号:2011-014 福建冠福现代家用股份有限公司 关于召开2010年度股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 福建冠福现代家用股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议决定于2011年5月15日上午在福建省德化县土坂村冠福工业园本公司董事会议室召开2010年度股东大会,现将本次会议有关事项通知如下: 一、召开会议基本情况 1、会议召开日期及时间:2011年5月15日上午9时 2、股权登记日:2011年5月11日 3、会议召开地点:福建省德化县土坂村冠福工业园本公司董事会议室 4、会议召集人:公司董事会 5、会议召开方式:采取现场会议方式 6、出席对象: (1)截止2011年5月11日(股权登记日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会会议并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以书面方式委托代理人代为出席并参加表决(授权委托书格式附后),该股东代理人不必是本公司的股东; (2)公司董事、监事和高级管理人员; (3)公司聘请的见证律师; (4)公司邀请列席会议的嘉宾。 二、会议议程: (一)提请本次股东大会对下列议案进行审议和表决: 1、《2010年度董事会工作报告》; 2、《2010年度监事会工作报告》; 3、《2010年度财务决算报告》; 4、《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》; 5、《关于修改<公司章程>的议案》; 6、《关于公司2011年度向各家银行申请授信额度的议案》; 7、《关于公司及子公司提供对外担保的议案》; 8、《关于续聘中汇会计师事务所有限公司为本公司2011年度审计机构的议案》; 9、《关于部分调整非公开发行股票募集资金投资项目建设方式的议案》; 10、《关于预计公司2011年度日常关联交易的议案》; 11、《2010年年度报告及其摘要》。 (二)听取公司独立董事洪连鸿先生、屈广清先生、林志扬先生作《2010年度独立董事述职报告》。 上述议案的详细内容,已于2011年4月19日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露。 三、股东大会登记方法 1、登记时间:2011年5月13日,上午9:00-11:30,下午14:30-17:00。 2、登记地点:福建省德化县土坂村冠福工业园福建冠福现代家用股份有限公司证券投资部。 3、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记: (1)法人股东的法定代表人出席股东大会会议的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席股东大会会议的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。 (2)自然人股东亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;自然人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。 (3)股东可以信函或传真方式登记,其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。 (4)授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。 四、其他事项 1、本次股东大会会议会期预计为半天。 2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。 3、会务联系方式: 联系地址:福建省德化县土坂村冠福工业园福建冠福现代家用股份有限公司证券投资部 邮政编码:362500 联 系 人:陈昌文 黄华伦 联系电话:(021)69765909;(0595)23551999 联系传真:(0595)27251999 五、备查文件 1、公司第三届董事会第二十六次会议决议; 2、公司第三届监事会第十二次会议决议。 特此公告! 福建冠福现代家用股份有限公司 董 事 会 二○一一年四月十九日 附件: 福建冠福现代家用股份有限公司 2010年度股东大会授权委托书(格式) 兹全权委托 先生/女士(下称“受托人”)代表本人(或本单位)出席福建冠福现代家用股份有限公司2010年度股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署该次会议需要签署的相关文件。 本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。 本人(或本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:
注:委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。 委托人单位名称或姓名(签字、盖章): 委托人法定代表人(签字): 委托人身份证件号码或营业执照注册号: 委托人证券账户: 委托人持股数量: 受托人(签字): 受托人身份证件号码: 签署日期: 年 月 日 证券代码:002102 证券简称:冠福家用 编号:2011-015 福建冠福现代家用股份有限公司 第三届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 福建冠福现代家用股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十二次会议于2010年4月17日下午在泉州市德化县冠福工业园本公司董事会议室召开,本次会议由公司监事会主席李福林先生召集并主持。本次会议通知已于2010年4月6日送达全体监事。应到监事四人,实到监事四人,本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会监事认真审议,本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议: 一、以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2010年度监事会工作报告》。该议案需提交公司2010年度股东大会审议,详细内容见2011年4月19日刊登在巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《福建冠福现代家用股份有限公司2010年度股东大会材料》。 二、以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2010年度财务决算报告》。《2010年度财务决算报告》的具体内容详见刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司2010年年度报告全文。本议案需提交公司2010年度股东大会审议。 三、以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》。 经中汇会计师事务所有限公司审计,公司2010年度实现净利润2,086,052.05元(按母公司财务报表口径,下同)。按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,提取10%的法定盈余公积金共计208,605.21元,加上2009年年未分配利润70,944,192.79元,2010年年末实际可供分配的利润为72,821,639.63元。截止2010年12月31日,公司资本公积金余额为296,110,532.70元。公司持续高速发展,本行业营销特点是前期垫付款较大,回款周期较长,对流动资金需求较大,又因自2010年以来,公司的生产经营进行结构性调整,出现了较大额度的亏损,流动资金缺口也相应增大,为满足生产和经营发展需要,公司拟订2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案为:公司2010年度不进行利润分配;公司以截止2010年12月31日公司总股本204,630,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。在实施上述利润分配及资本公积金转增股本方案后,公司未分配利润为72,821,639.63元,全额结转下一年度;同时,公司的资本公积金将从296,110,532.70元减少至91,480,532.70元,公司注册资本将204,630,000元增至409,260.000原,股份总数将从204,630,000股增至409,260,000股(每股面值1元)。 监事会认为:公司自2010年以来,公司的生产经营进行结构性调整,出现了较大额度的亏损,流动资金缺口也相应增大,为满足生产和经营发展需要,公司2010年度不进行现金分红,而是将未用于分红的资金留存在公司用于补充公司流动资金,有利于公司的持续稳定发展,有利于弥补公司资金的不足,保证公司在经营上资金的正常运转。本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。 四、以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》。《2010年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》。 监事会认为,公司根据《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,结合自身的实际情况,建立健全了内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行;公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备到位,保证了公司内部控制的执行及监督充分有效;2010年公司未发生违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。综上所述,监事会认为,《2010年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确,反映了公司内部控制的实际情况。 五、以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司及子公司提供对外担保的议案》。《福建冠福现代家用股份有限公司关于公司及子公司提供对外担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 监事会认为:公司及控股子公司向银行共计申请不超过9.28亿元人民币融资授信额度,是为了满足公司及控股子公司的正常生产经营对资金的需要,符合全体股东及公司利益,且上海五天、冠杰陶瓷、智造空间家居、御窑珍瓷都是本公司的控股子公司,由本公司对控股子公司向银行申请授信额度提供担保是安全且可行的,同时,控股子公司对本公司或控股子公司之间向银行申请授信额度提供担保也是安全且可行的。本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。 六、以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘中汇会计师事务所有限公司为本公司2011年度审计机构的议案》。 公司拟继续聘请中汇会计师事务所有限公司担任本公司2011年度审计机构,为本公司提供会计报表的审计、净资产验证等服务,聘期一年,期满时可以续聘。2010年度审计费用实际发生金额为120万元,公司建议股东大会授权公司董事长根据审计工作量以及市场行情与中汇会计师事务所有限公司协商确定2011年度审计费用。本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。 七、以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于部分调整非公开发行股票募集资金投资项目建设方式的议案》。《福建冠福现代家用股份有限公司关于部分调整非公开发行股票募集资金投资项目建设方式的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。 八、以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计公司2011年度日常关联交易的议案》。《福建冠福现代家用股份有限公司关于预计公司2011年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 监事会认为,公司及控股子公司与上述企业之间的日常关联交易有利于扩大公司的销售渠道,增加销售收入,创造利润增长点;且交易定价公允,符合市场原则,该等日常关联交易是公开、公平的,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。本议案需提交公司2010年度股东大会审议。 九、以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2010年年度报告及其摘要》。《2010年年度报告及其摘要》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》。 监事会认为:(1)《2010年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;(2)《2010年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定,并且其内容是真实的、准确的、完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《2010年年度报告及其摘要》尚需提交公司2009年度股东大会审议。 十、以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2011年第一季度报告》。《2010年第一季度报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》。 监事会认为:(1)《2011年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;(2)《2011年第一季度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定,并且其内容是真实的、准确的、完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 十一、以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整的议案》。 《福建冠福现代家用股份有限公司关于会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行追溯调整的公告》具体情况详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 监事会认为:公司本次对前期会计差错的更正并对前期财务报表相关数据追溯调整是合理的,更正、调整后的财务报告能够更加准确地反映公司的财务状况,同意公司董事会有关本次会计差错更正和追溯调整的意见、相关原因及影响的说明。 特此公告! 福建冠福现代家用股份有限公司 监 事 会 二○一一年四月十九日 证券代码:002102 证券简称:冠福家用 编号:2011-017 福建冠福现代家用股份有限公司 关于会计差错更正并对前期财务报表相关数据进行 追溯调整的公告 本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露》的规定要求,福建冠福现代家用股份有限公司(以下简称“本公司”、“冠福家用”)对前期的财务报表按追溯重述法进行了调整,现将冠福家用有关重要前期差错更正事项说明如下: 一、会计差错事项的原因及追溯调整依据。 本年度发现公司2009年度将预付土地使用权的款项列示于在建工程,本期在编制比较财务报表时采用追溯调整法对该项差错进行了更正,并列示为预付款项21,706,158.00元,即:在建工程减少21,706,158.00元,预付帐款增加21,706,158.00元。该事项对母公司财务报表的资产、负债及所有者权益不产生影响。 二、会计师事务所审计情况。 公司聘请的中汇会计师事务所对公司2010年度财务报表进行了审计,出具了中汇会审[2011]1074号无保留意见的审计报告,并在财务报表附注二(二十八)中就所述前期差错更正事项作出说明。同时出具了《关于福建冠福现代家用股份有限公司重要前期差错更正的说明》。 三、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明。 公司董事会、监事会、独立董事均对本次会计差错更正及追溯调整事宜出具了书面报告。 董事会意见:公司本次对前期会计差错的更正并对前期财务报表相关数据追溯调整是合理的,更正、调整后的财务报告能够更加准确地反映公司的财务状况,提高了公司财务信息质量,没有损害公司和全体股东的合法权益。 监事会意见:公司本次对前期会计差错的更正并对前期财务报表相关数据追溯调整是合理的,更正、调整后的财务报告能够更加准确地反映公司的财务状况,同意公司董事会有关本次会计差错更正和追溯调整的意见、相关原因及影响的说明。 公司独立董事意见:1、本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定,追溯调整符合有关程序;2、我们认为:公司董事会已对上述情况进行了专项说明,该说明客观、真实地反映了公司会计差错更正及追溯调整情况。 特此公告! 福建冠福现代家用股份有限公司 董 事 会 二○一一年四月十九日 福建冠福现代家用股份有限公司 2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《福建冠福现代家用股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定,现将福建冠福现代家用股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)2010年度募集资金存放与使用情况专项说明如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到时位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1254号)核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商海际大和证券有限责任公司通过网下向特定询价对象以询价方式非公开发行人民币普通股(A股)34,120,263股,每股面值为人民币1元,发行价格为每股8.08元,募集资金总额人民币275,691,725.04元。扣除证券保荐承销费20,500,000.00元、律师费500,000.00元和银行手费费844.00元后为人民币254,690,881.04元,已由保荐人(承销商)海际大和证券有限责任公司于2010年10月15日汇入本公司在兴业银行泉州新门支行开立的募集资金账户152510100100068446账号内。另扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用计人民币1,230,913.64元后,本公司本次募集资金净额为人民币253,459,967.40元。上述募集资金到位情况业经福建华兴会计师事务所有限公司验证,并于2010年10月18日出具闽华兴所[2010]验字B-008号《验资报告》。 (二)本年度使用金额及当前余额 1.“一伍一拾”创意家居用品连锁店项目资金投入 (1)预先投入资金 在募集资金到位之前,本公司利用自筹资金对募投项目累计投入29,339,451.55元。募集资金到位后,经本公司第三届董事会第二十四次会议审议通过,公司于2010年12月以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金29,339,451.55元。福建华兴会计师事务所有限公司于2010年11月30日对募集资金投资项目预先投入资金使用情况出具了闽华兴所[2010]审核字B-011号专项审核报告。 (2)直接投入资金 本年度直接投入募集资金投资项目68,494,455.27元。 截止2010年12月31日,累计募集资金投入97,833,906.82元,其中:资本化工程支出36,468,496.64元;补充募投项目流动资金61,365,410.18元。 2.补充流动资金 经本公司第三届董事会第二十四次会议决议,为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,本着股东利益最大化的原则,同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,公司可使用不超过70,000,000.00元的闲置募集资金暂行补充流动资金,使用时间不超过6个月,即:2010年12月21日至2011年6月20日,到期将归还至募集资金专项账户。截止2010年12月31日,实际使用45,649,050.51元,其中:上海五天实业有限公司5,000,000.00元,上海智造空间家居用品有限公司40,000,000.00元;福建冠福现代家用股份有限公司649,050.51元。 3.其他 2010年度,募集资金累计实现利息收入156,550.22元,支出银行手续费2,259.60元。 截止2010年12月31日,本公司累计投入募集资金投资项目97,833,906.82元,补充流动资金45,649,050.51元计143,482,957.33元,尚未使用的募集资金余额为110,131,300.69元。 二、募集资金管理情况 (一)募集资金在各银行账户的存储情况 为进一步规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,结合公司实际情况,制定了《福建冠福现代家用股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。《管理办法》已经本公司2004年4月8日第一届董事会第8次会议和2004年6月13日2003年度股东大会审议通过,并分别经2007年1月16日第二届董事会第9次会议和2007年2月2日2007年第一次临时股东大会、2007年8月13日第二届董事会第14次会议和2008年5月18日第二届董事会第23次会议修订完善。 根据《管理办法》规定,本公司对募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。 截止2010年12月31日,公司募集资金专户存储情况如下:
(二)募集资金三方监管协议的签订和履行情况 2010年10月,本公司与保荐机构海际大和证券有限责任公司及兴业银行股份有限公司泉州新门支行签订《募集资金三方监管协议》。因募集资金投资项目具体实施单位系本公司的控股子公司上海智造空间家居用品有限公司,故上海智造空间家居用品有限公司亦与保荐机构海际大和证券有限责任公司及兴业银行股份有限公司上海青浦支行签订《募集资金三方监管协议》,并在上述银行分别开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利与义务,其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金实际使用情况 2010年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。 (二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金其他说明事项 募集资金投资项目为“一伍一拾”家用品渠道连锁店项目,其店门装修工程均由上海智造空间设计工程有限公司负责实施。上海智造空间设计工程有限公司2009年7月31日之前系纳入本公司合并范围内子公司。因其业务与公司未来发展战略不符,故公司以2009年7月31日为基准日出售了持有其股权。根据深圳证券交易所股票上市规则10.1.6款规定,该公司属过去十二个月内曾经具备关联方认定条件的法人。报告期内,本公司亦将其视同关联方,并自股权转让之日起12月内与其发生的交易视同关联交易披露。2010年1-7月共发生装修支出9,450,104.73元。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。 附件:募集资金使用情况对照表 福建冠福现代家用股份有限公司 董 事 会 二○一一年四月一十九日 附件 募集资金使用情况对照表 2010年度 编制单位:福建冠福现代家用股份有限公司 单位:人民币元
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