证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００６７８ 证券简称：襄阳轴承 公告编号：２０１１－００９

　　襄阳汽车轴承股份有限公司

　　四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　襄阳汽车轴承股份有限公司四届董事会第十四次会议于２０１１年４月１８日在湖北三环集团公司办公楼二楼会议室召开。本次会议通知于２０１１年４月８日以电子邮件和传真的方式发出。公司９名董事全部出席会议，监事会全体成员列席了会议。会议由董事长高少兵先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

　　一、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１０年年度报告及摘要》

　　二、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１０年董事会报告》

　　三、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１０年度财务报告》

　　四、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１０年度利润分配预案》

　　经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现净利润２５，４２３，４８３．９４元，其中归属于母公司所有者的净利润２５，１６１，３３４．４８ 元，加上年初未分配利润－６４，７９６，１６５．７５元，可供股东分配的利润为 －３９，６３４，８３１．２７ 元，鉴于此，董事会建议：２０１０年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。该分配预案需提交公司２０１０年度股东大会审议通过。

　　五、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１０年度独立董事述职报告》

　　六、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于续聘中勤万信会计师事务所的议案》

　　为保证公司审计业务的连续性，公司董事会研究同意续聘中勤万信会计师事务所从事公司２０１１年度的财务审计工作。

　　公司独立董事事前认可了本议案，同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见如下：中勤万信会计师事务所已连续六年为公司审计机构，多年来严格遵循独立审计原则，按照中国注册会计师独立审计准则的规定，对公司财务会计报表进行审计，保证了公司真实、准确、完整、及时地披露相关信息。同意续聘中勤万信会计师事务所有限责任公司为本公司２０１１年度的会计审计机构，并提交２０１０年年度股东大会审议通过。

　　七、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　八、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于公司２０１０年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　九、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《独立董事及审计委员会年报工作制度》（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　十、以６票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于预计２０１１年日常关联交易的议案》

　　根据公司日常生产经营的实际需要，决定公司２０１１年向关联方湖北三环车桥有限公司、湖北三环汽车方向机有限公司分别销售轴承产品约２７００万元、７５万元；从关联方湖北三环成套贸易有限公司采购设备约５０００万元；从关联方湖北省金属材料总公司采购热轧轴承钢约２３０００万元。

　　该议案涉及关联交易，关联方董事高少兵先生、杨跃华先生、袁宏亮先生回避表决，其余６名董事一致同意此项议案。

　　公司独立董事事前认可了本议案，同意将本议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易是公司日常生产经营所需，交易价格遵循市场化原则，交易条件公平、合理，交易客观、公允，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合法、合规。

　　此项议案尚须经２０１０年度股东大会审议通过，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。（议案的详细内容见《襄阳汽车轴承股份有限公司２０１１年日常关联交易预计公告》）

　　十一、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于前期会计差错更正的议案》

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号——财务信息的更正及相关披露》、深交所《关于作好上市公司２０１０年年度报告工作的通知》等规定的相关要求，公司对２０１０年度发生的前期会计差错更正进行了说明。（议案的详细内容见公司《关于前期会计差错更正的公告》）

　　十二、以９票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于召开２０１０年度股东大会通知的议案》

　　公司拟定于２０１１年５月１３日（星期五）上午９：００在襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼二楼会议室召开２０１０年度股东大会。（详见《襄阳汽车轴承股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会通知》）

　　上述第一、二、三、四、六、十项议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

　　二○一一年四月十八日

　　证券代码：０００６７８ 证券简称：襄阳轴承 公告编号：２０１１－０１０

　　襄阳汽车轴承股份有限公司

　　四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　襄阳汽车轴承股份有限公司四届监事会第十一次会议于２０１１年４月８日以电子邮件和传真方式发出通知，于２０１１年４月１８日在湖北三环集团公司办公楼二楼会议室召开，应出席会议监事５人，实到５人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１０年度监事会报告》

　　二、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１０年年度报告及其摘要》，并发表了书面审核意见：

　　公司２０１０年年度报告较真实地反映了公司财务状况和经营成果；其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关文件的规定和要求；在编制、审议到信息公告前的整个过程中，未发现年报编制相关参与人员有违反保密规定的行为。

　　三、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１０年度财务报告》

　　四、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１０年度利润分配预案》

　　五、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》，并发表了书面审核意见：

　　公司通过建立、健全和完善各项内部控制制度，现行的内部控制制度基本适应公司规范运作的需要，在企业管理的各个方面较好的发挥了控制与防范作用。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动执行及监督的有效性。公司《内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。公司应进一步完善内部控制体系，强化内控制度的执行力度，在公司治理中进一步加强董事会各专门委员会和独立董事的作用，推进内部控制各项工作的不断深入。

　　六、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于预计２０１１年日常关联交易的议案》

　　七、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于前期会计差错更正的议案》，并发表了书面审核意见：

　　本次前期会计差错的更正及相关会计处理符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实地反应了公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司会计信息质量，使公司的会计核算更符合相关规定。监事会同意董事会关于此次会计差错更正的意见，及对其原因和影响所作的说明。

　　特此公告

　　襄阳汽车轴承股份有限公司监事会

　　二〇一一年四月十八日

　　证券代码：０００６７８ 证券简称：襄阳轴承 公告编号：２０１１－０１１

　　襄阳汽车轴承股份有限公司

　　独立董事的专项说明及独立意见

　　襄阳汽车轴承股份有限公司四届董事会第十四次会议于２０１１年４ 月１８ 日召开，我们作为该公司的独立董事出席了本次会议，根据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等其他有关规定，我们对本次董事会的各项议案进行了认真细致的审核，现就本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　　一、对公司资金占用及对外担保情况的独立意见

　　根据襄阳汽车轴承股份有限公司提供的２０１０年年度报告正文，中勤万信会计师事务所出具的勤信审字［２０１１］１０５２号审计报告及勤信审核［２０１１］１０１４号

　　《关于襄阳汽车轴承股份有限公司２０１０年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，经认真核查，我们认为：

　　公司按照《公司章程》的要求，制定了相关内部控制制度，规范对外担保行为，控制对外担保风险；报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保；目前，公司没有对外担保事项；报告期内，公司第一大股东、实际控制人及其关联方无占用公司资金的情况。

　　二、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

　　(下转D130版)