证券时报多媒体数字报

(上接D129版)

该报告对２０１０年度公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面作了介绍，就公司控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点控制活动进行了自查，对内部控制重点控制活动中存在的问题进行了整改。我们认为公司的内部控制水平有明显提高，上市公司治理方面存在的风险水平明显降低，公司应进一步完善内部控制体系，关注各种制度的具体落实，以保证公司的持续、健康发展。

三、对公司２０１０年年度利润分配预案的独立意见

公司本次董事会审议通过了《公司２０１０ 年度利润分配方案》，公司２０１０ 年拟不分配利润。我们认为：该利润分配预案符合公司实际情况，同意上述分配方案。

四、对续聘会计师事务所的独立意见

我们对本议案进行了事前认可，并对续聘会计师事务所发表独立意见如下：

中勤万信会计师事务所已连续六年为公司审计机构，多年来严格遵循独立审计原则，按照中国注册会计师独立审计准则的规定，对公司财务会计报表进行审计，保证了公司真实、准确、完整、及时地披露相关信息。同意续聘中勤万信会计师事务所事务所有限责任公司为本公司２０１１年度的会计审计机构，并提交２０１０年年度股东大会审议通过。

五、对公司２０１１年日常关联交易预计的独立意见

我们对本议案进行了事前认可，并对其发表独立意见如下：

上述关联交易是公司日常生产经营所需，交易价格遵循市场化原则，交易条件公平、合理，交易客观、公允，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合法、合规。

独立董事：汪海粟 徐长生 彭翰

二○一一年四月十八日

证券代码：０００６７８ 证券简称：襄阳轴承 公告编号：２０１１－０１２

襄阳汽车轴承股份有限公司

２０１１年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易的基本情况

本次关联交易是公司与关联企业存在的正常购销商品、提供和接受劳务的关联交易，预计２０１１年交易金额如下：

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

１、湖北三环车桥有限公司（下称“三环车桥”）

住所：襄樊市谷城县城关镇后街３４号；法定代表人：谢家洲；注册资本：１５０００ 万元人民币；主要经营范围：汽车前轴，汽车车桥及其它汽车零部件制造和销售；铁路机车、工程机械等机械零部件制造和销售；汽车销售。

２、湖北三环汽车方向机有限公司（下称“三环方向机”）

住所：咸宁永安大道１７５号；法定代表人：雷森林；注册资本：８００万元人民币；

主要经营范围：汽车方向机及其转向零部件、铸铁直管、金属制品（不含金、银）制造、销售，五金、交电、百货购销，汽车（不含小轿车）销售，汽车运输、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

３、湖北三环成套贸易有限公司（下称“三环成套”）

住所：武汉市武昌区丁字桥路９０号；法定代表人：张军；注册资本：３００万元人民币；主要经营范围：金属材料、非金属材料、机床设备、机电产品、建筑工程机械、电器机械及其配件、建筑材料、仪器仪表、五金交电的批发；自营和代理各类商品及技术进出口服务、机械电子产品技术开发及信息服务。

４、湖北省金属材料总公司（下称“省金属材料”）

住所：武汉市汉口解放大道１９７２号；法定代表人：潘盛贵；注册资本：９５１８万元人民币；主要经营范围：销售钢材、钢坏、废钢、矿石（不含稀有矿石）、生铁、有色金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；煤炭销售。

（二）交易各方的关联关系

本公司第一大股东襄阳汽车轴承集团公司的控股股东是湖北三环集团公司，三环车桥、三环方向机、三环成套、省金属材料都是三环集团直接或间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）关联方财务状况

上述关联方经营情况良好，财务状况稳健，以往交易表明其具有良好的商业信誉，预计在２０１１年上述四家公司仍将继续保持良好的发展趋势，具备充分的履约能力。

三、关联交易的审议程序

（一）审议程序

本公司第四届董事会第十四次会议审议通过了上述关联交易，与会全体９名董事中，关联董事高少兵先生、杨跃华先生、袁宏亮先生回避表决，其余６名董事一致同意上述关联交易。公司独立董事事前认可了上述关联交易，并就此发表了独立意见。

上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

四、交易的定价政策及定价依据

本公司与关联方之间的业务往来遵照公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础，定价原则公平合理，与其他业务往来同等对待。

五、交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性和持续性说明

公司与关联方进行的日常关联交易，是双方生产经营所需，有利于充分利用集团内部优势资源，发挥集中采购优势，提高采购效率，降低采购成本；有利于利用集团公司配套厂商资源，发挥各自的产品优势和成本优势，扩大销售渠道，对公司生产经营产生积极作用，以促进公司持续、稳定发展。

（二）关联交易对公司独立性的影响

上述关联交易遵循公允的价格和条件，不会损害公司及股东利益或对公司独立性造成影响，公司也不会因与关联方进行交易而对关联方形成重大依赖。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事前认可了上述关联交易，并发表独立意见如下：上述关联交易是公司日常生产经营所需，交易价格遵循市场化原则，交易条件公平、合理，交易客观、公允，体现了公平、公正、公开的原则，有利于公司的长远发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；关联董事在表决时进行了回避，该关联交易事项的审议和表决程序合法、合规。

七、备查文件

１．第四届董事会第十四次会议决议；

２．独立董事事前认可声明及独立董事意见；

襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

２０１１年４月１８日

证券代码：０００６７８ 证券简称：襄阳轴承 公告编号：２０１１－０１３

襄阳汽车轴承股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号——财务信息的更正及相关披露》、深交所《关于作好上市公司２０１０年年度报告工作的通知》等规定的相关要求，现对公司 ２０１０年度发生的前期会计差错更正说明如下：

一、董事会对更正事项的性质及原因说明

根据湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合下发的鄂科技发计【２００９】３号《关于公布湖北省２００８年第一批高新技术企业认定结果的通知》，公司被认定为高新技术企业，税务机关认定我公司２００９年度发生技术开发费１２，３７２，５８３．３３元，按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定：企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的５０％加计扣除。襄阳市襄城区国家税务局允许我公司税前加计扣除６，１８６，２９１．６７元，按照１５％的所得税税率计算减少２００９年度企业所得税９２７，９４３．７５元。

二、更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标

根据《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定，公司对上述事项作为前期差错作了追溯重述，调减了应交税费９２７，９４３．７５元，调增２００９年未分配利润９２７，９４３．７５元；调增２０１０年年初所有者权益９２７，９４３．７５元。

上述会计差错更正对公司２００９年１２月３１日的财务状况和２００９年度经营成果的影响及追溯调整如下表所示：

单位：人民币元

三、会计师事务所的专项说明

公司本次前期会计差错更正事项经中勤万信会计师事务所有限公司进行专项审核并出具了《关于襄阳汽车轴承股份有限公司２０１０年度前期差错更正事项的专项说明》（勤信审核【２０１１】１０２５号）专项说明。

对上述重大事项，中勤万信会计师事务所有限公司在审计中进行了重点关注，经对公司相关资料进行审查，会计师事务所认为本公司对上述前期差错的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

四、公司董事会、监事会、独立董事对本次会计差错更正的意见

２０１１年４月１８日，公司召开的四届董事会第十四次会议和四届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

公司董事会认为：公司根据实际情况对２０１０年度发生的前期会计差错进行更正，并进行相关会计处理，符合《企业会计准则》及公司相关财务制度的要求，有利于提高公司会计信息质量，客观、公允地反应了公司的财务状况和经营成果，使公司财务报表更真实、准确、完整，董事会同意本次会计差错更正。

公司监事会认为：本次前期会计差错的更正及相关会计处理符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实地反应了公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司会计信息质量，使公司的会计核算更符合相关规定。监事会同意董事会关于此次会计差错更正的意见，及对其原因和影响所作的说明。

公司独立董事认为：公司根据实际情况进行的前期会计差错更正及相关会计处理，符合《企业会计准则》及公司相关财务制度的要求，差错更正程序合法合规。经更正后的财务报告真实地反应了公司的财务状况，有利于公司的规范运作。该事项未损害公司和公司全体股东的利益，同意本次会计差错更正。

特此公告

襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

２０１１年４月１８日

证券代码：０００６７８ 证券简称：襄阳轴承 公告编号：２０１１－０１４

襄阳汽车轴承股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２．会议召开的合法、合规性：２０１１年４月１８日召开的四届董事会第十四次会议审议并通过了《关于召开２０１０年度股东大会通知的议案》，会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定

３．会议召开时间：２０１１年５月１３日（星期五）上午９：００（参加会议的股东请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续）

４．会议召开方式：现场会议

５．出席对象：

（１）截至２０１１年５月６日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人（该股东代理人可以不必是本公司股东）；

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

６．会议地点：湖北省襄阳市襄城区轴承路１号襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼二楼会议室

二、会议审议事项

１．会议审议事项符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定的，审议事项合法完备。

２．会议审议事项如下：

（１）审议《２０１０年年度报告及摘要》

（２）审议《２０１０年董事会报告》

（３）审议《２０１０年监事会报告》

（４）审议《２０１０年度财务报告》

（５）审议《２０１０年度利润分配预案》

（６）审议《关于续聘中勤万信会计师事务所的议案》

（７）审议《关于预计２０１１年日常关联交易的议案》

上述七项议案的详细内容见２０１１年４月２０日《证券时报》及深圳巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的《２０１０年年度报告及摘要》、四届董事会第十四次会议决议公告、四届监事会第十一次会议决议公告及《襄阳汽车轴承股份有限公司２０１１年日常关联交易预计公告》。

此外，公司独立董事将在股东大会上作《２０１０年度独立董事述职报告》。

三、会议登记方法

１．登记方式：

（１）符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；（授权委托书见附件）

（２）法人股东凭持股凭证、加盖公章的营业执照复印件和法定代表人授权委托书、委托代表身份证办理登记手续；

（３）异地股东可以用信函或传真方式登记，信函或传真均以２０１１年５月１０日下午５：００以前收到为准。

２． 登记时间：２０１１年５月６日—２０１１年５月１２日的每个工作日上午９：００—下午１７：００以及５月１３日上午８：００—９：００

３． 登记地点：襄阳汽车轴承股份有限公司证券投资部

四、其他

１． 会议联系方式：

联 系 人：孟杰

联系电话：０７１０－３５７７６７８

联系传真：０７１０－３５６４０１９（传真请注明：股东大会登记）

联系地址：湖北省襄阳市襄城区轴承路１号

邮政编码：４４１０００

２． 本次会议会期半天，与会者食宿、交通费用自理。

五、备查文件

四届董事会第十四次会议决议

特此公告

襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

２０１１年４月１８日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席襄阳汽车轴承股份有限公司２０１０年年度股东大会，并授权其行使全部议案的表决权。若本人（单位）对于有关议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对该议案行使表决权。

本人（单位）对下述议案的表决意见如下（请在相应表决意见栏内划“√”）：

委托人姓名（或名称）：

委托人身份证号（或营业执照号）：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托人签名（盖章）：

委托日期：２０１１年 月 日