证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

●本次会议无否决或修改提案的情况。

●本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

保利房地产（集团）股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）２０１１年第一次临时股东大会于２０１１年４月１９日上午９：３０在广州市海珠区阅江中路６８８号保利国际广场北塔１８楼会议室召开，会议由公司董事长宋广菊女士主持。

参加本次股东大会表决的股东（含股东代表）共２８３人，代表股份２，７６０，４６１，８４８股，占公司有表决权股份总数的６０．３２９６％。其中，出席现场会议并投票的股东（含股东代表）共１０人，代表股份２，３２１，５７１，９２９股，占公司有表决权股份总数的５０．７３７７％；参加网络投票的社会公众股股东共２７２人，代表股份４３８，８３９，９１９股，占公司有表决权股份总数的９．５９０８％；通过上海证券交易所指定的融资融券业务证券公司投票系统参加本次股东大会投票的证券公司共１家，代表股份５０，０００股，占公司有表决权股份总数的０．００１１％。

出席会议的还有本公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、提案审议情况

特别决议案

１、关于延长公司２０１０年非公开发行Ａ股股票决议有效期并调整发行底价的议案；

该议案须分项表决，关联股东中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）、保利南方集团有限公司（以下简称“保利南方”）回避表决。

１．０１、发行股票的种类和面值：发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００元。

同意６３９，５３３，７２０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．６５％；反对１，８８７，４３５股，占出席会议有表决权股份总数的０．２９％；弃权３６６，２５０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０６％。

１．０２、发行方式和发行时间：采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

同意６３９，５３３，７２０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．６５％；反对１，８８８，４３５股，占出席会议有表决权股份总数的０．２９％；弃权３６５，２５０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０６％。

１．０３、发行数量：本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过９．１亿股，公司因送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按照相同的比例调增。在上述范围内，最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

同意６３９，５３３，７２０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．６５％；反对１，８４６，１３５股，占出席会议有表决权股份总数的０．２９％；弃权４０７，５５０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０６％。

１．０４、发行对象：发行对象为包括公司实际控制人保利集团在内的不超过十家的特定对象。其中，保利集团承诺以不超过１２亿元不低于１亿元现金、并且与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股票。除保利集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。

同意６３９，５３３，７２０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．６５％；反对１，８５１，８９５股，占出席会议有表决权股份总数的０．２９％；弃权４０１，７９０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０６％。

１．０５、认购方式：所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

同意６３９，５３３，７２０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．６５％；反对１，８４６，１３５股，占出席会议有表决权股份总数的０．２９％；弃权４０７，５５０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０６％。

１．０６、发行价格及定价方式：发行价格不低于公司第三届董事会第十三次会议决议公告前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即１１．６０元／股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

同意６３９，４６３，６１６股，占出席会议有表决权股份总数的９９．６４％；反对２，０６０，７８９股，占出席会议有表决权股份总数的０．３２％；弃权２６３，０００股，占出席会议有表决权股份总数的０．０４％。

１．０７、限售期：保利集团认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，３６个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，１２个月内不得转让。

同意６３９，５３３，７２０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．６５％；反对１，８４６，１３５股，占出席会议有表决权股份总数的０．２９％；弃权４０７，５５０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０６％。

１．０８、未分配利润的安排：本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

同意６３９，５３４，７２０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．６５％；反对 １，８５４，０９５股，占出席会议有表决权股份总数的０．２９％；弃权３９８，５９０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０６％。

１．０９、上市地点：在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

同意６３９，５３３，７２０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．６５％；反对１，８４６，１３５股，占出席会议有表决权股份总数的０．２９％；弃权４０７，５５０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０６％。

１．１０、募集资金数额及用途：本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额不超过９６亿元，所募集资金将投向以下项目：

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

同意６３９，５３３，７２０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．６５％；反对１，８４６，１３５股，占出席会议有表决权股份总数的０．２９％；弃权４０７，５５０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０６％。

１．１１、决议的有效期：本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过《关于延长公司２０１０年非公开发行Ａ股股票决议有效期并调整发行底价的议案》之日起１２个月。

同意６３９，５３３，７２０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．６５％；反对 １，８４６，１３５股，占出席会议有表决权股份总数的０．２９％；弃权４０７，５５０股，占出席会议有表决权股份总数的０．０６％。

２、关于中国保利集团公司与公司签订非公开发行附条件生效的股份认购协议的议案。

同意公司与保利集团重新签署附条件生效的《关于保利房地产（集团）股份有限公司２０１０年非公开发行Ａ股股票之认购协议》。

同意６３９，３９２，１０４股，占出席会议有表决权股份总数的９９．６３％；反对１，８０６，７３５股，占出席会议有表决权股份总数的０．２８％；弃权５８８，５６６股，占出席会议有表决权股份总数的０．０９％。关联股东保利集团、保利南方回避表决。

三、律师见证情况

北京市颐合律师事务所委派律师列席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集本次股东大会的召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、行政法规、规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，基于本次股东大会表决结果所形成的决议合法有效。

四、备查文件目录

１、保利房地产（集团）股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会会议决议。

２、律师法律意见书。

特此公告。

保利房地产（集团）股份有限公司

二○一一年四月二十日