证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８６１ 证券简称：海印股份 公告编号：２０１１－１１

广东海印集团股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司于２０１１年４月８日以书面传真方式发出第六届董事会第二十四次会议通知，会议于２０１１年４月１８日上午在广州市总统大酒店Ａ座十四楼总裁厅召开。会议应到董事七名，实际出席七名。会议由董事长邵建明先生主持，公司监事会全体成员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

一、审议通过《公司２０１０年度总裁工作报告》。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

二、审议通过《公司２０１０年度董事会工作报告》。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

三、审议通过《公司２０１０年度报告及摘要》。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

四、审议通过《公司２０１０年度独立董事述职报告》。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

五、审议通过《公司２０１０年度财务决算报告》。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

六、审议通过《公司２０１０年度利润分配预案》。

经北京兴华会计师事务所审计，公司２０１０年度实现净利润为１９２，３８７，３９３．０５元，减去本年度对股东的分配２４，６０９，４４８．３０元，减去本年度提取的法定盈余公积１９，２３８，７３９．３１元，加上年初未分配利润４８，７９７，１３５．３４元，加上本期因同一控制下产生其他综合收益－２７，３８０，９７１．７５元，本年度可供股东分配利润为１６９，９５５，３６９．０３元。

公司２０１０年度利润分配预案为：以公司现有总股本４９２，１８８，９６６．００ 股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利０．３０元（含税），预计该分配方案共分配１４，７６５，６６８．９８元。本年度不送股不转增。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

本议案在董事会通过后还需提交公司２０１０年度股东大会审议

七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

审计委员会提议继续聘请北京兴华会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度会计师事务所，年度报酬为人民币 ６８ 万元，相关业务及差旅费用由本公司承担。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

本议案在董事会通过后还需提交公司２０１０年度股东大会审议

八、审议通过《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

具体内容详见公司于２０１１年４月２０日在巨潮网刊登的《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

九、审议通过《公司２０１０年度社会责任报告》。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

具体内容详见公司于２０１１年４月２０日在巨潮网刊登的《２０１０年度社会责任报告》。

十、审议通过《关于２０１１年度公司贷款及为子公司贷款提供担保的议案》。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

具体内容详见公司于２０１１年４月２０日披露的《关于２０１１年度公司贷款及为子公司银行贷款提供担保的公告》。

十一、审议通过《关于增补王建新先生为公司独立董事的议案》

公司独立董事郑建彪先生因个人工作原因，向公司董事会提出辞去公司独立董事职务。公司董事会对其在任职期间为公司所作出的贡献深表感谢。由于郑建彪先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一及独立董事中没有会计专业人士，因此其辞职报告在股东大会选举新任独立董事后生效。在此之前，郑建彪先生仍将按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

因郑建彪先生辞职，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名增补王建新先生为第六届董事会独立董事候选人，任期与第六届董事会任期一致，在提请公司２０１０年年度股东大会审议通过后就任。王建新先生简历详见附件。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

十二、审议通过《公司第六届董事会非独立董事薪酬的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，依据公司所处行业分类以及地区的薪酬水平，结合公司实际经营和发展情况并依据公司制订的《企业薪酬管理制度》，本着“构建规范、合理的薪酬激励机制”这一原则，公司董事会非独立董事薪酬拟按照公司《薪酬管理制度》中的相关规定执行。

《公司薪酬管理制度》根据业务发展和岗位设置，建立了与公司发展相适应的薪酬制度，税前报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬，以上薪酬严格按照制度的规定执行。

公司第六届董事会非独立董事成员如下：董事长邵建明先生、董事总裁邵建聪先生、董事副总裁邵建佳先生、董事副总裁陈文胜先生。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

非独立董事回避表决。

本议案在董事会通过后还需提交公司２０１０年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》。

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》和《公司独立董事工作细则》的规定，积极发挥独立董事的独立作用，公司依据公司所处的行业分类以及地区薪酬水平，结合公司实际经营和发展情况，拟定公司独立董事津贴为每年１０万元人民币。

表决结果：４票同意、０票弃权、０票反对。独立董事回避表决。

本议案在董事会通过后还需提交公司２０１０年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司第六届董事会高级管理人员薪酬的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，依据公司所处行业分类及地区薪酬水平，结合公司实际经营和发展情况，结合公司制订的《企业薪酬管理制度》，本着“构建规范、合理的薪酬激励机制”这一原则，公司董事会高级管理人员薪酬拟按照公司《薪酬管理制度》中的相关规定执行。

《公司薪酬管理制度》根据业务发展和岗位设置，建立了与公司发展相适应的薪酬制度，税前报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬，以上薪酬严格按照制度的规定执行。

公司高级管理人员名单如下：董事、总裁邵建聪先生；董事、副总裁邵建佳先生；董事、副总裁陈文胜先生；财务负责人温敏婷女士；董事会秘书潘尉先生。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

十五、审议通过《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

上述议案中第二、三、五、六、七、十、十一、十二、十三项议案须提交公司２０１０年年度股东大会审议。

特此决议。

附件：《王建新先生个人简历》

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一一年四月二十日

附件：王建新先生个人简历

王建新，男，１９７０年出生，大学本科，毕业于中南财经政法大学。曾任深圳蛇口信德会计师事务所项目经理、安永会计师事务所项目经理、平安证券有限责任公司业务经理、北京立信会计师事务所合伙人。现任信永中和会计师事务所合伙人、中航地产股份有限公司独立董事。

王建新先生未持有广东海印集团股份有限公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００８６１ 证券简称：海印股份 公告编号：２０１１－１２

广东海印集团股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司监事会于２０１１年４月８日以传真方式发出会议通知，定于２０１１年４月１８日上午１１时在广州市总统大酒店Ａ座１４楼会议厅召开第六届监事会第七次会议。应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事长李少菊女士主持，会议讨论并通过了以下内容和决议：

一、审议通过《公司２０１０年度监事会工作报告》；

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

二、审议通过《公司２０１０年度报告及摘要》；

根据《证券法》第６８条的规定，监事会对２０１０ 年年度报告进行了审核并提出如下书面审核意见：

（１）２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和其他相关文件的规定；

（２）２０１０年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

三、审议通过《公司２０１０年度财务决算报告》；

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

四、审议通过《公司２０１０年度利润分配预案》；

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

五、审议通过《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１０年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评估报告发表意见如下：

（１）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

（２）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（３）２０１０年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

六、审议通过《公司第六届监事会监事薪酬的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，依据公司所处行业分类以及地区的薪酬水平，结合公司实际经营和发展情况并依据公司制订的《企业薪酬管理制度》，本着“构建规范、合理的薪酬激励机制”这一原则，公司监事会监事薪酬拟按照公司《薪酬管理制度》中的相关规定执行。

《公司薪酬管理制度》根据业务发展和岗位设置，建立了与公司发展相适应的薪酬制度，税前报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬，以上薪酬严格按照制度的规定执行。

表决结果：３票同意、０票弃权、０票反对。

上述议案中，第一、二、三、四、六项议案须提交２０１０年年度股东大会审议。

特此决议。

广东海印集团股份有限公司

监事会

二〇一一年四月二十日

证券代码：０００８６１ 证券简称：海印股份 公告编号：２０１１—１４

广东海印集团股份有限公司关于２０１１年度

公司贷款及为子公司银行贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 担保情况概述

广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”或“公司”）及子公司于２００９、２０１０年度向银行等金融机构申请的贷款将于２０１１年内陆续到期，为保证公司及子公司日常生产经营所需资金，公司及子公司拟继续向贷款银行等金融机构申请贷款。相关情况如下：

１、公司及子公司的２０１１年度到期贷款如下表所示：

２、公司及子公司２０１１年拟新增贷款金额如下表所示：

３、担保期限授权和相关授权：

本次授权的有效期为股东大会审议通过后的１２个月内。自股东大会审议通过之日起，在上述第一项、第二项的总额度内发生的具体贷款和担保事项不再另行召开董事会或股东大会，授权公司管理层具体负责与金融机构银行签订（或逐笔签订）相关贷款协议（或担保协议）。担保方式为连带责任担保。

４、公司管理层在授权范围内具体办理公司贷款及为子公司贷款提供担保的事宜，具体条款以公司或子公司与银行等相关金融机构签订的《贷款合同》或《担保合同》为准。具体情况本公司将在办理完成时实时披露。

二、被担保人基本情况

１、被担保人名称：茂名高岭科技有限公司（以下简称：茂名高岭）

２、注册地址：广东省茂名市山阁镇

３、法定代表人：邵建明

４、注册资本：７，１５１．０６ 万元

５、经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营高新技术产品开发，高岭土及无机非金属矿深加工系列产品生产、销售。

６、与本公司关联关系：控股孙公司（北海高岭科技有限公司持有茂名高岭８７．９１％股权，北海高岭科技有限公司为海印股份全资子公司）。

其他股东有广东海印集团股份有限公司工会（为社会法人团体，持有７，１４３，９４０股，占该公司总股本的９．９９％）、茂名高岭科技有限公司工会（为社会法人团体，持有公司１，２９０，６８０股，占该公司总股本的１．８１％）。

７、截至２０１０年１２月３１日，茂名高岭资产总额２４，８９５．４７万元，负债总额６，８７９．５９万元（其中贷款总额为４，０００．００万元），净资产１８，０１５．８９万元，资产负债率为２７．６３％（以上财务数据已经审计）。

茂名高岭近三年连续保持盈利、具有良好的信用等级，综上，茂名高岭科技有限公司的经营业绩和资信状况，其本身具有较强的偿还能力。

三、贷款或担保协议的主要内容

１、担保方式：连带责任担保或者以签订的合同或协议为准（在股东大会的授权范围内签订）

２、提供担保的期限：以签订合同或协议为准（在股东大会的授权范围内签订）。

３、担保金额：人民币４０００万元。

四、公司董事会意见

被担保公司为公司全资子公司下属的控股子公司，盈利情况良好，公司董事会认为其偿债能力较强，偿债风险较小，并采取了与少数股东共同承担担保责任的风险控制措施，符合公司利益。根据公司章程的相关规定，公司董事会第六届第二十四次会议审议通过了《关于２０１１年度公司贷款及为子公司银行贷款提供担保的议案》。

根据《证券法》、《公司法》和中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》９．１１条，“上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保应当在董事会审议通过后提交股东大会审议”，所以此项议案需提请公司股东大会审议。

五、独立董事意见

公司及子公司为保证公司及子公司日常生产经营所需资金，拟继续向贷款银行等金融机构申请贷款公司贷款及下属子公司贷款，符合公司发展要求。公司及子公司财务状况稳定，资信情况良好。

被担保方茂名高岭科技有限公司为公司全资子公司北海高岭科技有限公司控股８７．９１％的子公司，除此没有存在其他关联关系。公司拟对其银行贷款进行连带责任担保，担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发［２００５］１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。

公司本次董事会审议的《关于２０１１年度公司贷款及为子公司贷款提供担保的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们一致同意上述议案。此议案需提交２０１０年度股东大会审议。

六、 累积对外担保数量及逾期担保的数量

截至到目前，公司及控股子公司的实际对外担保总额为 ７３９，９６３，６０８．３５ 元，达到公司最近一期经审计的净资产８０．５８％（按公司２０１０年１２月经审计净资产 ９１８，２８２，４３７．１７ 元计算）；全部为对子公司担保，无对外逾期担保。

七、备查文件

（一）公司董事会第六届第二十四次会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一一年四月二十日

证券代码：０００８６１ 证券简称：海印股份 公告编号：２０１１－１５

广东海印集团股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经公司董事会审议，决定召开２０１０年年度股东大会。现将召开２０１０年年度股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：本公司董事会

（二）会议时间：２０１１年５月１０日（星期二）上午１０：００

（三）会议地点：广东省广州市天河区天河路５８６号广州市总统大酒店Ａ座十四楼会议厅

（四）会议期限：半天

（五）会议召开方式：现场会议

二、会议议程

（一）审议《公司２０１０年度董事会工作报告》；

（二）审议《公司２０１０年度监事会工作报告》；

（三）审议《公司２０１０年度报告及摘要》；

（四）审议《公司２０１０年度财务决算报告》；

（五）审议《公司２０１０年度利润分配预案》；

（六）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

（七）审议《关于２０１１年度公司贷款及为子公司贷款提供担保的议案》；

（八）审议《关于增补王建新先生为公司独立董事的议案》；

（九）审议《关于公司第六届董事会非独立董事薪酬的议案》；

（十）审议《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》；

（十一）审议《关于公司第六届监事会监事薪酬的议案》。

上述议案具体内容见公司于２０１１年４月２０日披露的第六届董事会第二十四次会议决议公告（２０１１－１１号）、第六届监事会第七次会议决议公告（２０１１－１２号）。

三、出席会议对象

（一）截止２０１１年５月６日（星期五）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票（Ａ股）的股东及其授权委托代理人，该代理人可不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事、高级管理人员及嘉宾。

四、会议登记方法

（一）登记手续：

法人股东应由法定代表人或法定代表人的授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理登记。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（详见附件：授权委托书）。

异地股东可用信函或传真方式登记。信函、传真均以２０１１年 ５月９日（星期一）下午５：３０前收到为准。

委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会秘书处。

（二）登记地点：广东省广州市越秀区东湖西路５６－５８号２楼公司证券事务部（信函请注明“股东大会”字样）

（三）登记时间：２０１１年 ５月９日（星期一）（上午９：００～１２：００，下午１４：００～１７：３０）

五、其它事项

本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

联系人：潘尉、江宝莹

联系电话：０２０－８３７９９８４８

传真：０２０－８３７９４９０２

联系地址：广州市越秀区东湖西路５６－５８号

广东海印集团股份有限公司

董 事 会

二〇一一年四月十八日

附件：

授权委托书

兹全权委托　　　　　先生（女士）代表本单位（本人）出席广东海印集团股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权，授权范围及期限：

委托股东（公章或签字）：

身份证号码（营业执照号码）：

委托人持有股份数：

委托人帐户卡号码：

委托日期：