证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2011-021

　　万科企业股份有限公司

　　第十六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第十六届董事会第二次会议的会议通知于2011年4月8日以电子邮件的方式书面送达各位董事，会议于2011年4月18日在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心举行。会议应出席董事11名，亲自出席及授权出席董事11名。乔世波副主席、王印董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权蒋伟董事代为出席会议并行使表决权；孙建一董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权肖莉董事代为出席会议并行使表决权；张利平独立董事、陈茂波独立董事因公务原因未能亲自出席本次董事会，授权齐大庆独立董事代为出席会议并行使表决权。2名监事列席了本次会议。会议符合《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了以下决议：

　　一、 以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了2011年第一季度报告和财务报表

　　二、 以8票赞成，0票反对，0票弃权通过了关于A股股票期权激励计划期权授予相关事宜的议案。作为A股股票期权激励计划的激励对象，王石主席、郁亮董事、肖莉董事构成本议案的关联董事，对本议案回避表决

　　根据公司2011年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司和激励对象已满足股票期权激励计划规定的各项授予条件，确定A股股票期权激励计划授予股票期权的授权日为2011年4月25日。

　　具体详见与本公告同日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于A股股票期权激励计划股票期权授予相关事项的公告》。独立董事对本计划发表了独立意见，详情请见与本公告同日公布的《万科企业股份有限公司第十六届董事会独立董事关于公司A股股票期权激励计划授予相关事项的独立意见》。

　　三、 以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了公司内部控制规范实施工作方案

　　特此公告。

　　万科企业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年四月二十日

　　证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2011-022

　　万科企业股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第七届监事会第六次会议于2011年4月18日在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。监事会主席丁福源主持会议，会议形成如下决议：

　　一、 审议并通过了2011年第一季度报告和财务报表

　　二、 审议并通过了关于A股股票期权激励计划期权授予相关事宜的议案

　　三、 审议并通过了公司内部控制规范实施工作方案

　　特此公告。

　　万科企业股份有限公司

　　监事会

　　二〇一一年四月二十日

　　证券代码：000002、200002 证券简称：万科A、万科B 公告编号：〈万〉2011-024

　　万科企业股份有限公司关于A股股票期权激励计划

　　股票期权授予相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、万科A股股票期权激励计划简述，及已履行的相关审批程序

　　万科企业股份有限公司（以下简称"万科"、"公司"）于2010年10月21日召开的第十五届董事会第十二次会议，审议通过了《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》，并报中国证券监督管理委员会备案。

　　在中国证券监督管理委员会等相关部门的指导下，公司对激励计划进行了相应修改，并于2011年3月18日以通讯表决方式提交董事会，审议通过了《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称"期权激励计划"）。本次期权激励计划已完成备案工作，中国证券监督管理委员会对计划无异议。

　　公司于2011年3月23日发出召开2011年第一次临时股东大会的通知。2011年4月8日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》，本次"期权激励计划"获得批准。

　　本次"期权激励计划"采用股票期权作为激励工具，当公司和激励对象满足授予条件时，公司可依据本计划向激励对象授予股票期权，自授权日起1年内所有期权均处于等待期，不得行权。随后每个行权期，根据公司和激励对象是否满足行权条件，确定该行权期对应的股票期权是否获得行权的权利。公司共可授予激励对象11000万份股票期权，每份股票期权拥有在"期权激励计划"的行权期内以行权价格购买一股万科A股股票的权利。11000万份股票期权标的股票总数占本激励计划批准时公司股本总额的1.0004%。

　　二、股票期权的授予条件，及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　（一）股票期权的授予条件

　　1、公司未发生下列任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

　　2、激励对象未发生下列任一情形：

　　（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　（二）董事会关于授予条件满足情况的说明

　　1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

　　2、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；所有激励对象均不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　　综上所述，董事会认为公司本次股票期权的授予条件已经成就，公司激励对象均符合"期权激励计划"规定的股票期权授予条件，同意向激励对象授予股票期权。

　　三、股票期权的授权日、授予对象、授予数量

　　1、股票期权的授权日：2011年4月25日

　　２、授予股票期权的对象：

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　　本次“期权激励计划”的激励对象名单详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　３、行权价格：授予股票期权的行权价格为８．８９元

　　四、本次“期权激励计划”股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第１１号—股份支付》，公司本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响，

　　鉴于董事会已确定公司本次“期权激励计划”的授权日为２０１１年４月２５日，期权的公允价值目前尚无法进行实际计量。而根据《万科企业股份有限公司Ａ股股票期权激励计划（草案修订稿）》中的相关测算结果，预计“期权激励计划”股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响情况如下：

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　　注１、对净利润和每股收益的影响以企业所得税税率为２５％进行测算，与实际税率存在一定差异；

　　注2、受期权授权日公允价值的预测性影响以及期权行权数量的估计，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据授权日的实际万科A股股价、波动率、无风险收益率等参数进行重新估值，并以会计师事务所出具的年度审计报告为准。敬请投资者注意。

　　五、监事会对激励对象名单等核实的情况

　　监事会对激励对象名单进行核查后认为：

　　1、本次授予股票期权的激励对象均为在公司或下属子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称"《管理办法》"）、《股权激励有关事项备忘录1－3号》（以下简称"《股权激励备忘录》"）等有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划》中明确的授予条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、除个别原定激励对象因离职而失去资格外，授予股票期权激励对象的名单与公司2011年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中规定的对象相符。

　　六、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见

　　第十六届董事会独立董事就公司A股股票期权激励计划授予相关事项发表意见如下：

　　1、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2011年4月25日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录第8号--股权激励期权授予登记》等法律、法规和规范性文件以及《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的规定。

　　2、公司本次股票期权激励计划激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》等规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　广东信达律师事务所认为：激励计划已获得批准，可以实施；公司董事会已就本次期权授予取得股东大会的必要授权；授权日，董事会向激励对象授予股票期权以及激励对象获授股票期权符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次期权授予尚需依法履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。

　　八、其他事项说明

　　1、参与激励的公司董事、高级管理人员在授权日前6个月未有买卖本公司股票的情况；

　　2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）。

　　九、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、监事会核查意见；

　　3、独立董事意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　万科企业股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十日

　　万科股份有限公司第十六届董事会独立董事

　　关于公司A股股票期权激励计划授予相关事项的

　　独立意见

　　作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称"《管理办法》"）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称"《股权激励备忘录》"）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第8号--股权激励期权授予登记》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》规定，就公司A股股票期权激励计划授予相关事项发表意见如下：

　　1、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2011年4月25日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录第8号--股权激励期权授予登记》等法律、法规和规范性文件以及《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的规定。

　　2、公司本次股票期权激励计划激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》等规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效。

　　综上，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为2011年4月25日，并同意向激励对象授予期权。

　　独立董事：李家晖、徐林倩丽、齐大庆、张利平

　　二〇一一年四月二十日

　　万科企业股份有限公司监事会

　　关于核实A股股票期权激励计划授予名单的意见

　　根据《公司法》、《万科企业股份有限公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《信息披露业务备忘录第8号--股权激励期权授予登记》等的相关规定，监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核查后认为：

　　1、公司本次授予股票期权的激励对象均为在公司或下属子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合《万科企业股份有限公司A股股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确的授予条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、除因离职而丧失激励对象资格的人员之外，公司本次授予股票期权的激励对象名单与公司2011年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中的对象名单相符。

　　万科企业股份有限公司

　　监事会

　　二〇一一年四月二十日