证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　吉林领先科技发展股份有限公司第六届董事会２０１１年第二次会议于２０１１ 年４ 月１９日上午９ 时在公司会议室召开，会议通知以书面、电子邮件形式送达全体董事。会议由董事长李建新主持，应到董事９名，实到９名。监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过如下决议：

　　一、会议审议通过了公司２０１１年度第一季度报告，同意对外正式披露。

　　表决结果：同意９票、弃权０ 票、反对０ 票。

　　二、会议审议通过了与新能国际投资有限公司签订盈利预测补偿协议之补充协议的议案。（详见附件）

　　该议案涉及关联交易事项，公司董事长李建新、董事张震、陈学志、刘继慧，均回避表决；出席本次会议的４名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决结果：４票赞成，０票反对，０票弃权。

　　特此公告。

　　吉林领先科技发展股份有限公司董事会

　　２０１１年４月１９日

　　附件：

　　吉林领先科技发展股份有限公司

　　新能国际投资有限公司

　　盈利预测补偿协议之补充协议

　　本协议由下列双方于２０１１年４月１９日在中国吉林省吉林市签署：

　　甲 方：吉利领先科技发展股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　住 所：吉林省吉林市高新区恒山西路１０４号

　　法定代表人：李建新

　　乙 方：新能国际投资有限公司

　　住 所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路３号３号楼１２４５房间

　　法定代表人：段崇军

　　鉴于：

　　甲乙双方已于２０１０年９月４日签署了《盈利预测补偿协议》，现双方本着公平合理的原则，就甲方本次重大资产重组实施完毕后２０１１年至２０１３年三年期内的业绩承诺与补偿事宜，达成如下补充协议：

　　第一条 业绩承诺

　　将《盈利预测补偿协议》第２．１条修改为：

　　乙方承诺，置入资产在甲方重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内，各年度的净利润预测数（即预测净利润）如下：　　　（单位：人民币／万元）

　　■

　　第二条　补偿的实施

　　将《盈利预测补偿协议》第４条修改为：

　　４．１　若经审计，置入资产在２０１１年、２０１２年、２０１３年三个会计年度实现的实际净利润，未能达到２．１条预测的当年净利润，则甲方将以总价人民币１元的价格定向回购乙方持有的一定数量甲方股份并予以注销。甲方每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

　　（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　　４．２　若业绩补偿期限届满（２０１３会计年度结束）后，甲方对置入资产进行减值测试，如：期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则乙方将另行向甲方进行补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　　４．３　上述４．１及４．２公式运用中，应遵循：

　　（１）前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定；

　　（２）前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由甲方聘请的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事？对此发表意见；

　　（３）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回；

　　（４）如甲方在２０１１、２０１２、２０１３年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数；

　　（５）如以上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺于２个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后领先科技的股份数量的比例享有获赠股份。

　　（６）当按照以上公式计算的回购股份总数超过乙方本次以资产认购的股份总数时，乙方承诺以现金方式对超出部分予以补偿。

　　第三条　成立与生效条件

　　１． 本补充协议经甲方和乙方签署即成立，本补充协议是《盈利预测补偿协议》 的重要组成部分，本补充协议条款与《盈利预测补偿协议》相关条款不一致时，以本补充协议为准。

　　２． 根据甲方２０１０年第二次临时股东大会决议，甲方董事会有权签署本协议。因此，本协议自甲方董事会审议通过后并经中国证监会对本次交易的核准后生效。

　　第四条　其他

　　本补充协议一式十份，各份具有同等法律效力，双方各持一份，其余由甲方留存，用于报备相关部门。

　　甲方：吉林领先科技发展股份有限公司

　　乙方：新能国际投资有限公司