证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７６７ 证券简称：漳泽电力 公告编号：２０１１临─０１０

山西漳泽电力股份有限公司

六届八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）六届八次董事会于２０１１年４月７日以电子邮件和送达的方式通知各位董事、监事。会议于２０１１年４月１８日上午在公司１０楼中会议室召开。应参加会议董事１２人，实际出席会议董事１１人。刘明胜董事因公务不能参加会议，全权委托韩志伟董事参会并行使表决权。本次会议由董事长张锋先生主持，３名监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定，会议审议并形成以下决议。

一、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》；

二、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》；

三、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度报告及年度报告摘要》；

四、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算及２０１１年度财务预算报告》；

五、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１０年度利润分配的预案》；

由于本年度公司亏损，故本年度不实行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易的预案》；

在审议本预案时，有关联关系的董事张锋先生、文生元先生、刘明胜先生、王振京先生、韩志伟先生回避了表决。

独立董事认为：日常关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于降低公司经营成本，提高公司盈利能力。

七、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度独立董事述职报告》（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

八、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

九、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》；

公司续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度常规业务审计机构，年审费用４０万元。

独立董事认为：中瑞岳华会计师事务所有限公司是国内具有从事证券、期货相关业务审计和评估资格的大型会计师事务所，能够独立、客观、公正地执行各项审计业务。

十、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于办理融资授信额度的议案》；

董事会同意公司在工商银行等商业银行办理２０１１年－２０１２年的综合授信事项。授信额度１５８亿元。

十一、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

十二、会议１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《外部信息使用人管理制度》（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

十三、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《内部控制规范实施工作方案》（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

十四、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》；

十五、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度第一季度季度报告》。

以上二、四、五、六、九项预案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一一年四月二十日

证券代码：０００７６７ 证券简称：漳泽电力 公告编号：２０１１临－０１４

山西漳泽电力股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、本次股东大会会议召开经六届八次董事会会议审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

３、会议召开日期和时间：

２０１１年５月１９日（周四）上午１０：００—１１：３０

４、会议召开方式：现场投票

５、出席对象：

（１）截止２０１１年５月１３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、会议地点：公司十楼会议室

二、会议审议事项

１、提案名称：

（１）审议２０１０年度董事会工作报告；

（２）审议２０１０年度监事会工作报告；

（３）审议２０１０年度财务决算报告；

（４）审议２０１０年度利润分配议案；

（５）审议续聘会计师事务所的议案；

（６）审议２０１１年度日常关联交易的议案。

２、披露情况：

以上提案已经公司六届八次董事会会议审议通过，决议公告刊登于２０１１年４月２０日的《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网。

三、会议登记方法

１、登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证及股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。法人股东由法定代表人持营业执照复印件、身份证办理登记手续；委托代理人须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

２、登记时间：２０１１年５月１９日上午８：００—１０：００

３、登记地点：公司办公楼５０４室资本市场与股权管理部。

四、其它事项：

１、会议联系方式：

联系电话：０３５１—４２６８６０２ ４２６８６０５

联 系 人：崔李沛 吉喜

公司传真：０３５１—４２６５１６８

公司地址：山西省太原市五一路１９７号

邮政编码：０３０００１

２、会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。

五、授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席山西漳泽电力股份有限公司２０１０年度股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决。

注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。

委托人（签名／盖章）： 委托人有效期限：

委托人身份证号码： 受托人签名：

委托人证券帐户号： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托日期：

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○一一年四月二十日

证券代码：０００７６７ 证券简称：漳泽电力 公告编号：２０１１临─０１１

山西漳泽电力股份有限公司

六届四次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）六届四次监事会于２０１１年４月１８日上午召开。应参加表决的监事５人，实际出席会议的监事３人。监事张大庆先生、王建功先生因公务不能参加会议，全权委托监事李三杰先生、薛爱珍女士参会并行使表决权。会议由监事会主席宋晓伟女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

一、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》；

二、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度报告及年度报告摘要》；

三、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算及２０１１年度财务预算报告》；

四、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１０年度利润分配的预案》；

五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易的预案》；

在审议本预案时，有关联关系的监事王建功先生、张大庆先生回避了表决。

六、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》；

七、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于办理融资授信额度的议案》；

八、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》；

九、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《外部信息使用人管理制度》；

十、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《内部控制规范实施工作方案》；

十一、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》；

十二、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年第一季度季度报告》。

以上一、三、四、五项预案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

山西漳泽电力股份有限公司监事会

二○一一年四月十八日

证券代码：０００７６７ 证券简称：漳泽电力 公告编号：２０１１临─０１３

山西漳泽电力股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

按照深圳证券交易所《关于做好２０１０年度报告工作的通知》精神，现将公司２０１０年度日常关联交易情况和２０１１年度日常关联交易预测情况说明如下。

一、预计２０１１年日常关联交易的基本情况

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方基本情况

（１）存在控制关系的关联方

（２）不存在控制关系的关联方

２、关联人履约能力分析

以上关联人的资信、财务状况及经营状况良好，从历年来本公司与其业务往来结果看，以上关联方均能够遵守签署的合同、协议的约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向上市公司支付当期发生的关联交易款项，形成坏账的可能性较小。

三、定价政策和定价依据

１、采购货物

本公司所属发电分公司燃料供应不足时，作为补充向关联单位采购，采购价格参照市场价格双方协议制定。

２、销售货物

２０１０年本公司与山西华泽铝电有限公司（以下简称“华泽公司”）签订《山西华泽铝电有限公司２×３００ＭＷ发电机组委托管理合同》，受托经营华泽公司２台发电机组的生产运行，华泽公司包销２台发电机组的所有电力产品。合同规定燃煤费用按实际供电量、标煤率及结算期内的单价确定，燃油按油表计算的实际耗油量和单价进行结算，固定费用除检修费、环保收费、以及政策性收费外按双方装机容量６：７进行分摊，上述两台机组本年共售电３８．６７亿千瓦时，受托管理机组实现售电收入１０８，０８９万元。

３、接受劳务

山西中电燃料有限公司为本公司提供的燃煤采购、调运、催运等服务的交易价格参照市场价格双方协议制定。

本公司所属发电分公司接受中电投华北电力工程有限公司检修服务的交易价格、接受山西中电电力工程监理有限公司工程监理服务价格，是根据中国电力投资集团公司提供的同类机组同类业务的指导价，由双方协商确定。

４、提供劳务

２０１０年本公司与山西华泽铝电有限公司（以下简称“华泽公司”）签订《２×３００ＭＷ发电机组２０１０年委托管理合同》，受托经营华泽公司２台发电机组的生产运行，华泽公司包销２台发电机组的所有电力产品。按照售电量收取管理服务费，本公司实现管理服务收入１，５４６．９０万元。

５、债务融资

２０１０年本公司与控股母公司中国电力投资集团公司建立应付账款额度融资关系，本公司日常发生的应付账款相关额度由母公司承接，本公司将相关应付账款额度参照银行票据贴息利率予以结算，此项关联交易大幅降低公司经营性现金流出，结余现金用于归还银行高利率借款，２０１０年此项交易节约公司财务费用８８１万元。

公司与上述关联人遵循公平、公正、自愿的原则，参照市场交易价格双方协议制定，或按照市场同类业务的交易价格协商定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、在销售电力时发生关联交易，主要是华泽铝电借助公司管理大机组人力、技术和管理优势，委托公司运行自备发电机组的关联交易；在采购燃煤时发生关联交易，主要是利用山西中电燃料有限公司拥有的区域优势、集约规模优势，向其采购燃煤的关联交易；在用水时发生关联交易，河津电厂供水有限责任公司是专供河津发电分公司发电用水的控股子公司，能保证公司发电用水的需求。基于此，公司需向关联方销售电力、采购生产必须的主、辅材料，确保了公司正常、稳定的生产经营秩序。

２、在接受劳务方面，主要是利用控股股东及关联方的市场及服务设施方面的资源，为公司提供优质服务，达到资源共享、优势互补，有利于降低公司运营成本和经济效益的提高。

３、在债务融资方面，主要是利用控股股东金融资源集中优势，达到集团内资金优势互补，有利于降低公司财务费用，减低经营风险。

综上所述，本公司上述关联交易，是公司日常生产经营所必须和持续发生的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果，具有积极保障作用。上述各项关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来。

由于与各关联方交易金额较小，不会影响公司的独立性；公司与关联方之间的购销及服务关系，不存在被控制的情况。

五、关联交易协议签署情况

公司与关联供应单位均签定了合同、协议，并根据市场行情适时签定补充协议。

特此公告

山西漳泽电力股份有限公司

董事会

二○一一年四月二十日