证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５６２ 证券简称：宏源证券 公告编号：临２０１１－０２９

　　宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司

　　第六届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宏源证券股份有限公司第六届董事会第十九次会议于２０１１年４月１９日在北京市西城区太平桥大街１９号公司会议室召开。会前，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议应参会董事９人，实际参会董事８人，委托授权１人，高涛董事书面授权委托冯戎董事代为行使表决权，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、以９票同意，０票反对，０票弃权，通过《宏源证券股份有限公司２０１１年第一季度报告》。

　　二、以９票同意，０票反对，０票弃权，通过《宏源证券股份有限公司董事会对总经理授权书（２０１１年度）》。

　　特此公告。

　　宏源证券股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月十九日

　　证券代码：０００５６２ 证券简称：宏源证券 公告编号：临２０１１－０２８

　　宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司

　　２０１０年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更的提案。

　　一、会议召开情况

　　１．召开时间：

　　（１）现场会议召开时间：２０１１年４月１９日（星期二）１４：００。

　　（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１１年４月１９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为：２０１１年４月１８日下午１５：００至２０１１年４月１９日下午１５：００期间的任意时间。

　　２．召开地点：北京市西城区太平桥大街１９号公司会议室。

　　３．表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　４．召 集 人：宏源证券股份有限公司第六届董事会（已于２０１１年３月２９日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，向全体股东发出召开会议通知）。

　　５．主 持 人：冯戎董事长。

　　６．会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定。

　　二、会议出席情况

　　出席本次会议的股东及股东代理人７７８位，代表股份数１，０５３，０２４，６９６股，占公司有表决权总股份１，４６１，２０４，１６６股的７２．０７％，其中：出席现场会议的股东及股东代理人４位，代表股份数９７９，２２１，９６８股，占公司有表决权总股份１，４６１，２０４，１６６股的６７．０１％；通过网络投票的股东７７４位，代表股份７３，８０２，７２８股，占公司有表决权总股份１，４６１，２０４，１６６股的５．０５０８％。公司部分董事、监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定。

　　三、提案审议情况

　　本次股东大会１－７和１７项议案为普通决议事项，股东大会作出决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的１∕２以上通过。

　　本次股东大会的８－１６项议案为特别决议事项，股东大会作出决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２∕３以上通过。

　　本次股东大会的议案均获通过。

　　１．《关于审议＜董事会工作报告＞的议案》

　　同意１，０４３，３７５，０６９股，占出席会议有表决权股份数的９９．０８％，反对８，３１２，６００股，占出席会议有表决权股份数的０．７９％，弃权１，３７７，０２７股，占出席会议有表决权股份数的０．１３％。

　　表决结果：通过。

　　２．《关于审议＜监事会工作报告＞的议案》

　　同意１，０４３，３１３，７６９股，占出席会议有表决权股份数的９９．０８％，反对８，３１３，６００股，占出席会议有表决权股份数的０．７９％，弃权１，３９７，３２７股，占出席会议有表决权股份数的０．１３％。

　　表决结果：通过。

　　３．《关于＜公司２０１０年度财务决算报告＞的议案》

　　同意１，０４３，３１４，７６９股，占出席会议有表决权股份数的９９．０８％，反对８，３１２，６００股，占出席会议有表决权股份数的０．７９％，弃权１，３９７，３２７股，占出席会议有表决权股份数的０．１３％。

　　表决结果：通过。

　　４．《关于公司２０１０年度利润分配方案的议案》：经天健正信会计师事务所审计确认母公司２０１０年度实现净利润１，２７９，２４５，２０１．６５元，按１０％提取法定盈余公积１２７，９２４，５２０．１６元，按１０％提取一般风险准备１２７，９２４，５２０．１６元，按１０％提取交易风险准备１２７，９２４，５２０．１６元，加年初未分配利润１，７６９，２４１，１２３．５９元，减支付股东现金股利４０１，８３１，１４５．６３元，本年度末可供分配的利润为２，２６２，８８１，６１９．１３元。其中２０１０年度当期实现的可供股东分配的利润为８９５，４７１，６４１．１７元。

　　公司２０１０年度利润分配方案如下：以２０１０年度当期实现的可供股东分配的利润为８９５，４７１，６４１．１７元为基础，按每１０股派发现金红利２．６３元（含税），实际需分配现金股利３８４，２９６，６９５．６６元，占２０１０年度当期实现可供股东分配利润的４２．９２％，剩余未分配利润５１１，１７４，９４５．５１元转入下一年度。未分配利润滚存余额１，８７８，５８４，９２３．４７元。

　　同意１，０４３，３２９，９６９股，占出席会议有表决权股份数的９９．０８％，反对８，３３４，１００股，占出席会议有表决权股份数的０．７９％，弃权１，３６０，６２７股，占出席会议有表决权股份数的０．１３％。

　　表决结果：通过。

　　５．《关于审议＜公司２０１０年年度报告＞及年报摘要的议案》

　　同意１，０４３，３１４，７６９股，占出席会议有表决权股份数的９９．０８％，反对８，３１２，６００股，占出席会议有表决权股份数的０．７９％，弃权１，３９７，３２７股，占出席会议有表决权股份数的０．１３％。

　　表决结果：通过。

　　６．《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》：同意续聘天健正信会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度审计机构，费用８０万元。

　　同意１，０４３，３１４，７６９股，占出席会议有表决权股份数的９９．０８％，反对８，３１２，６００股，占出席会议有表决权股份数的０．７９％，弃权１，３９７，３２７股，占出席会议有表决权股份数的０．１３％。

　　表决结果：通过。

　　７．《关于提请公司股东大会审议＜宏源证券股份有限公司股东大会对董事会授权书（２０１１年度）＞的议案》

　　同意１，０４３，３１４，７６９股，占出席会议有表决权股份数的９９．０８％，反对８，３１２，６００股，占出席会议有表决权股份数的０．７９％，弃权１，３９７，３２７股，占出席会议有表决权股份数的０．１３％。

　　表决结果：通过。

　　８．《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意１，０４３，３１４，７６９股，占出席会议有表决权股份数的９９．０８％，反对８，３１２，６００股，占出席会议有表决权股份数的０．７９％，弃权１，３９７，３２７股，占出席会议有表决权股份数的０．１３％。

　　表决结果：通过。

　　９．《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，经逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。

　　同意１，０４３，３１４，７６９股，占出席会议有表决权股份数的９９．０８％，反对８，３２３，３００股，占出席会议有表决权股份数的０．７９％，弃权１，３８６，６２７股，占出席会议有表决权股份数的０．１３％。

　　表决结果：通过。

　　１０．《关于公司２０１１年度向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》：

　　因本议案表决事项涉及公司控股股东中国建银投资有限责任公司认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，中国建银投资有限责任公司回避表决，由其他非关联股东对该议案逐项进行表决。

　　（１）发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　同意７８，１５０，７９９股，占出席会议有表决权股份数的８８．９６％，反对８，３４５，９００股，占出席会议有表决权股份数的９．５０％，弃权１，３５３，２２７股，占出席会议有表决权股份数的１．５４％。

　　表决结果：通过。

　　（２）发行方式及时间：本次发行采用向特定对象非公开发行新股的方式发行，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

　　同意７８，１５０，７９９股，占出席会议有表决权股份数的８８．９６％，反对８，３４５，９００股，占出席会议有表决权股份数的９．５０％，弃权１，３５３，２２７股，占出席会议有表决权股份数的１．５４％。

　　表决结果：通过。

　　（３）发行对象和认购方式：本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东中国建投在内的不超过１０名（含１０名）特定投资者。除中国建投外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除中国建投外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　同意７８，１５０，７９９股，占出席会议有表决权股份数的８８．９６％，反对８，３４５，９００股，占出席会议有表决权股份数的９．５０％，弃权１，３５３，２２７股，占出席会议有表决权股份数的１．５４％。

　　表决结果：通过。

　　（４）发行数量：本次发行Ａ股股票的数量为不超过５０，０００万股（含５０，０００万股），其中：中国建投拟认购金额不低于人民币１５０，０００万元且不超过３００，０００万元。在该发行规模范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　　同意７８，１５０，７９９股，占出席会议有表决权股份数的８８．９６％，反对８，３４５，９００股，占出席会议有表决权股份数的９．５０％，弃权１，３５３，２２７股，占出席会议有表决权股份数的１．５４％。

　　表决结果：通过。

　　（５）发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日（即２０１１年２月２２日）。

　　发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１５．１０元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额 ／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

　　若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应作除权、除息处理。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

　　中国建投不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　同意７８，１５０，７９９股，占出席会议有表决权股份数的８８．９６％，反对８，３５０，５００股，占出席会议有表决权股份数的９．５０％，弃权１，３４８，６２７股，占出席会议有表决权股份数的１．５４％。

　　表决结果：通过。

　　（６）募集资金数量和用途：本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额不超过７００，０００万元，拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。

　　同意７８，１５０，７９９股，占出席会议有表决权股份数的８８．９６％，反对８，３４５，９００股，占出席会议有表决权股份数的９．５０％，弃权１，３５３，２２７股，占出席会议有表决权股份数的１．５４％。

　　表决结果：通过。

　　（７）限售期：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第１０号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，中国建投认购本次发行的股份自发行结束之日起６０个月内不得转让；本次发行完成后，其他特定发行对象持股比例超过５％（含５％）的，其本次认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，持股比例在５％以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　同意７８，１５０，７９９股，占出席会议有表决权股份数的８８．９６％，反对８，３５０，５００股，占出席会议有表决权股份数的９．５０％，弃权１，３４８，６２７股，占出席会议有表决权股份数的１．５４％。

　　表决结果：通过。

　　（８）上市地点：本次发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。

　　同意７８，１５０，７９９股，占出席会议有表决权股份数的８８．９６％，反对８，３４５，９００股，占出席会议有表决权股份数的９．５０％，弃权１，３５３，２２７股，占出席会议有表决权股份数的１．５４％。

　　表决结果：通过。

　　（９）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排：本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　　同意７８，１５０，７９９股，占出席会议有表决权股份数的８８．９６％，反对８，３４５，９００股，占出席会议有表决权股份数的９．５０％，弃权１，３５３，２２７股，占出席会议有表决权股份数的１．５４％。

　　表决结果：通过。

　　（１０）本次非公开发行股票决议的有效期：本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　同意７８，１５０，７９９股，占出席会议有表决权股份数的８８．９６％，反对８，３４５，９００股，占出席会议有表决权股份数的９．５０％，弃权１，３５３，２２７股，占出席会议有表决权股份数的１．５４％。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需报中国证监会核准后方可实施。

　　１１．《关于公司２０１１年度向特定对象非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　同意１，０４３，３１４，７６９股，占出席会议有表决权股份数的９９．０８％，反对８，３１２，６００股，占出席会议有表决权股份数的０．７９％，弃权１，３９７，３２７股，占出席会议有表决权股份数的０．１３％。

　　表决结果：通过。

　　１２．《关于公司２０１１年度向特定对象非公开发行Ａ股股票预案的议案》

　　因本议案表决事项涉及公司控股股东中国建银投资有限责任公司认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，中国建银投资有限责任公司回避表决。

　　同意７８，１５０，７９９股，占出席会议有表决权股份数的８８．９６％，反对８，３０６，４００股，占出席会议有表决权股份数的９．４５％，弃权１，３９２，７２７股，占出席会议有表决权股份数的１．５９％。

　　表决结果：通过。

　　１３．《关于公司与中国建银投资有限责任公司签订的附条件生效的股份认购合同的议案》

　　因本议案表决事项涉及公司控股股东中国建银投资有限责任公司认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，中国建银投资有限责任公司回避表决。

　　同意７８，１５０，７９９股，占出席会议有表决权股份数的８８．９６％，反对８，３０１，８００股，占出席会议有表决权股份数的９．４５ ％，弃权１，３９７，３２７股，占出席会议有表决权股份数的１．５９％。

　　表决结果：通过。

　　１４．《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》：本次公司控股股东中国建银投资有限责任公司认购公司非公开发行的Ａ股股票，是基于对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，以及降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力的目的，有利于公司长期战略决策的延续和实施。同意本次非公开发行股票涉及的此关联交易事项。

　　因本议案表决事项涉及公司控股股东中国建银投资有限责任公司认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，中国建银投资有限责任公司回避表决。

　　同意７８，１５０，７９９股，占出席会议有表决权股份数的８８．９６％，反对８，３０１，８００股，占出席会议有表决权股份数的９．４５ ％，弃权１，３９７，３２７股，占出席会议有表决权股份数的１．５９％。

　　表决结果：通过。

　　１５．《关于提请股东大会批准中国建银投资有限责任公司免于发出要约收购的议案》：同意中国建银投资有限责任公司如因认购本次非公开发行的股份而触发其要约收购义务时，免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。

　　因本议案表决事项涉及公司控股股东中国建银投资有限责任公司认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，中国建银投资有限责任公司回避表决。

　　同意７８，１５０，７９９股，占出席会议有表决权股份数的８８．９６％，反对８，３０１，８００股，占出席会议有表决权股份数的９．４５ ％，弃权１，３９７，３２７股，占出席会议有表决权股份数的１．５９％。

　　表决结果：通过。

　　１６．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》：同意授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（１）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入顺序和投入金额等具体事宜；

　　（２）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件；

　　（３）授权办理本次非公开发行申报事项；

　　（４）决定并聘请保荐机构等中介机构；

　　（５）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；

　　（６）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（７）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

　　（８）如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；

　　（９）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　（１０）本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　同意１，０４３，３２５，５６９股，占出席会议有表决权股份数的９９．０８％，反对８，３０１，８００股，占出席会议有表决权股份数的０．７９％，弃权１，３９７，３２７股，占出席会议有表决权股份数的０．１３％。

　　表决结果：通过。

　　１７．《关于修订＜宏源证券股份有限公司募集资金使用管理办法＞的议案》。

　　同意１，０４３，３２５，５６９股，占出席会议有表决权股份数的９９．０８％，反对８，３０１，８００股，占出席会议有表决权股份数的０．７９％，弃权１，３９７，３２７股，占出席会议有表决权股份数的０．１３％。

　　表决结果：通过。

　　１８． 听取独立董事述职报告。

　　四、律师出具的法律意见

　　１．律师事务所名称：北京市中鸿律师事务所

　　２．律师姓名：孙亚玲、夏军

　　３．结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《实施细则》以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会议召集人员资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

　　五、备查文件

　　１．股东大会决议；

　　２．律师法律意见书。

　　特此公告。

　　宏源证券股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月１９日