证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２４６ 证券简称：北化股份 公告编号：２０１１－０２８

四川北方硝化棉股份有限公司

北化股份第二届第五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第五次董事会会议通知及材料于２０１１年４月１日前以邮件、专人送达方式送至全体董事，会议于２０１１年４月１８日在云南腾冲官房大酒店召开，会议应参加董事９名，实际参加董事９名，公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长周德良先生主持，经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

一、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》。

二、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》。

公司独立董事李金林先生、邵自强先生、杨庆英女士向董事会提交了《２０１０ 年度述职报告》。该项预案需提交２０１０年年度股东大会审议通过。

三、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告及２０１１年度财务预算方案》。

公司２０１０年全年实现营业收入为１３４，３５５万元，营业成本为１２０，３２０万元，利润总额为２，６０１万元，每股收益０．１１元。

２０１１年公司将努力实现销售收入１９亿元（其中，硝化棉系列产品收入９亿元），产销硝化棉系列产品５０，０００吨，利润总额３，０００万元。２０１１年财务预算未包含公司本次拟非公开发行股票募集资金收购相关方股权的情形。

上述财务预算并不代表公司对 ２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

该项预案需提交２０１０年年度股东大会审议通过。

四、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年年度报告全文及摘要》。

没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。《２０１０年年度报告摘要》登载于２０１１年４ 月２０日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），全文登载于２０１１年４ 月２０日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该项预案需提交２０１０年年度股东大会审议通过。

五、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于２０１０年度公司董事、监事、高管薪酬的议案》。

独立董事对此事项发表独立意见，相关意见登载于２０１１年４月２０日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。该项预案需提交２０１０年年度股东大会审议通过。

六、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度投资计划》。

公司２０１１年投资计划为工程项目、科研项目及零星购置计划，包括科技开发、技改、更新、基建、安全、环保、大修等方面，计划投资总额为５０００万元，资金来源为自筹。

七、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。

公司董事会拟以２０１０年１２月３１日总股本１９７，８９１，０２４股为基数，向全体股东按每１０股派发３．００元现金红利（含税），共计５９，３６７，３０７．２元。

２０１０年度利润分配现金分红方案提议人为董事魏光源先生。董事会提出本次利润分配方案主要基于以下因素：一是公司累计未分配利润较高；二是公司资产负债率偏低，现金分红所需部分资金可以通过银行贷款解决，不会造成导致生产经营现金流短缺。为充分发挥闲置募集资金效益，减少财务费用，公司在过去１２个月内存在募集资金补充流动资金，并计划未来１２月内，继续使用募集资金补充流动资金。

该项预案需提交２０１０年年度股东大会审议通过。

八、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于聘任２０１１年度审计机构预案》；拟续聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１１年度审计机构。

根据有关规定，中瑞岳华会计师事务所有限公司实施特殊普通合伙会计师事务所改制，并于２０１１年２月１８日取得营业执照。改制后的中瑞岳华会计师事务所全称为：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），注册地址与经营范围不变。

独立董事对该事项发表独立意见，相关意见登载于２０１１年４月２０日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该项预案需提交２０１０年年度股东大会审议通过。

九、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

公司保荐机构、监事会、独立董事分别发表了同意的专项意见或独立意见，该报告全文及相关意见登载于２０１１年４月２０日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

公司的独立董事发表了同意的独立意见，中瑞岳华会计师事务所对该事项进行了核查并出具鉴证报告，该报告全文及相关意见登载于２０１１年４月２０日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度社会责任报告》。该报告全文登载于２０１１年４月２０日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、会议３票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１１年度日常关联交易预计的预案》；公司董事周德良、赵其林、邹嵬分别是公司间接控股股东、第一大股东、第二大股东的总经理、董事长、总经理，公司董事魏光源为四川沁园生物工程有限公司的董事长，董事王立刚、张仁旭因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独立判断，构成《股票上市规则》１０．１．５条的关联关系，因此上述关联董事审议时回避表决，由非关联方董事表决通过。公司保荐机构、独立董事发表了同意的意见，该具体内容登载于２０１１年４ 月２０日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），相关意见登载于２０１１年４月２０日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该项预案需提交２０１０年年度股东大会审议通过。

十三、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《召开２０１０年度股东大会的议案》。

公司定于２０１１年５月１３日上午９：００在公司成都办公楼召开公司２０１０年年度股东大会。《２０１０年度股东大会通知》登载于２０１１ 年４ 月２０日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十四、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于设立第二届董事会专门委员会及提名各委员会委员的议案》。

根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司第二届董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各委员会委员组成如下：

十五、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于审计部更名为审计监察部的议案》。同意将“审计部”更名为“审计监察部”，并对部门职责进行相应调整。

十六、会议９票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于聘任审计监察部负责人的议案》。聘任刘利女士（简历见附件）为公司审计监察部负责人，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止。独立董事对聘任审计监察部负责人发表了独立意见，相关意见登载于２０１１年４月２０日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一一年四月二十日

附件：

审计监察部负责人简历

刘利：女，１９６６年９月生，中共党员，会计学本科学历。刘利女士具有多年财务会计工作经验，熟悉会计、审计相关法律法规，２００９年３月至２０１０年２月任公司泸州分公司财务经理。

截至本公告日，刘利女士与公司实际控制人、与持有公司５％以上股份的股东无任何关联关系，最近三年未有被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒情况，与公司其他董事、监事及高级管理人员无任何关联关系，未直接或间接持有本公司股份。

证券代码：００２２４６ 证券简称：北化股份 公告编号：２０１１－０２９

四川北方硝化棉股份有限公司

第二届第三次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川北方硝化棉股份有限公司第二届第三次监事会会议通知及材料于２０１１年４月１日之前以邮件、专人送达全体监事，公司于２０１１年４月１８日在云南腾冲官房大酒店召开。会议应参加监事５名，实际参加监事５名，会议由监事会主席郑祯平先生主持召开，公司部分高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的相关规定。

经与会人员认真审议，采取记名投票表决方式，审议通过了以下决议：

一、会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》。

该预案需提交２０１０年年度股东大会审议。

二、会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算及２０１１财务预算》。

该预案需提交２０１０年年度股东大会审议。

三、会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年年报报告及摘要》，并发表如下独立意见：

经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核四川北方硝化棉股份有限公司《２０１０年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《２０１０年年度报告摘要》登载于２０１１年４ 月２０日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），全文登载于２０１１年４ 月２０日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该预案需提交２０１０年年度股东大会审议。

四、会议４票同意、０ 票弃权、１票反对，审议通过了《２０１０年度利润分配预案》。

公司拟以２０１０年１２月３１日总股本１９７，８９１，０２４股为基数，向全体股东按每１０股派发３．００元现金红利（含税），共计５９，３６７，３０７．２０元。监事孔勇先生认为２０１０年度公司现金分红金额偏多，可能影响公司生产经营现金流，因此不赞成。

该项预案需提交２０１０年年度股东大会审议通过。

五、会议５ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过了《审议聘任２０１１年度审计机构的预案》，拟续聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１１年度审计机构。

该预案需提交２０１０年年度股东大会审议。

六、会议５ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

监事会成员一致认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

该报告全文及相关意见登载于２０１１年４月２０日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议５ 票同意、０ 票弃权、０ 票反对，审议通过了《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

该报告登载于２０１１年４ 月２０日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

监 事 会

二〇一一年四月二十日

证券代码：００２２４６ 证券简称：北化股份 公告编号：２０１１－０３１

四川北方硝化棉股份有限公司关于

募集资金存放与实际使用情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第９号：募集资金年度使用情况的专项报告》等有关规定，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会，编制了截至２０１０年１２月３１日募集资金年度使用情况的专项说明。

一、募集资金基本情况

公司于２００８年５月１２日经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］６５７号文核准，向境内公开发行不超过４９，５００，０００股人民币普通股。公司于２００８年５月２７日向社会发行人民币普通股４９，５００，０００股，发行价为６．９５元／股。

本次公开发行股票募集资金总额为３４４，０２５，０００．００元，扣除发行费用（承销保荐费、律师费、审计费等）２９，２３６，３５８．１２元后，实际募集资金净额３１４，７８８，６４１．８８元。

截止２０１０年１２月３１日，公司累计使用募投资金１４７，１１５，０４３．２４元。募集资金期末余额为１３０，９０６，７１４．８４元。

二、募集资金管理情况

根据规定，公司确定了４家商业银行作为募集资金存放银行。这４家银行分别是中信银行股份有限公司成都武成支行、兴业银行成都分行、中国建设银行泸州市分行和中国银行泸州市分行。公司于２００８年６月２７日与保荐人、存放募集资金的银行按照三方监管协议范本签订了募集资金三方监管协议。三方协议中明确规定了募集资金专户对应的募集项目，对募集资金实行专户专项管理。监管协议对募集资金的存储和使用做出了明确的规定。明确了公司、保荐人、委托银行的责任、权利和义务，以及对违反规定的处罚。

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件１）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度变更募集资金投资项目的实际使用情况，参见变更募集资金投资项目情况表（附件２）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照有关规定管理和使用募集资金，信息披露及时、真实、准确、完整，不存在违规行为。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一一年四月二十日

附件：１、募集资金使用情况对照表；

２、变更募集资金投资项目情况。

附件１：

附件２：

股票代码：００２２４６ 股票简称：北化股份 公告编号：２０１１－０３３

四川北方硝化棉股份有限公司

２０１０年年度股东大会会议通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川北方硝化棉股份有限公司第二届第五次董事会会议审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：四川北方硝化棉股份有限公司第二届董事会

（二）会议召开时间： ２０１１年５月１３日（星期五）上午９：００—１２：００。

（三）会议召开地点：公司成都办公楼（成都市锦江工业园区三色路２０９号火炬动力港南区８栋９楼）

（四）投票方式：现场投票。

（五）股权登记日：２０１１年５月９日（星期一）

（六）出席对象：

１、截止２０１１年５月９日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东（授权委托书见附件）。

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师；

４、公司的保荐代表人。

（七）公司将于２０１１ 年５月１０日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

议案１：董事会２０１０年度工作报告；

议案２：监事会２０１０年度工作报告；

议案３：２０１０年度财务决算和２０１１年度财务预算议案；

议案４：２０１０年年度报告及其摘要；

议案５：２０１０年度利润分配议案；

议案６：关于２０１１年度日常关联交易预计的议案；

议案７：关于聘任２０１１年度审计机构的议案；

议案８：关于２０１０年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案。

公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

上述议案具体内容详见２０１１ 年４月２０ 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。

三、会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间： ２０１１年５月１１日至５月１２日的上午９：００—１１：００，下午１４：００—１７：００ 登记。

（三）登记地点：四川北方硝化棉股份有限公司证券部。

（四）登记手续：

１、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

２、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

３、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

４、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理相关手续。

四、其他事项

１、联系方式

联 系 人：李小燕、刘启锋

联系电话：０２８－８５９２５７５９、８５９２５７６０

传 真：０２８－８５９２５７５９

联系地址：成都市锦江工业园区三色路２０９号火炬动力港南区８栋９楼

四川北方硝化棉股份有限公司

邮 编：６１００６３

２、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一一年四月二十日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）在下述授权范围内代表本人／本公司出席四川北方硝化棉股份有限公司２０１０年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

议案１：董事会２０１０年度工作报告；

赞成□ 反对□ 弃权□

议案２：监事会２０１０年度工作报告；

赞成□ 反对□ 弃权□

议案３：２０１０年度财务决算和２０１１年度财务预算议案；

赞成□ 反对□ 弃权□

议案４：２０１０年年度报告及其摘要；

赞成□ 反对□ 弃权□

议案５：２０１０年度利润分配议案；

赞成□ 反对□ 弃权□

议案６：关于２０１１年度日常关联交易预计的议案；

赞成□ 反对□ 弃权□

议案７：关于聘任２０１１年度审计机构的议案；

赞成□ 反对□ 弃权□

议案８：关于２０１０年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案。

赞成□ 反对□ 弃权□

委托人盖章／签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

证券代码：００２２４６ 证券简称：北化股份 公告编号：２０１１－０３２

四川北方硝化棉股份有限公司

关于２０１１年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

(下转D86版)