证券时报多媒体数字报

(上接D85版)

公司２０１１年的日常关联交易主要是向公司股东泸州北方化学工业有限公司（以下简称“泸州北方”）及其控股子公司、西安北方惠安化学工业有限公司（以下简称“西安惠安”）及其控股子公司采购燃料、动力、原辅料并接受劳务；受中国北方化学工业（集团）有限责任公司（以下简称“北化集团”）委托，代为经销ＴＤＩ产品、液体化工产品；受北方华锦化学工业集团有限公司及辽通化工委托，经销其液体化工产品；向泸州北方、西安惠安、中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团“）其他成员单位销售含能硝化棉，向泸州北方控股子公司销售精制棉；向公司子公司四川沁园生物工程有限公司采购酒精及其向其销售木薯、受委托加工等。２０１１年，公司向关联方采购原材料的总金额预计为１７，８６０万元；向关联方采购能源动力预计为８，０２０万元；向关联人销售产品、商品预计为３１，４２０万元；接受关联人劳务预计为４，５００万元；接受关联人委托代为销售其产品、商品预计为１０４，７６０万元。

２０１１年日常关联交易预计经公司第二届第五次董事会会议审议通过，因上述关联交易均是公司及控股子公司与股东方及控股子公司、实际控制人及控股子公司产生的交易，以及公司与参股公司产生的交易，公司董事周德良、赵其林、邹嵬分别是公司间接控股股东、第一大股东、第二大股东的总经理、董事长、总经理，公司董事魏光源为四川沁园生物工程有限公司的董事长，董事王立刚、张仁旭因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独立判断，构成《股票上市规则》１０．１．５条的关联关系，因此上述关联董事审议时回避表决，由非关联方董事表决通过。本议案经三位独立董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独立意见。此次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利益关系的北化集团、泸州北方、西安惠安将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额（含年初至披露日已发生金额）

单位：万元

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

１、泸州北方成立于２００１年１０月，是北化集团的全资子公司，注册资本为１３，２３０万元，法定代表人为赵其林，注册地及主要生产经营地为四川省泸州市高坝，主营业务为生产销售发射药、甲基纤维素、乙基纤维素、羟丙基甲基纤维素、羟乙基纤维素、氢氧化钠、三氯甲烷、四氯化碳等。

截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额为１７６，７４０．５８万元，净资产为６８，６８３．５１万元。２０１０年实现营业收入６０，７２８．１２万元，净利润为６，５６０．５３万元（未经审计）。

２、赫克力士天普化工有限公司成立于２００５年１２月，注册资本１，９００万美元，法定代表人ＪＯＳＥＰＨ ＷＡＬＴＥＲ ＳＴＯＮＳＯＮ，注册地泸州市高坝，主要生产经营地为泸州高坝和江苏省张家港市，主营业务为制造、销售羟丙基甲基纤维素和羟乙基甲基纤维素。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产４８，７５１．２１万元，净资产１８，２２４．１８万元，２０１０年实现营业收入２８，０５０．５５万元，净利润－１，２６３．８９万元（未经审计）。

该公司股权结构为泸州北方持有４０％，远成海外有限公司持有４０％的股权，江苏飞翔化工股份有限公司持有２０％的股权。

３、四川省硅峰有机硅材料有限公司成立于２００６年９月，注册资本１０，０００万元，法定代表人邓维平，注册地及主要生产经营地为泸州市高坝。主营业务为：开发、制造有机硅中间体及材料、氯碱化学品、甲烷氯化物。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产８０，６８８．１５万元，净资产１３，５８０．３４万元，２０１０年实现营业收入１５，６９６．２９万元，净利润－１３，２２７．４９万元（未经审计）。

该公司股权结构为泸州北方持有８９％，泸州北方科技有限公司持有１１％。

４、四川五洲华普工程设计有限公司成立于２００２年８月，注册资本３００万元，法定代表人孙李琴，注册地及主要生产经营地为泸州市高坝，主营业务为：建筑行业（建筑工程）设计乙级；军工行业（防化、民爆器材）设计乙级；机械行业（不含法律、法规和国务院决定的审批项目）设计；第二类低压、中压容器的设计；工程咨询丙级。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产８２０．９９万元，净资产６１２．９７万元，２０１０年实现营业收入１０２９．４４万元，净利润２７４．６８万元（未经审计）。

该公司股权结构为中国五洲工程设计有限公研究院持有５１％，泸州北方持有４０％，其他自然人持有９％的股权。

５、西安惠安成立于２００３年１月，是北化集团的全资子公司，注册资本１４，３３１万元，法定代表人王成国，注册地及主要经营地为西安市户县余下镇，主营业务为生产、销售军用产品、纤维素系列产品、化工产品（易燃、易爆品除外）、医用材料、机电设备、压力容器等。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产３３２，３６３．７６万元，净资产１５３，０６０．７８万元，２０１０年实现营业收入２１６，６２５．１５万元，净利润９，６８２．４２万元（未经审计）。

６、西安北方惠安精细化工有限公司成立于２００６年３月，注册资本６，６００万元人民币，法定代表人邹嵬，注册地及主要生产经营地为陕西省西安市户县余下镇，主营业务为精制棉、纤维素醚系列产品、涂料产品的科研、生产、销售、服务，有机溶剂、化学溶剂、化工产品销售、技术咨询服务，经营本企业自产产品的出口业务和企业所需机械设备、零配件的进口业务。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产２８，０１２．０９万元，净资产８，３４４．０６万元，２０１０年实现营业收入３６，４２２．３７万元，净利润－３，１３１．０２万元（未经审计）。

该公司股权结构为西安惠安持有５１％，西安惠安纤维素化工有限公司持有４９％。

７、北化集团前身中国北方化学工业总公司，成立于１９８８年１１月，是隶属于兵器集团的国有独资公司，注册资本４０，０００万元人民币，法定代表人罗世平，注册地及主要经营地为北京市海淀区车道沟１０号，主营业务为销售民爆器材，开发、组织生产和销售军用火炸药、军用防护器材，以及开发、组织生产和销售化工原料、化工产品塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、化工机械设备等。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产２７６，９９１万元，净资产１０８，４５０万元，２０１０年实现营业收入８３６，８５０．３万元，净利润８，０５０．５万元（未经审计）。

８、山西北方兴安化学工业有限公司成立于２００３年７月，注册资本１２，４２８万元人民币，法定代表人赵毅，注册地及主要生产经营地为太原市尖草坪区新兰路１１８号，主营业务为：国家批准研制与生产的军用火药、装药及军用产品的配套产品等。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产１４８，８８３．１万元，净资产６６，８７０．５０万元，２０１０年实现营业收入５３，７９６．５万元，净利润１９０．８０万元（未经审计）。

９、北京中兵北方环境科技发展有限责任公司成立于２００１年１２月，注册资本１５００万元人民币，法定代表人赵毅，注册地北京市海淀区北小马厂６号华天大厦，主营业务为对法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产９０２２．７８万元，净资产２１９５．４５万元， ２０１０年实现营业收入５，６９６．５６万元，净利润２１１．２０万元（未经审计）。

该公司股权结构为北化集团持有５５％的股权；中国五洲工程设计研究有限公司、北方工程设计研究院有限公司各持有２２．５％的股权。

１０、四川北方沁园生物工程有限公司，成立于２００９年１０月，注册资本２８５７万元人民币，法定代表人魏光源，注册地及主要生产经营地为泸州市江阳区黄舣镇，生产销售食用酒精、白酒、及其附属产品、对木薯、玉米进出口贸易。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产５６４３．６７万元，净资产１７３７．６５万元， ２０１０年实现营业收入７５３６．３０万元，净利润－２２０．８９万元（未经审计）。

１１、北方华锦化学工业集团有限公司成立于２００２年８月，注册资本２５亿元 人民币，法定代表人刘云文，注册地及主要生产经营地盘锦市双台子区红旗大街，主营业务为无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售；原油销售；压力容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务等。

截止 ２０１０年１２月３１日，该公司总资产 ３，１４７，１０４．８０万元，净资产７０３，５４７．７万元，主营业务收入 ２，８０７，５８６．６万元，净利润３４，６１１．８万元（未经审计）。

１２、辽宁华锦通达化工股份有限公司成立于１９９７年１月，注册资本１２０，０５０．６４万元，法定代表人刘云文，注册地及主要经营地为辽宁省盘锦市双台区红旗大街，经营范围是无机化工产品、石油及石油化工产品生产、储存销售（以上各项试生产项目筹建）；塑料制品、建安工程、压力容器制造、普通货物运输等。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产２，６５３，６４１．７８万元，净资产６６１，７２万元，２０１０年实现营业收入２，３９２，７３３．０３万元，净利润４１，２６５．８０万元（辽通化工年报披露数）。

１３、甘肃银达化工有限公司成立于２００４年６月６日，注册资本１３，０００万元，法定代表人马建军，注册地及主要经营地为白银高新技术产业园化工园区，经营范围是甲苯二异氰酸脂、碳酰氯（光气）、液氯、３１％盐酸、水煤气及包装材料的生产、销售（凭许可证有效期经营）；聚氯乙烯的生产、销售。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产１１６，７２５．８７万元，净资产３９，６７２．４３万元，２０１０年实现营业收入１０９，７４７．６２万元，净利润５，８５４．６７万元（未经审计）。

北化集团持有银达化工７２．２３％的股权，为控股股东；银光集团持有银达化工２７．７７％的股权。

１４、辽宁北方锦化聚氨酯有限公司成立于２００４年１１月１６日，注册资本７，０００万元，注册地址为葫芦岛市龙湾新区海辰路国家专利技术园区内，经营范围：ＴＤＩ项目的前期筹备及投资建设。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产７８，６３４．６６万元，净资产２５，９１１．９３万元，２０１０年实现营业收入４２，９８６．１７万元，净利润－３，５６０．２０万元（未经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

泸州北方是公司的控股股东，持有公司５２．２１％股权。赫克力士天普化工有限公司、四川省硅峰有机硅材料有限公司是泸州北方的控股子公司。

西安惠安是公司的第二大股东，持有公司１６．２６％股权。西安北方惠安精细化工有限公司、西安商惠酒精有限公司是西安惠安的控股子公司。

北化集团是公司的间接控股股东，直接和间接持有公司共计７３．５９％的股权。泸州北方、西安惠安、山西北方兴安化学工业公司、北京中兵北方环境科技发展有限责任公司、甘肃银达化工有限公司、辽宁北方锦化聚氨酯有限公司是北化集团的全资／控股子公司。

兵器集团是公司的实际控制人，北方华锦化学工业集团有限公司、辽宁华锦通达化工股份有限公司、四川五洲华普工程设计有限公司是兵器集团的控股子公司，其中，辽宁华锦通达化工股份有限公司又是北方华锦化学工业集团有限公司的控股子公司。

四川北方沁园生物工程有限公司，为公司持有３０％股权的参股子公司，公司总经理兼董事会秘书魏光源先生担任该公司董事长，符合《股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的“由上市公司的关联自然人担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人”的情形，该公司与公司形成关联关系。

（三）与各关联人的关联交易预计总额

２０１１年，公司与泸州北方及控股子公司的关联交易总额预计为１７，８４０万元，公司与西安惠安及控股子公司的关联交易预计总额预计为１７，１６０万元，与北化集团及其他控股子公司（泸州北方、西安惠安除外）的关联交易预计总额预计为８１，３００万元，与兵器集团其他成员单位的关联交易总额预计为３２，４６０万元，与四川北方沁园生物工程有限公司的关联交易总额预计为１７，８００万元。

（四）履约能力分析

上述关联方均是公司多年的合作对象，履约能力强，历年来均未发生未向公司支付款项而形成坏账的情况；供应能力充足，能够有效满足公司对能源动力、原辅料的需求。根据关联方经营状况以及与公司合作的经验来看，２０１１年基本不存在形成坏帐的可能性。

三、关联交易主要内容

（一）定价依据

１、公司从关联方采购的产品或接受的劳务及销售给关联方的产成品等，按照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或销售价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同，确保关联交易公允。

２、公司向关联方销售含能硝化棉均按国家计划价格执行。

３、公司向泸州北方、西安惠安采购的工业用水和蒸汽，按照股东单位生产成本，加上相应分摊的管理费用、合理的利润定价。计算方式为：供水价格＝生产成本＋按工时分摊的供水部门管理费用＋水资源费＋利润；供汽价格＝直接生产成本＋按工时分摊供汽部门的管理费用＋利润。价格由本公司与股东单位每年复核相关成本费用后经协商确定。

公司向其采购的电、天然气为转供能源，转供能源的交易价格以股东方的购买价格加能源管网的合理损耗及其维修维护合理成本作为定价依据。

４、公司子公司广州北化凯明贸易有限责任公司经销兵器集团其他成员单位、北化集团及下属公司的ＴＤＩ、液体化工等产品，是由供方根据市场情况，平衡各地区资源，按照一致性原则，统一确定各地区市场价格。广州凯明根据终端市场价格并扣减供方规定的经销差价后结算，该差价折算成产品价格比例，该比例与供方的全国各地经销商一致。双方约定市场经营的原则是广州凯明对客户实行先款后货，双方不能故意占用对方资金。

５、其他关联交易价格均比照市场价格确定。

（二）协议签署情况

公司子公司广州北化凯明贸易有限责任公司已与北化集团签署２０１１年度经销ＴＤＩ的框架协议，公司与股东方２０１０年３月１５日签订了《能源互供协议》、《生产服务协议》、《产品互供协议》，有效期为三年；公司与西安北方惠安精细化工有限公司于２０１０年１２月３１日签订了采购棉短绒的《采购协议》，其他与关联方交易的协议尚在签订过程中。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性

１、公司与关联方的商品购销

公司各生产基地主要生产生活设施需要就近自行配置。泸州北方、西安惠安都建有能满足生产和职工生活需要的自备水厂，两个股东的水、能源管网、输配电等设施齐全配套，能够满足其自用和本公司需求，公司从股东方购买或通过股东方转供比较便利且不须重复投资。因此，公司向股东方采购能源动力分别满足泸州分公司和西安分公司所需。

泸州北方、西安惠安及其下属公司经多年积累，形成了较为完善的纤维素衍生品生产体系，配套原辅料种类齐全，质量较高，公司系两个股东以与硝化棉生产经营相关的资产改制设立，生产基地分散，处在两股东方的生产中心区域，为发挥规模效益、优化资源配置、降低运输成本，公司向两股东及其子公司采购部分原、辅料。西安北方惠安精细化工有限公司、西安商惠酒精有限公司毗邻公司西安分公司，产品品质较好，为有效满足生产、降低运输成本，西安分公司硝化棉生产使用的精制棉主要从西安北方惠安精细化工有限公司采购，生产使用的酒精从西安商惠酒精有限公司采购。

公司泸州分公司生产的醚级精制棉产品，由于品质优良、地理位置紧邻之便，泸州北方及其子公司赫克力士天普化工有限公司生产纤维素衍生品，从公司采购精制棉。

公司的股东方泸州北方、西安惠安、北化集团均是大型国有企业，具备完善的服务体系和丰富的项目建设经验，公司委托其进行理化、维修、工程设计等劳务，随着公司节能减排项目的增加，相关劳务量增加。

公司向泸州北方、西安惠安以及其他兵器集团成员单位销售产品，除上述的醚级精制棉外，主要为含能硝化棉。含能硝化棉是国家指令性计划产品，必须按国家规定销售给具备生产资质的关联方。

公司控股子公司广州北化凯明贸易有限责任公司拥有危险化学品经营资质和１０余年的市场运作经验，并在华南地区拥有较为完善的销售渠道和广泛的销售网络，２０１０年该公司取得了“甲苯－２，４－异氰酸酯”（ＴＤＩ）、液体化工经营资质。２０１１年，该公司继续作为北化集团ＴＤＩ产品在华南地区的一级经销商，负责华南市场销售，并经销兵器集团成员单位北方华锦化学工业集团有限公司、辽宁华锦通达化工股份有限公司的聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯、ＡＢＳ等液体化工产品，同时从客户采购引发剂等销售给甘肃银达化工有限公司、辽宁北方锦化聚氨酯有限公司，将有助于增加广州北化凯明贸易有限责任公司经济效益，并有利于北化集团、兵器集团下属企业华南地区特种化工市场。

四川北方沁园生物工程有限公司与公司毗邻，该公司生产的酒精品质稳定，运输成本低，与公司建立了多年供货关系。根据公司参股该企业的相关规划，将加强业务合作并促进该公司的经营发展，并强化公司酒精原材料的保障。

上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。

２、接受关联方劳务服务

股东方及其子公司拥有纤维素衍生品相关成熟的工程安装、设计等技术经验，北京中兵北方环境科技发展有限公司具有成熟的环保工程设计、安装等技术经验，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量、管理水平、服务便利性和沟通效率方面具有一定的优势。接受关联方的劳务服务，有助于提高项目实施效率。

（二）对公司的影响

公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，并以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，公司的主营业务未对关联方形成依赖。

关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事对公司２０１１年度日常关联交易预计发表的意见

独立董事李金林、邵自强、杨庆英对公司２０１１年日常关联交易预计事项发表独立意见如下：公司２０１１ 年日常关联交易已经２０１０ 年４ 月１８ 日公司第二届第五次董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。公司预计的２０１１ 年度日常关联交易是基于公司正常生产经营所需发生的，是必要的、合理的。关联交易遵循了一般商业原则，确定的价格是公允的，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意公司拟发生的２０１１年日常关联交易。

（二）宏源证券对公司２０１１年度日常关联交易发表意见

公司２０１１ 年日常关联交易已经２０１１ 年４ 月１８ 日公司第二届第五次董事会会议审议通过，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。公司预计的２０１１ 年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、合理的。关联交易遵循了互惠互利的一般商业原则，确定的价格是公允的，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意公司拟发生的２０１１年日常关联交易，该议案需股东大会通过。

六、备查文件

（一）第二届第五次董事会决议；

（二）独立董事发表的意见；

（三）宏源证券专项意见书；

（四）部分日常关联交易的协议书。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一一年四月二十日

宏源证券关于北化股份

２０１１年日常关联交易预计的专项意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关要求，作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）首次公开发行上市的保荐人，对公司２０１１年度日常关联交易预计情况发表独立意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）概述

公司２０１１年的日常关联交易主要是向公司股东及其控股子公司采购燃料、动力、原辅料、接受劳务等；公司控股子公司受中国北方化学工业（集团）有限责任公司委托进行ＴＤＩ产品、液体化工产品区域经销；受中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）其他成员单位委托进行液体化工产品进行区域经销；向泸州北方、西安惠安、兵器集团其他成员单位销售含能硝化棉，向泸州北方控股子公司销售精制棉；接受北化集团控股子公司的相关劳务；向公司下属子公司四川沁园生物工程有限公司采购酒精及其向其销售木薯、受委托加工等。２０１１年，公司向关联方采购原材料的总金额预计为１７，８６０万元；公司向关联方采购能源动力预计为８，０２０万元；公司向关联方销售产品、商品预计为３１，４２０万元；公司接受关联方劳务预计为４，５００万元；公司接受关联方委托经销其产品预计为１０４，７６０万元。

公司第二届第五次董事会会议审议通过《关于２０１１年日常关联交易预计的议案》，关联董事周德良先生、邹嵬先生、赵其林先生、王立刚先生、魏光源先生、张仁旭先生审议时回避表决，由非关联方董事表决通过。本议案经三位独立董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独立意见。此次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利益关系的北化集团、西安惠安、泸州北方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

１、泸州北方化学工业有限公司成立于２００１年１０月，是北化集团的全资子公司，注册资本为１３，２３０万元，法定代表人为赵其林，注册地及主要生产经营地为四川省泸州市高坝，主营业务为生产销售发射药、甲基纤维素、乙基纤维素、羟丙基甲基纤维素、羟乙基纤维素、氢氧化钠、三氯甲烷、四氯化碳等。

截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额为１７６，７４０．５８万元，净资产为６８，６８３．５１万元。２０１０年实现营业收入６０，７２８．１２万元，净利润为６，５６０．５３万元（未经审计）。

２、赫克力士天普化工有限公司成立于２００５年１２月，注册资本１９００万美元，法定代表人ＪＯＳＥＰＨ ＷＡＬＴＥＲ ＳＴＯＮＳＯＮ，注册地泸州市高坝，主要生产经营地为泸州高坝和江苏省张家港市，主营业务为制造、销售羟丙基甲基纤维素和羟乙基甲基纤维素。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产４８，７５１．２１万元，净资产１８，２２４．１８万元，２０１０年实现营业收入２８，０５０．５５万元，净利润－１，２６３．８９万元（未经审计）。

该公司股权结构为泸州北方化学工业有限公司持有４０％，远成海外有限公司持有４０％的股权，江苏飞翔化工股份有限公司持有２０％的股权。

３、四川省硅峰有机硅材料有限公司成立于２００６年９月，注册资本１０，０００万元，法定代表人邓维平，注册地及主要生产经营地为泸州市高坝。主营业务为：开发、制造有机硅中间体及材料、氯碱化学品、甲烷氯化物。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产８０，６８８．１５万元，净资产１３，５８０．３４万元，２０１０年实现营业收入１５，６９６．２９万元，净利润－１３，２２７．４９万元（未经审计）。

该公司股权结构为泸州北方化学工业有限公司持有８９％，泸州北方科技有限公司持有１１％。

４、四川五洲华普工程设计有限公司成立于２００２年８月，注册资本３００万元，法定代表人孙李琴，注册地及主要生产经营地为泸州市高坝，主营业务为：建筑行业（建筑工程）设计乙级；军工行业（防化、民爆器材）设计乙级；机械行业（不含法律、法规和国务院决定的审批项目）设计；第二类低压、中压容器的设计；工程咨询丙级。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产８２０．９９万元，净资产６１２．９７万元，２０１０年实现营业收入１０２９．４４万元，净利润２７４．６８万元（未经审计）。

该公司股权结构为中国五洲工程设计有限公研究院持有５１％，泸州北方持有４０％，其他自然人持有９％的股权。

５、西安北方惠安化学工业有限公司成立于２００３年１月，是北化集团的全资子公司，注册资本１４，３３１万元，法定代表人王成国，注册地及主要经营地为西安市户县余下镇，主营业务为生产、销售军用产品、纤维素系列产品、化工产品（易燃、易爆品除外）、医用材料、机电设备、压力容器等。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产３３２，３６３．７６万元，净资产１５３，０６０．７８万元，２０１０年实现营业收入２１６，６２５．１５万元，净利润９，６８２．４２万元（未经审计）。

６、西安北方惠安精细化工有限公司成立于２００６年３月，注册资本６，６００万元人民币，法定代表人邹嵬，注册地及主要生产经营地为陕西省西安市户县余下镇，主营业务为精制棉、纤维素醚系列产品、涂料产品的科研、生产、销售、服务，有机溶剂、化学溶剂、化工产品销售、技术咨询服务，经营本企业自产产品的出口业务和企业所需机械设备、零配件的进口业务。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产２８，０１２．０９万元，净资产８，３４４．０６万元，２０１０年实现营业收入３６，４２２．３７万元，净利润－３，１３１．０２万元（未经审计）。

该公司股权结构为西安北方惠安化学工业有限公司持有５１％，西安惠安纤维素化工有限公司持有４９％。

７、中国北方化学工业（集团）有限责任公司前身中国北方化学工业总公司，成立于１９８８年１１月，是隶属于中国兵器工业集团公司的国有独资公司，注册资本４０，０００万元人民币，法定代表人罗世平，注册地及主要经营地为北京市海淀区车道沟１０号，主营业务为销售民爆器材，开发、组织生产和销售军用火炸药、军用防护器材，以及开发、组织生产和销售化工原料、化工产品塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、化工机械设备等。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产２７６，９９１万元，净资产１０８，４５０万元，２０１０年实现营业收入８３６，８５０．３万元，净利润８，０５０．５万元（未经审计）。

８、山西北方兴安化学工业有限公司成立于２００３年７月，注册资本１２，４２８万元人民币，法定代表人赵毅，注册地及主要生产经营地为太原市尖草坪区新兰路１１８号，主营业务为：国家批准研制与生产的军用火药、装药及军用产品的配套产品等。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产１４８，８８３．１万元，净资产６６，８７０．５０万元，２０１０年实现营业收入５３，７９６．５万元，净利润１９０．８０万元（未经审计）。

９、北京中兵北方环境科技发展有限责任公司成立于２００１年１２月，注册资本１５００万元人民币，法定代表人赵毅，注册地北京市海淀区北小马厂６号华天大厦，主营业务为对法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产９０２２．７８万元，净资产２１９５．４５万元， ２０１０年实现营业收入５，６９６．５６万元，净利润２１１．２０万元（未经审计）。

该公司股权结构为北化集团持有５５％的股权；中国五洲工程设计研究有限公司、北方工程设计研究院有限公司各持有２２．５％的股权。

１０、四川北方沁园生物工程有限公司，成立于２００９年１０月，注册资本２８５７万元人民币，法定代表人魏光源，注册地及主要生产经营地为泸州市江阳区黄舣镇，生产销售食用酒精、白酒、及其附属产品、对木薯、玉米进出口贸易。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产５６４３．６７万元，净资产１７３７．６５万元， ２０１０年实现营业收入７５３６．３０万元，净利润－２２０．８９万元（未经审计）。

１１、北方华锦化学工业集团有限公司成立于２００２年８月，注册资本２５亿元 人民币，法定代表人刘云文，注册地及主要生产经营地盘锦市双台子区红旗大街，主营业务为无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售；原油销售；压力容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务等。

截止 ２０１０年１２月３１日，该公司总资产 ３，１４７，１０４．８０万元，净资产７０３，５４７．７万元，主营业务收入 ２，８０７，５８６．６万元，净利润３４，６１１．８万元（未经审计）。

１２、辽宁华锦通达化工股份有限公司成立于１９９７年１月，注册资本１２０，０５０．６４万元，法定代表人刘云文，注册地及主要经营地为辽宁省盘锦市双台区红旗大街，经营范围是无机化工产品、石油及石油化工产品生产、储存销售（以上各项试生产项目筹建）；塑料制品、建安工程、压力容器制造、普通货物运输等。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产２，６５３，６４１．７８万元，净资产６６１，７２万元，２０１０年实现营业收入２，３９２，７３３．０３万元，净利润４１，２６５．８０万元（辽通化工年报披露数）。

１３、甘肃银达化工有限公司成立于２００４年６月６日，注册资本１３，０００万元，法定代表人马建军，注册地及主要经营地为白银高新技术产业园化工园区，经营范围是甲苯二异氰酸脂、碳酰氯（光气）、液氯、３１％盐酸、水煤气及包装材料的生产、销售（凭许可证有效期经营）；聚氯乙烯的生产、销售。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产１１６，７２５．８７万元，净资产３９，６７２．４３万元，２０１０年实现营业收入１０９，７４７．６２万元，净利润５，８５４．６７万元（未经审计）。

北化集团持有银达化工７２．２３％的股权，为控股股东；银光集团占持有银达化工２７．７７％的股权。

１４、辽宁北方锦化聚氨酯有限公司成立于２００４年１１月１６日，注册资本７，０００万元，注册地址为葫芦岛市龙湾新区海辰路国家专利技术园区内，经营范围：ＴＤＩ项目的前期筹备及投资建设。

截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产７８，６３４．６６万元，净资产２５，９１１．９３万元，２０１０年实现营业收入４２，９８６．１７万元，净利润－３，５６０．２０万元（未经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

泸州北方是公司的控股股东，持有公司５２．２１％股权。赫克力士天普化工有限公司、四川省硅峰有机硅材料有限公司、是泸州北方化学工业有限公司的控股子公司。

西安惠安是公司的第二大股东，持有公司１６．２６％股权。西安北方惠安精细化工有限公司、西安商惠酒精有限公司是西安北方惠安化学工业有限公司的控股子公司。

北化集团是公司的间接控股股东，直接和间接持有公司共计７３．５９％的股权。泸州北方、西安惠安、山西北方兴安化学工业公司、北京中兵北方环境科技发展有限责任公司、甘肃银达化工有限公司、辽宁北方锦化聚氨酯有限公司是北化集团的全资／控股子公司。

兵器集团是公司的实际控制人，北方华锦化学工业集团有限公司、辽宁华锦通达化工股份有限公司、四川五洲华普工程设计有限公司是兵器集团的控股子公司，其中，辽宁华锦通达化工股份有限公司又是北方华锦化学工业集团有限公司的控股子公司。

四川沁园生物工程有限公司，为公司持有３０％股权的参股子公司，公司总经理兼董事会秘书魏光源先生担任该公司董事长，符合《股票上市规则》１０．１．３条第三项规定的“由上市公司的关联自然人担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人”的情形，该公司与公司形成关联关系。

（三）履约能力分析

上述关联方均是公司多年的合作对象，履约能力强，历年来均未发生未向公司支付款项而形成坏账的情况；供应能力充足，能够有效满足公司对能源动力、原辅料的需求。根据关联方经营状况以及与公司合作的经验来看，２０１１年基本不存在形成坏帐的可能性。

三、关联交易主要内容

（一）定价依据

１、公司从关联方采购的产品或接受的劳务及销售给关联方的产成品等，按照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同，确保关联交易公允。

２、公司向关联方销售含能硝化棉均按国家计划价格执行。

３、公司向泸州北方、西安惠安采购的工业用水和蒸汽，按照股东单位生产成本，加上相应分摊的管理费用、合理的利润定价。公司向其采购的电、天然气为转供能源，转供能源的交易价格以股东方的购买价格加能源管网的合理损耗及其维修维护合理成本作为定价依据。

４、公司子公司广州北化凯明贸易有限责任公司经销兵器集团其他成员单位、北化集团及下属公司的ＴＤＩ、液体化工等产品，是由供方根据市场情况，平衡各地区资源，按照一致性原则，统一确定各地区市场价格。广州凯明根据终端市场价格并扣减供方规定的经销差价后结算，该差价折算成产品价格比例，该比例与供方的全国各地经销商一致。双方约定市场经营的原则是广州凯明对客户实行先款后货，双方不能故意占用对方资金。

５、其他关联交易价格均比照市场价格确定。

（二）协议签署情况

公司子公司广州北化凯明贸易有限责任公司已与北化集团签署经销ＴＤＩ的框架协议，公司与股东方２０１０年３月１５日签订了《能源互供协议》、《生产服务协议》、《产品互供协议》，有效期为三年；公司与西安北方惠安精细化工有限公司于２０１０年１２月３１日签订了采购棉短绒的《采购协议》，其他与关联方交易的协议尚在签订过程中。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性

１、公司与关联方的商品购销

公司各生产基地主要生产生活设施需要就近自行配置。泸州北方化学工业公司、西安北方惠安化学工业有限公司都建有能满足生产和职工生活需要的自备水厂，两个股东的水、能源管网、输配电等设施齐全配套，能够满足其自用和本公司需求，公司从股东方购买或通过股东方转供比较便利且不须重复投资。因此，公司向股东方采购能源动力分别满足泸州分公司和西安分公司所需。

泸州北方化学工业公司、西安北方惠安化学工业有限公司及其下属公司经多年积累，形成了较为完善的纤维素衍生品生产体系，配套原辅料种类齐全，质量较高。公司系两个股东以与硝化棉生产经营相关的资产改制设立，生产基地分散，处在两个股东方的生产中心区域，为发挥规模效益、优化资源配置、降低运输成本，公司向两股东及其子公司采购部分原、辅料。西安北方惠安精细化工有限公司精制棉产品品质高，毗邻公司西安分公司，为有效满足生产、降低运输成本，公司西安分公司硝化棉生产使用的精制棉主要从西安北方惠安精细化工有限公司采购。

公司泸州分公司生产的醚级精制棉产品，由于品质优良、地理位置紧邻之便，泸州北方化学工业公司及子公司赫克力士天普化工有限公司生产纤维素衍生品，从公司采购精制棉。

公司的股东方泸州北方、西安惠安、北化集团均是大型国有企业，具备完善的服务体系和丰富的项目建设经验，公司委托其进行理化、维修、工程设计等劳务，随着公司节能减排项目的增加，相关劳务量增加。

公司向泸州北方化学工业公司、西安北方惠安化学工业有限公司以及其他中国兵器工业集团成员单位销售产品，除上述的醚级精制棉外，主要为含能硝化棉。含能硝化棉是国家指令性计划产品，必须按国家规定销售给具备生产资质的关联方。

公司控股子公司广州北化凯明贸易有限责任公司拥有危险化学品经营资质和十余年的市场运作经验，并在华南地区拥有较为完善的销售渠道和广泛的销售网络，２０１０年该公司取得了“甲苯－２，４－异氰酸酯”（ＴＤＩ）、液体化工经营资质。２０１１年，该公司继续作为中国北方化学工业（集团）有限责任公司ＴＤＩ产品在华南地区的一级经销商，负责华南市场销售，并经销兵器集团成员单位北方华锦化学工业集团有限公司、辽宁华锦通达化工股份有限公司的聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯、ＡＢＳ等液体化工产品，将有助于增加广州北化凯明贸易有限责任公司经济效益，并有利于北化集团、兵器集团下属企业开拓华南地区特种化工市场。

四川北方沁园生物工程有限公司与公司毗邻，该公司生产的酒精品质稳定，运输成本低，与公司建立了多年供货关系。根据公司参股该企业的相关规划，将加强业务合作并促进该公司的经营发展，并强化公司酒精原材料的保障。

上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。

２、接受关联方劳务服务

两股东方及其子公司拥有纤维素衍生品相关成熟的工程安装、设计等技术经验，随着两股东方及子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量、管理水平、服务便利性和沟通效率方面具有一定的优势。接受关联方的劳务服务，有助于提高项目实施效率。

（二）对公司的影响

公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，并以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，公司的主营业务未对关联方形成依赖。

关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。

五、核查结论

公司２０１１ 年日常关联交易已经２０１１ 年４ 月１８ 日公司第二届第五次董事会会议审议通过，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。公司预计的２０１１ 年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、合理的。关联交易遵循了互惠互利的一般商业原则，确定的价格是公允的，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意公司拟发生的２０１１年日常关联交易，该议案需股东大会通过。

保荐代表人： 温泉、赵文远

宏源证券股份有限公司

２０１１年４月１８日

宏源证券股份有限公司

关于四川北方硝化棉股份有限公司

《２０１０年度内部控制的自我评价报告》的

核查意见

宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《关于做好上市公司２０１０年年度报告工作的通知》的要求和等文件的要求，对《四川北方硝化棉股份有限公司关于 ２０１０ 年度内部控制的自我评价报告》发表如下意见：

一、宏源证券关于北化股份内部控制自我评价报告的核查情况

宏源证券保荐人通过现场检查，并与公司董事、监事、高级管理人员、财会部、审计部、中瑞岳华会计师事务所等单位及人员沟通，查阅公司三会运行资料、各项内控制度、财务资料、内部审计报告、重大合同等文件，宏源证券对公司内部控制的合法合理性、完整性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制的目标及遵循的原则

公司内部控制的目标是保证公司的经营管理遵守有关的法律法规，建立和完善符合现代管理要求的治理结构，建立适应企业的风险控制系统，保护资产安全和完整，确保财务报告及其相关信息真实、完整，以制度化的方式提高经营效率和效果。

公司内部控制遵循的原则是合法性原则、全面性原则、重要性原则、适应性原则、有效性原则、制衡性原则、成本效益原则。

三、公司内部控制建立健全情况

（一）内部控制环境

１、法人治理结构

公司建立了完善的治理结构，在决策、执行、监督等方面划分了明确的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的股东大会、董事会和监事会，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则行使职权。

２、内部组织结构

公司依照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，公司根据职能职责划分和实际情况，建立了财会部、计划部、人力资源部、企业文化部、公司办公室、证券部、审计部、生产质量技术部、安全与环保部、设备工程部等１０个职能部门，建立了采购部、销售分公司、泸州分公司、西安分公司四个基本经营考核单位和一个研发中心，制定了相应的部门、岗位职责，各职能部门分工明确、各负其责，形成了各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的工作机制。

３、内部审计

公司的审计部是专门的内审机构，制定了《内部审计制度》，向审计委员会负责。审计部和内审人员独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。审计部每月、每季度按照工作计划开展审计工作，内容涉及目标责任完成情况、财务管理、项目管理、子公司管理、关联交易、募集资金的存放与使用情况等方面，并对重大合同、对外投资、重大资产处置、对外担保、业绩快报、财务报告等进行审计，定期对内部控制制度的建立和实施等情况进行监督检查，对公司发现管理疏漏、防范风险、工作改进、提高规范运作水平具有显著的意义。

４、人力资源

在人力资源管理上，公司建立了较为完备的员工招聘、辞退、培训、设置、绩效管理、职业规划、薪酬福利、激励、离岗保密等管理体系，公司通过企业文化建设，凝聚发展意志、激发工作热情，增强员工的荣誉感、责任感，促进员工和公司共同成长。

５、企业文化

经过深厚军工文化积淀，公司已构建了一套涵盖企业价值观、企业愿景、企业目标、企业精神、企业宗旨、经营理念等内容的完整企业文化体系。公司积极开展各种形式的企业文化宣贯活动，通过政策配套和丰富多彩的文娱活动，形成了创先争优、爱岗敬业、积极创新、充分协作的良好氛围。

（二）风险评估与管理

公司依据企业发展整体战略、组织结构，结合生产、营销、财务等具体情况，已经建立了良好的风险评估体系和控制体系。公司成立了风险管理领导小组和工作班子。在公司董事会的指导下，公司在制定年度经营计划时，深入分析面临的形势、挑战与困难，及时发现可能影响企业发展的风险因素。公司定期评估内部风险，如职业操守、专业胜任能力、经营方式、资产管理、授权模式、业务流程、财务状况、现金流量、营运安全、环境保护、研究开发等。通过风险防范、风险转移及风险排除、风险弱化等方法，尽力防范风险、降低风险。公司各部门根据战略目标及发展思路，结合行业特点，系统收集相关信息，对关键风险点谨慎对待，定期评估和完善管控。

（三）信息与沟通

公司明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息及时、有效。

公司建立了财务报告相关的信息系统、资产管理信息系统、人力资源信息系统等，公司信息处理部门与使用部门权限得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处理、系统开发及程序修改受到较好控制，能充分保证信息安全。

公司建立了以成都办公楼为中心的网络体系，开通了三地视频会议系统、组建了远程电话会议系统，逐步完善成都、泸州、西安三地互通的信息化网络通道。

（四）内部控制制度健全情况

公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，建立了较为完善的内部控制制度，并有效贯彻落实。内部控制制度涵盖了公司经营管理活动的各层面和各环节，包括但不限于：技术开发、生产、采购、销售、存货管理、资金管理、资产管理、安全管理、信息披露等方面。

（五）管理控制方法

１、制定公司年度经营计划和关键业绩指标，编制年度总预算；

２、每月定期召开经理办公会、经营分析会；

３、通过各系统、各部门及跨系统、跨部门的例会（如生产调度例会、市场分析会、质量分析会、技术评审会等），保障信息及时沟通，保障部门间工作配合顺畅；

４、基本建立了管理标准化体系，初步建立以流程为主线的管理模式，并持续优化、完善，不断提升管理效率。

四、内部控制活动情况

（一）日常经营活动

１、授权审批控制：公司相关制度明确了财务、销售、市场、研发、生产、采购供应、工程等各个环节的授权，对印章使用审批、分级授权明确。财务收支方面，以财务管理制度为基础，制定了财务收支审批权限，对副董事长、总经理、财务负责人及职能部门领导进行分级授权。对于日常经营活动中的常规性交易，公司范围、权限、程序、责任等相关内容进行了明确授权。

２、不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度，通过权力、职责的划分，制定了各部门及其员工岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生，不相容的职务主要包括：授权批准、会计记录、财产保管、审计等。

３、会计控制：公司设置了独立的财会机构，建立了具体的财务制度，明确了部门人员分工、职责，保证财务工作的顺利进行。公司财务部实行会计电算化，按权限使用财务软件进行财务核算，按照会计准则要求编制会计凭证，登记会计帐薄，编制有关财务报表。

４、财产控制：公司对生产经营和办公基础设施、配套设施、存货等定期盘点和期间抽查，采取财产记录、实物保管、账实核对、财产保险等措施确保财产安全。

５、预算控制：公司实施全面预算管理体系，明确了各责任部门在预算管理中的职责权限，规范了预算的编制、审定、下达和执行程序；对所有费用实行预算控制，明确了开支标准以及每项费用的具体归口控制部门，逐月检查，每季度对预算执行情况进行考核，强化预算约束。

６、科研成果和知识产权保护：公司制定了完善的产品开发管理流程，包括产品立项、研发、评审、试制、优化等各个方面；启动了公司商业秘密管理制度，对科研成果文件严格保密、有效保护公司知识产权。

７、运营分析控制：公司定期召开季度经营分析会、月度经理办公会、每周生产调度会等例会，均由公司高管层和各部门负责人参加，就当期公司的生产经营各方面情况进行汇总分析，提出当前存在的问题、解决办法，安排下期各部门的工作任务，确保信息共享、及时沟通、准确应对。

８、绩效考评控制：公司建立了规范的绩效和薪酬管理体系，对公司各责任部门和全体员工进行定期（月度、年度）的业绩考核和行为考核，将考评结果作为确定员工薪酬、晋升、辞退的依据。

（二）重点控制活动

１、关联交易的内部控制：公司制定了《关联交易管理制度》，在制度中对关联交易需遵循的原则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表决等作了明确规定。公司关联交易均系公司生产经营中正常的业务行为，交易双方遵循了公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

２、对外投资、收购资产的内部控制：公司在《对外投资管理办法》中明确规定了董事会、股东会对于对外投资、收购资产的审批权限，明确了对外投资的程序、财务管理、人员安排等事项。

３、对外担保的内部控制：公司在《公司章程》中规定了对外担保的审批权限，（１）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；（２）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；（３）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；（４）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；（５）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保等须经股东大会审议通过。２０１０年公司无担保行为。

４、募集资金存放与使用的内部控制：公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定，建立专门账户存储并使用所有的募集资金，募集资金使用按规定逐级审批、专款专用，严格按计划开支，充分发挥资金的使用效率。

５、信息披露的内部控制：公司《信息披露事务管理制度》明确规定了信息披露程序、重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务等。

６、对控股子、参股子公司的管理控制

公司不断加强对控股、参股子公司的管理控制，一是治理结构层面，要求各子公司建立健全三会制度，明确职责权限，切实发挥公司委派的董事、高级管理人员作用；二是依据公司经营策略和风险管理政策，公司各职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督。

五、内部控制活动中的不足及改进计划

１、随着外部环境的变化、业务发展和管理要求的不断提高，公司内部控制制度仍需要不断进行修订和完善。根据２０１０年四川证监局现场检查要求，公司内部控制仍需完善，目前，公司董事会已审议通过《年度报告信息披露责任追究制度》，子公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》已按要求进行了整改并经其股东大会审议通过。

２、公司对子公司的管理控制力度应进一步提高，进一步强化经济责任考核、人事任免、重大信息报告等管理事项。目前，公司严格按照《企业内部控制基本规范》，进一步发挥委派董事、监事、高管作用，强化公司职能部门对子公司的管理，提升了对子公司的管控水平和风险防范水平。

３、进一步完善内控制度，强化风险管理，促进公司持续、健康、快速发展。按照２０１０年四川证监局现场检查的要求，公司审计部门的专职人员配备不足。目前，公司已按要求配足要求专职人数３人，并进一步强化了职能职责，包括对募集资金、关联交易、信息披露、重大合同等重大事项的定期检查，有利于形成有效制衡的内部管理机制。同时，针对２０１０年度公司日常关联交易超出预计未及时上报、披露的事项，公司审计部将定期检查实际执行情况，以防同类事项的发生。

４、加强公司控股股东、董事会、监事会、经营管理层对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及制度的学习和培训，提升规范运作意识，提高规范运作水平。

六、核查结论

宏源证券认为：北化股份２０１０ 年度内部控制实施有效，内部控制环境较好，制度基本完善并能得到较好执行，风险控制力较强，信息沟通基本畅通及时，公司２０１０年度内部控制的自我评价报告客观反映了实际情况。

保荐代表人： 温 泉、赵文远

宏源证券股份有限公司

２０１１年４月２０日