证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６７９　　 证券简称：大连友谊　　　公告编号：２０１１－０１４

大连友谊（集团）股份有限公司

２０１０年度股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

本次股东大会无增加、否决或修改提案的情况。

二、会议召开的情况

１、现场会议召开时间为：２０１１年４月１９日（星期二）上午９：００；

２、网络投票时间为：２０１１年４月１８日—２０１１年４月１９日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１ 年４月１９ 日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１ 年４月１８日下午１５：００ 至２０１１ 年４月１９日下午１５：００期间的任意时间。

３、现场会议召开地点：公司八楼会议室

４、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式

５、召集人：大连友谊（集团）股份有限公司董事会

６、主持人：公司董事长田益群先生

７、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。

三、会议的出席情况

１． 总体出席情况

出席本次会议的股东及股东代表人共７８名，代表股份１０１，８４４，６１４股，占公司总股本的４２．８６％。

２． 现场会议出席情况

出席此次会议的股东和股东授权委托代表共５人，代表股份数量为１００，５２２，５２３股，占公司有表决权股份总数的４２．３１％。

３． 网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东（代理人）共７３人，代表股份１，３２２，０９１股，占公司总股本的０．５５６４％。

公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律、法规及规范性文件的规定，本次会议作出的决议合法有效。

四、议案审议和表决情况

大会经充分讨论，审议通过如下决议：

１、审议２０１０年度董事会工作报告

２、审议２０１０年度监事会工作报告

３、审议公司２０１０年年度报告及年报摘要

４、审议２０１０年度公司财务决算报告

５、审议２０１０年度公司利润分配预案

６、审议续聘中准会计师事务所议案

７、审议江苏友谊合升房地产开发有限公司抵押贷款的议案

８、审议江苏友谊合升房地产开发有限公司参与苏州市国土资源局组织土地竞拍取得苏地２０１０－Ｂ－３９号Ａ地块、苏地２０１０－Ｂ－７４号地块使用权的议案

９、审议关于放弃实施２００９年度非公开发行股票方案的议案

１０、审议公司董事会换届选举及第六届董事会成员候选人的议案

１）选举田益群先生为第六届董事会董事

２）选举杜善津先生为第六届董事会董事

３）选举于连生先生为第六届董事会董事

４）选举孙锡娟女士为第六届董事会董事

５）选举赵彦志先生为第六届董事会独立董事

６）选举李源山先生为第六届董事会独立董事

７）选举张启銮先生为第六届董事会独立董事

１１、审议公司监事会换届选举及第六届监事会成员候选人的议案

１）选举张佳香女士为第六届监事会监事

２）选举于进伟先生为第六届监事会监事

３）选举毕学文女士为第六届监事会监事

根据表决结果，本次股东大会全部议案已获得通过。

上述议案详细内容请查阅２０１０年９月１７日、２０１１年１月１１日、２０１１年３月２５日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关内容。

五、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：北京昂道律师事务所

２、律师姓名：韩海鸥先生、王佳斌先生

３、结论性意见：本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，大会所通过的决议合法有效。

六、备查文件

１、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议

２、本次股东大会法律意见书

３、２０１０年度报告、２０１０年度报告摘要

特此公告。

　 　　 　　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　　　　 　 ２０１１年４月１９日

北京市昂道律师事务所

关于大连友谊（集团）股份有限公司

２０１０年度股东大会的法律意见书

致大连友谊（集团）股份有限公司：

根据中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《大连友谊（集团）股份有限公司章程》（下简称“公司章程”）等有关法律、法规及其它规范性文件的要求，本所及本所律师接受大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司２０１０年度股东大会的召集和召开程序、出席和召集会议人员的资格、股东大会的表决程序、表决结果等相关问题出具法律意见。

为出具本法律意见书之目的，公司向本所律师提供了与股东大会召开事宜有关的法律文件及其它资料予以审查和验证。公司承诺其已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料或复印件与原件一致。本所律师根据《证券法》的有关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司本次股东大会，现出具法律意见如下：

一、股东大会的召集和召开程

本次股东大会的召集是由公司董事会做出决定并于２０１１年３月２５日在《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告了召开公司２０１０年度股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的的表决方式，于２０１１年４月１９日上午９：００在位于大连市中山区七一街１号的公司办公楼八楼大会议室召开，由公司董事长田益群先生主持。

经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、出席股东大会人员的资格及召集人的资格

根据会议召开通知，有权参加本次股东大会的人员为截止２０１１年４月８日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人和公司董事、监事及高级管理人员以及公司聘请的律师、财务顾问等等相关人员。

出席本次会议的股东及股东代表人共７８名，代表股份１０１，８４４，６１４股，占公司总股本的４２．８６％。

现场出席此次会议的股东和股东授权委托代表共５人，代表股份数量为１００，５２２，５２３股，占公司有表决权股份总数的４２．３１％。

经本所律师验证，出席本次股东大会会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东共计７３人，代表股份１，３２２，０９１股，占公司总股本的０．５５６４％。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

本所律师认为前述人员均具备出席本次股东大会的合法资格；公司董事会作为本次股东会召集人资格合法。

三、本次股东大会的提案

根据《大连友谊集团股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：

议案一：审议２０１０年度董事会工作报告

议案二：审议２０１０年度监事会工作报告

议案三：审议公司２０１０年年度报告及年报摘要

议案四：审议２０１０年度公司财务决算报告

议案五：审议２０１０年度公司利润分配预案

议案六：审议续聘中准会计师事务所议案

议案七：审议江苏友谊合升房地产开发有限公司抵押贷款的议案

议案八：审议江苏友谊合升房地产开发有限公司参与苏州市国土资源局组织土地竞拍取得苏地２０１０－Ｂ－３９号Ａ地块、苏地２０１０－Ｂ－７４号地块使用权的议案

议案九：审议关于放弃实施２００９年度非公开发行股票方案的议案

议案十：审议公司董事会换届选举及第六届董事会成员候选人的议案

议案十一：审议公司监事会换届选举及第六届监事会成员候选人的议案

经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上列事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

四、股东大会的表决程序和结果

本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。

（一）出席本次会议的股东及股东授权委托代表和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果。

（二）本次会议投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：

１、审议２０１０年度董事会工作报告

２、审议２０１０年度监事会工作报告

３、审议公司２０１０年年度报告及年报摘要

４、审议２０１０年度公司财务决算报告

５、审议２０１０年度公司利润分配预案

６、审议续聘中准会计师事务所议案

７、审议江苏友谊合升房地产开发有限公司抵押贷款的议案

８、审议江苏友谊合升房地产开发有限公司参与苏州市国土资源局组织土地竞拍取得苏地２０１０－Ｂ－３９号Ａ地块、苏地２０１０－Ｂ－７４号地块使用权的议案

９、审议关于放弃实施２００９年度非公开发行股票方案的议案

１０、审议公司董事会换届选举及第六届董事会成员候选人的议案

１）选举田益群先生为第六届董事会董事

２）选举杜善津先生为第六届董事会董事

３）选举于连生先生为第六届董事会董事

４）选举孙锡娟女士为第六届董事会董事

５）选举赵彦志先生为第六届董事会独立董事

６）选举李源山先生为第六届董事会独立董事

７）选举张启銮先生为第六届董事会独立董事

１１、审议公司监事会换届选举及第六届监事会成员候选人的议案

１）选举张佳香女士为第六届监事会监事

２）选举于进伟先生为第六届监事会监事

３）选举毕学文女士为第六届监事会监事

根据表决结果，本次股东大会全部议案已获得通过。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司２０１０年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人的资格合法；本次会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

北京市昂道律师事务所大连分所

经办律师：韩海鸥

王佳斌

二○一一年四月十九日