证券时报多媒体数字报

证券代码：０００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号：２０１１－０１４

湖北宜化化工股份有限公司

六届十六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜化化工股份有限公司六届十六次董事会于２０１１年４月１９日以通讯表决方式召开，会议通知于２０１１年４月７日发出。会议应参与董事１１名，实参与董事１１名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司２０１１年第一季度报告》

表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票

二、审议通过了《公司关于对子公司贵州宜化化工有限责任公司流动资金提供担保的议案》（详见同日公司公告２０１１－０１５）

表决情况：同意１１票，反对０票，弃权０票

公司独立董事对此发表了意见，认为：

１、公司本次担保行为属公司正常经营业务范围之内，为公司正常经营所需。

２、公司为贵州宜化银行贷款提供担保，被担保方系本公司全资子公司，目前生产经营情况良好，其发展有助于提高本公司的业绩。

基于独立立场，我们认为：上述担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，符合公司的发展规划，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。

三、审议通过了《公司关于投资设立湖北宜化集团财务有限公司的议案》（详见同日公司公告２０１１－０１６）

此项议案为关联交易，关联董事蒋远华、王在孝、王华雄、赵大河按规定予以回避表决，其他非关联董事表决情况如下：

同意７票，反对０票，弃权０票

公司独立董事对此发表了意见，认为：

１、设立财务公司，可满足公司融资的需要，支持公司金融服务业务的发展，为公司未来的发展创造有利条件，并可享受财务公司为成员单位提供的专业财务管理服务，从而拓宽公司融资渠道、降低融资成本、拓展业务，提高公司知名度。因此，该项目的实施符合本公司的利益，是可行的。

２、本次对外投资遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定和损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

３、本次会议的召开、审议程序符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时均进行了回避。

以上第二项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年四月二十日

证券代码：０００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号：２０１１－０１５

湖北宜化化工股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司六届十六次董事会以同意１１票，反对０票，弃权０票审议通过了《公司关于为子公司贵州宜化化工有限责任公司流动资金贷款提供担保的议案》，同意公司为贵州宜化化工有限责任公司（以下简称“贵州宜化”）向中国银行兴义分行８０００万元的银行贷款提供担保。

本次担保方式为连带责任保证，本次担保协议尚未签署。

公司独立董事对此发表独立意见，认为：上述担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，符合公司的发展规划，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。

此项议案尚须获得股东大会的批准。

三、被担保人基本情况

被担保人名称：贵州宜化化工有限责任公司

住 所：贵州省兴义市马岭镇光明村

注册资金：４０，０００万元

法定代表人：冯发光

成立日期：２００５年３月１６日

经营范围：氨、硫磺、化肥、化工产品（不含化学危险品）生产与销售；进出口贸易（国家专营的除外）

抵押、诉讼情况：截止本公告止，尚无对外抵押、诉讼情况发生。

与本公司的关系：公司全资子公司。

截止２０１０年１２月３１日，贵州宜化的资产总额为１７７，８８６．５９万元，净资产１０１，８０６．６０万元，净利润５，０７４．６７万元。

三、担保协议的主要内容

１、债权人：中国银行兴义分行

２、担保方式：连带责任担保

３、担保期限：借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期届满之日，计一年。

４、担保金额：人民币８０００万元

四、董事会意见

公司为贵州宜化提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发２００５１２０号）的规定，且上述被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力，为公司全资子公司。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，董事会一致通过了该担保事项。此议案需提交公司股东大会进行审议。

在股东大会审议通过上述担保后，公司将与相关贷款银行签署担保协议，担保方式为信用担保，公司对上述银行贷款的偿还承担连带责任。

综上所述，公司为贵州宜化８０００万元银行贷款提供担保，该公司具有一定的盈利能力，自身能够偿还所借银行贷款，不会损害上市公司的利益。上述担保是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后公司及公司控股子公司累计对外担保审批金额为人民币４７５，５２０万元，实际担保金额为２６８，９５０万元，占公司最近一期经审计净资产的９８．６８％，其中：对外实际担保金额（含公司子公司相互担保的金额）为１３７，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的５０．２７％；对子公司实际担保金额为１３１，９５０万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的４８．４１％。无逾期担保。

六、其他

本次担保披露后，公司将及时披露担保的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

七、备查文件

１、公司六届十六次董事会决议

２、公司独立董事意见

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年四月二十日

证券代码：０００４２２ 证券简称：湖北宜化 公告编号：２０１１－０１６

湖北宜化化工股份有限公司关于

投资设立湖北宜化集团财务有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、本公司全资子公司贵州宜化化工有限责任公司（以下简称“贵州宜化”）拟与湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）、湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”）共同发起设立湖北宜化集团财务有限公司（以下简称“财务公司”），各资方均以现金方式出资。

２、财务公司注册资本拟为３０，０００万元。其中，贵州宜化出资３０００万元，出资比例为１０％；宜化集团出资２４０００万元，出资比例为８０％；双环科技出资３０００万元，出资比例为１０％。

３、因宜化集团系本公司控股股东，双环科技系宜化集团控股的湖北双环化工集团有限公司的控股子公司，故本次对外投资构成关联交易。２０１１年４月１９日，公司以通讯方式召开了六届十六次董事会会议，应参与董事１１人，实参与董事１１人。关联董事蒋远华、王在孝、王华雄、赵大河按规定予以回避表决，其他非关联董事以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司关于投资设立湖北宜化集团财务有限公司的议案》。

目前财务公司已经获得银监复【２０１１】４３号文件中国银监会关于湖北宜化集团有限责任公司筹建企业集团财务公司的批复，尚需获得中国银行业监督管理委员会关于财务公司开业的批准。本公司将根据该对外投资事项进展情况及时履行信息披露义务。此项交易无须获得股东大会的批准。

４、本次对外投资总额为３０００万元，占公司最近一期经审计的净资产的１．１０％，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）、湖北宜化集团有限责任公司

公司名称：湖北宜化集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司 （国有控股）

住 所：湖北省宜昌市沿江大道５２号

注册资本：拾亿元整

法定代表人：蒋远华

经营范围：化肥、化工产品制造、销售；化工设备制造、安装；危险化学品的包装物、容器生产、销售；火力发电；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；废旧物资回收（经营范围中涉及国家专项规定的从其规定）

与本公司的关系：系本公司的控股股东，持有本公司１６．４１％的股份。

（二）湖北双环科技股份有限公司

公司名称：湖北双环科技股份有限公司

企业类型：股份有限公司

住 所：湖北省应城市东马坊镇

注册资本： 四亿陆千四百零九万元

法定代表人：张忠华

经营范围：主要从事纯碱、氯化铵的生产与销售

与本公司的关系：与本公司同受湖北宜化集团有限责任公司控制。

三、投资标的的基本情况

１、公司名称：湖北宜化集团财务有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）

２、注册地址：湖北省宜昌市（具体以工商登记为准）

３、注册资本：３亿元人民币

４、财务公司拟开展具体业务范围：主要经营宜化集团成员企业的人民币存款、贷款、转账结算、票据贴现、融资租赁、保险代理、信用签证、担保以及同业拆借、发行承销企业债券、有价证券投资、外汇、咨询等业务。

最终开展的业务范围，以中国银行业监督管理委员会批准并在工商行政管理机关登记的业务范围为准。

５、出资情况

单位：万元

四、对外投资协议的主要内容

本次对外投资协议将于本公司六届十六次董事会审议通过后签订。

五、对外投资对上市公司的影响

（一）投资目的

公司本次投资主要是为了提高公司资金使用效率和拓宽融资渠道，借助财务杠杆作用，提升公司的市场竞争力。

（二）对上市公司的影响

本公司与关联方共同投资成立财务公司是公司财务管控职能的延伸，设立财务公司能够有效借助集团公司整体优势实现公司发展战略规划，有助于成员单位提高资金管理水平，提高成员单位资金使用效率；有助于本公司利用集团资金平台发展自身各项业务，增强本公司的市场竞争力，有利于本公司持续健康发展。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：

１、设立财务公司，可满足公司融资的需要，支持公司金融服务业务的发展，为公司未来的发展创造有利条件，并可享受财务公司为成员单位提供的专业财务管理服务，从而拓宽公司融资渠道、降低融资成本、拓展业务，提高公司知名度。因此，该项目的实施符合本公司的利益，是可行的。

２、本次对外投资遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定和损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

３、本次会议的召开、审议程序符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时均进行了回避。

七、备查文件

１、公司六届十六次董事会决议

２、公司独立董事意见

特此公告。

湖北宜化化工股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年四月二十日