证券时报多媒体数字报

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云南锡业股份有限公司第五届董事会第二次会议于二零一一年四月十八日在昆明关上云锡大酒店八楼大会议室以现场记名投票表决方式召开。公司董事会由十一名董事组成，十名董事出席了会议。独立董事郑昌幸先生由于工作的原因未能出席本次会议，书面委托到会独立董事陈智先生代为行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。董事长雷毅先生主持了本次会议。会议审议通过以下决议：

一、审议通过《云南锡业股份有限公司二零一零年度董事会工作报告》，董事会同意将报告提交公司二零一零年年度股东大会审议。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过《云南锡业股份有限公司二零一零年度总经理工作报告》。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过《云南锡业股份有限公司二零一零年度财务决算报告》，董事会同意将报告提交公司二零一零年年度股东大会审议。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过《云南锡业股份有限公司二零一零年度利润分配预案》，董事会同意将报告提交公司二零一零年年度股东大会审议。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

公司拟以２０１０年度经审计后可供分配利润３１９，００９，５８７．７０元的３１％派发现金红利，以２０１０年末总股本８２４，１０９，４４７股计算，每１０股派发现金股利１．２０元（含税）；拟以２０１０年末资本公积金２，２６３，６５６，３３９．５５元按每１０股转增１股的比例转增股本，即以资本公积金８２，４１０，９４５．００元转增股本８２，４１０，９４５股 ，转增后公司总股本为９０６，５２０，３９２股。公司用于转增股本的资本公积来源于股本溢价，与证监会的相关规定相符。

五、审议通过《关于资产损失及坏账核销的议案》。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

董事会同意２０１０年内处理的资产损失及坏账总额为２，８３３，５８８．８７元，其中：报废固定资产计１３３８台套，金额１３，５１２，０８６．７２元；已提取的存货跌价准备金应转回金额１１，１７６，７９５．９１元；呆账坏帐核销处理损失额４９８，２９８．０６元。

六、审议通过《关于提取坏账及资产减值准备的议案》。

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２０１０年，公司经过对各项资产的清理核实，确定了部分资产存在减值迹象，按照国家会计制度和公司的相关规定，董事会同意在年度内对应收款项、存货跌价、固定资产等资产计提资产减值准备金 ６９，３１３，９４３．９５元，其中：应提应收款项坏账准备金３，７６１，７７９．４４元 ；应提存货（原料）、备品跌价准备金３５，６００，３６６．９０元 ；应提固定资产减值准备金２９，９５１，７９７．６１元 。

七、审议通过《关于公司募集资金２０１０年度存放和使用情况专项报告》，并将该预案提交二零一零年年度股东大会审议。

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详见巨潮咨讯网站公司２０１１年４月２０日《关于公司募集资金２０１０年度存放和使用情况专项报告》。

八、审议通过《二零一零年度公司内部控制有效性自我评价报告的议案》。

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详见巨潮咨讯网站公司２０１１年４月２０日《二零一零年度公司内部控制有效性自我评价报告》。

九、审议通过《公司二零一零年度社会责任报告的议案》。

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详见巨潮咨讯网站公司２０１１年４月２０日《公司二零一零年度社会责任报告》。

十、审议通过《云南锡业股份有限公司二零一一年度固定资产投资项目计划》。

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此次提交董事会审核的公司２０１１年固定资产投资计划共计５９，９８６．７８万元，其中：矿山及选厂部分为３１，５５２．９８万元，占总投资的５２．６％；冶炼环保措施项目、化工１７，７７３．８万元，占总投资的２９．６３％；云锡产业园管理中心（生产指挥中心）、经销公司办公楼等投资１０，６６０万元，占总投资的１７．７７％。

从投资组成看，投资主要是矿山及选厂投资，其次是冶炼环保措施项目、化工、锡材投资。

矿山建设是维持公司正常运转，持续发展的基础，加大对矿山的投入，加强地质找矿，增强矿山后备资源，保证矿山持续稳定发展，是公司长期的投资侧重点。

根据云南锡业股份有限公司章程第一百零一条之规定，董事会可运用占公司最近经审计的净资产２０％以下的资金进行投资，该５９，９８６．７８ 万元人民币投资额为公司最近经审计的净资产额４６３，７８９万元（２０１０年１２月３１日数）的 １２．９４％。

十一、审议通过《关于与云南锡业建设集团有限公司签订合作协议的议案》。

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十二、审议通过《关于委托云南锡业建设集团有限公司负责工程建设管理的议案》。

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十三、审议通过《关于续聘中和正信会计师事务所为公司二零一一年度会计报表审计机构的预案》，并将该预案提交二零一零年年度股东大会审议。

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公司董事会同意续聘中和正信会计师事务所为公司二零一一年度会计报表审计机构，续聘会计师事务所的费用不高于同行业的水平。

十四、审议通过《公司向银行申请二零一一年度贷款额度的议案》，并将该预案提交二零一零年年度股东大会审议。

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以上授信额度合计为２４３０００万元，董事会同意将该预案提交公司二零一零年年度股东大会审议。

十五、审议通过《云南锡业股份有限公司二零一一年度经营预算方案》。

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十六、审议通过《云南锡业股份有限公司二零一一年度员工收入分配预算》。

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十七、审议通过《云南锡业股份有限公司高管人员业绩考核奖励办法》。

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十八、审议通过《云南锡业股份有限公司２０１１年日常关联交易预计的议案》，并将该预案提交二零一零年年度股东大会审议。

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十九、审议通过《关于与关联方签订关联交易合同的议案》。

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二十、审议通过《关于修改公司章程的预案》，董事会同意将该预案提交公司二零一零年年度股东大会审议通过。

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根据《云南锡业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》的约定，公司可转债因触发提前赎回条款，经公司董事会２０１０年第八次临时董事会会议审议通过，公司行使了可转债的提前赎回权； ２０１０年４月９日及２０１１年３月４日公司部分限售股份已解除限售并上市流通等情况，需对原公司章程部分条款进行修改，现将拟修改的相关条款说明如下：

一、章程第六条原为“公司注册资本为人民币８０１，７５３，３４４元。”

现修改为“公司注册资本为人民币８２４，１０９，４４７元。”

二、章程第十九条增加一款“公司可转换公司债券于２０１０年１２月３日全部赎回，累计转股数量２８，９２３，２９１股。截止２０１０年１２月３１日，公司总股本为８２４，１０９，４４７股。”

三、章程第二十条原为“公司股本结构：普通股８０１，７５３，３４４股，其中：有限售条件股份４００，３０７，８００股，无限售条件股份４０１，４４５，５４４股。”

现修改为“公司股本结构：普通股８２４，１０９，４４７股，全部为无限售条件股份。”

以上修改公司章程的预案需提交公司二零一零年年度股东大会审议通过。

二十一、审议通过《关于修改关联方交易管理办法的议案》。

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二十二、审议通过《关于将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，并将该预案提交二零一零年年度股东大会审议。

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为促进募集资金有效利用，根据募集资金投资项目的进展情况，公司拟将截至２０１０年１２月３１日尚未使用的募集资金１，８２２．０１万元以及随后产生的利息收入用于永久补充流动资金。

董事会同意将该预案提交公司二零一零年年度股东大会审议。

二十三、审议通过《关于工程项目占用流动资金借款利息处置的议案》。

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二十四、审议通过《关于为云南锡业（美国）资源有限公司出具备用信用证保函的预案》，并将该预案提交二零一零年年度股东大会审议。

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公司决定通过中国工商银行股份有限公司云南省分行在给予本公司的总授信额度范围内为公司所属子公司云锡（美国）资源有限公司出具总额度１，５００万美元的备用信用证保函，期限１３个月，董事会同意将该预案提交公司股东大会审议。

二十五、审议通过《关于为云南锡业德国资源有限公司出具备用信用证保函的预案》，并将该预案提交二零一零年年度股东大会审议。

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公司决定通过中国工商银行股份有限公司云南省分行在给予本公司的总授信额度范围内为公司所属子公司云锡德国资源有限公司出具总额度８００万美元的备用信用证保函，期限１３个月，董事会同意将该预案提交公司股东大会审议。

二十六、审议通过《关于为公司所属子公司贷款提供担保的议案》。

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１、公司控股子公司云南锡业郴州矿冶有限公司为满足生产流动资金的需要，决定向中国农业银行郴州分行申请１０，０００万元人民币流动资金贷款授信额度，期限一年；向中国光大银行郴州分行申请流动资金贷款５０００万元，期限一年，公司董事会同意为此项贷款提供担保。

２、公司控股子公司云南锡业锡材有限公司为满足生产流动资金的需要，决定向招商银行昆明分行申请银行综合授信额度１２，０００万元人民币，期限为一年。公司董事会同意为此项贷款提供担保。

二十七、审议通过《关于公司董事变更的预案》，并将该预案提交二零一零年年度股东大会审议。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票

公司现任非独立董事汪云曙先生和汪继红先生由于工作变动的原因已向董事会提交了书面辞呈，提出辞去公司董事职务，董事会同意其辞职请求。

经股东单位云南锡业集团责任有限公司及公司董事会提名委员会推荐，公司董事会提名李刚先生和刘凡云先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意将二位董事候选人提交公司股东大会选举。

李刚先生和刘凡云先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会及交易所处罚等情况。

（两名非独立董事候选人简历附后）

二十八、审议通过《云南锡业股份有限公司二零一零年年度报告》及《云南锡业股份有限公司二零一零年年度报告摘要》。

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二十九、审议通过《云南锡业股份有限公司二零一一年第一季度报告》。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票

三十、审议通过《关于公司２０１０年度审计报告涉及强调事项的专项说明》。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票

截至报告期末，荷兰银行新加坡分行对公司提出的索赔仲裁事项正在审理之中，其结果具有不确定性，暂无法判断将对公司造成的确切影响，公司董事会认为：信永中和会计师事务所出具的“带强调事项段的无保留意见”的审计报告所涉及的事项情况属实，董事会予以认可。

三十一、审议通过《关于决定召开云南锡业股份有限公司二零一零年年度股东大会的议案》。

表决结果：有效表决票数１１票，其中同意票１１票，反对票０票，弃权票０票

云南锡业股份有限公司

董事会

二零一一年四月二十日

两位非独立董事候选人简历：

李刚先生简历

李刚，男，１９７０年出生，昆明理工大学经济管理研究生进修班毕业，助理研究员，１９９２年参加工作。历任昆明理工大学党委组织部、学工部干部、人事处师资科科长，昆明理工大学团委副书记；贵研所人事部主任、贵研所党委委员、党委组织部部长；云锡集团（控股）公司组织部副部长、统战部副部长、干部处副处长、老干部处副处长；云南锡业股份有限公司经销分公司党委副书记、纪委书记、工会主席等职务，２００９年４月至今任云南锡业集团（控股）有限责任公司副总经理。

刘凡云先生简历

刘凡云，男，１９６２年出生，重庆大学采矿专业毕业，采矿高级工程师，中共党员，１９８５年参加工作。历任云锡松矿生产科副科长、地测科科长、一分矿矿长、云锡老厂锡矿矿长、云锡公司生产委副主任、云锡松矿副矿长、矿长；云锡集团（控股）公司总经理助理兼生产处处长、企业管理部主任等职务，２０１１年１月至今任云锡集团（控股）公司公司副总经理。

（下转D11版）