证券时报多媒体数字报

　　（上接D13版）

　　（一） 投资范围

　　本基金投资于具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票（包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、国债、ＡＡＡ的债券、货币市场工具、权证等，以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。本基金不投资于资产支持证券，不投资于地方政府债券。

　　本基金的投资对象主要分为两类：保本资产和风险资产。现阶段，保本资产主要是债券，包括国债、高信用等级的ＡＡＡ级企业债、ＡＡＡ级金融债、ＡＡＡ级公司债、央行票据等；风险资产主要是股票和可转换债券等。此外，基金管理人还将在本基金合同和证券法律法规的约束范围内积极参与包括新股申购、新债申购、可转债投资等有可能带来较高收益的风险资产的投资。

　　本基金根据中国宏观经济情况和证券市场的阶段性变化，按照优化的投资组合保险策略机制（优化的ＣＰＰＩ策略）对债券和股票的投资比例进行动态调整。

　　本基金投资的股票、权证和可转换债券等资产合并计算为风险资产。股票等风险资产（含权证和可转债）占基金资产的比例为０％－３０％，其中权证的投资比例不超过基金资产净值的３％。自本基金成立起的六个月内，或自新的保本周期的集中申购期末起的六个月内，股票等风险资产的投资比例上限不超过基金资产净值的１０％。

　　本基金投资的债券和现金等金融工具占基金资产的比例为７０％－１００％，其中现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净值的５％，债券投资比例不低于基金资产净值的６５％。

　　本基金投资的债券的信用等级须为ＡＡＡ级。

　　以后如有法律法规或中国证监会允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并依法进行投资管理。

　　（二）投资限制

　　本基金的投资组合将遵循以下限制：

　　１、股票投资比例为基金资产净值的０－３０％；

　　２、自本基金成立起的六个月内，或自新的保本周期的集中申购期末起的六个月内，股票等风险资产的投资比例上限不超过基金资产净值的１０％；

　　３、权证投资比例为基金资产净值的０－３％；

　　４、股票、权证和可转换债券合并计算的投资比例为基金资产净值的０－３０％；

　　５、债券投资比例不低于基金资产净值的６５％；

　　６、现金以及到期日不超过１年的政府债券合计不低于基金资产净值的５％；

　　７、本基金投资的债券的信用等级须为ＡＡＡ级；

　　８、持有的债券剩余期限不超过保本周期的剩余期限（债券的到期日早于保本周期的到期日）；

　　９、本基金不投资资产支持证券；

　　１０、本基金不投资地方政府债券；

　　１１、持有一家上市公司的股票，其市值不得超过基金资产净值的１０％；

　　１２、本基金与由本基金管理人管理的其他基金共同持有一家公司发行的证券，不得超过该证券的１０％；

　　１３、本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的４０％；

　　１４、本基金在任何交易日买入权证的总金额，不超过上一交易日基金资产净值的０．５％，基金管理人管理的全部基金持有同一权证的比例不超过该权证的１０％。法律法规或中国证监会另有规定的，遵从其规定；

　　１５、本基金财产参与股票发行申购，所申报的金额不得超过本基金的总资产，所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

　　１６、本基金不得违反《基金合同》关于投资范围和投资比例的约定；

　　１７、相关法律法规以及监管部门规定的其它投资限制。

　　本基金投资流通受限证券，将根据中国证监会相关规定，制订严格的投资决策流程和风险控制制度，防范流动性风险、法律风险和操作风险等各种风险。

　　如果法律法规对本基金合同约定投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。

　　因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在１０个交易日内进行调整。

　　基金管理人应当自基金合同生效之日起６个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

　　２、禁止行为

　　为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

　　（１）承销证券；

　　（２）向他人贷款或者提供担保；

　　（３）从事承担无限责任的投资；

　　（４）买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；

　　（５）向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；

　　（６）买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

　　（７）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

　　（８）依照法律法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动；

　　（９）法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制。

　　变更后的“银河强化收益债券型证券投资基金”的投资

　　（一）投资范围

　　本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行及交易的国债、央行票据、金融债、企业债、公司债、次级债、可转换债券（含分离交易可转债）、可交换债、短期融资券、资产支持证券和债券回购等固定收益证券品种，股票（包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、权证等权益类证券品种，以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。

　　本基金投资于债券等固定收益类资产的比例不低于基金资产的８０％，其中投资国债、金融债、央行票据的合计市值不低于基金资产净值的５０％，可转换债券不超过基金资产净值的２０％；持有现金或到期日在一年之内的政府债券的比例不低于基金资产净值的５％。本基金投资于股票等权益类资产的比例不超过基金资产的２０％，包括参与一级市场股票申购、投资二级市场股票、持有可转换公司债转股后所得股票以及权证等。

　　如法律法规或中国证监会允许基金投资其他品种的，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入本基金的投资范围。

　　（二）投资限制

　　１、本基金通过分散投资降低基金资产的非系统性风险，同时保持基金资产良好的流动性。本基金的投资组合遵循下列规定：

　　（１） 本基金持有一家上市公司的股票，其市值不超过基金资产净值的１０％；

　　（２）本基金投资于同一家公司发行的债券的比例合计不得超过基金资产净值的１０％；

　　（３） 本基金与由基金管理人管理的其他基金共同持有一家公司发行的证券，不超过该证券的１０％；

　　（４） 本基金投资于债券类资产的比例不低于基金资产的８０％；投资于股票（包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、权证等权益类证券的比例不高于基金资产的２０％；持有现金或到期日在一年之内的政府债券的比例不低于基金资产净值的５％；

　　（５） 在全国银行间市场进行债券回购融入的资金余额不超过基金资产净值的４０％；

　　（６） 本基金投资可转换公司债券的比例不超过基金资产净值的２０％；

　　（７） 本基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的１０％；

　　（８） 本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的１０％；

　　（９） 同一基金管理人管理的全部证券投资基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过各类资产支持证券合计规模的１０％；

　　（１０） 本基金持有的全部资产支持证券，市值不超过本基金资产净值的２０％；

　　（１１）本基金应投资于信用级别评级为ＢＢＢ以上（含ＢＢＢ）的债券或资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起３个月内予以全部卖出；

　　（１２）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不超过上一交易日基金资产净值的０．５％，本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的３％，基金管理人管理的全部基金持有同一权证的比例不超过该权证的１０％；

　　（１３）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量。

　　本基金投资流通受限证券，将根据中国证监会相关规定，制订严格的投资决策流程和风险控制制度，防范流动性风险、法律风险和操作风险等各种风险。

　　如法律法规或监管部门取消上述限制性规定，本基金将不受上述规定的限制。法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的，本基金将从其规定。

　　因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在１０个交易日内进行调整。

　　基金管理人应当自基金合同生效之日起６个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

　　２、禁止行为

　　为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：

　　（１）承销证券；

　　（２）向他人贷款或者提供担保；

　　（３）从事承担无限责任的投资；

　　（４）买卖其他基金份额，但法律法规或监管部门另有规定的除外；

　　（５）向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；

　　（６）买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

　　（７）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

　　（８）依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。

　　法律法规或监管部门另有规定时从其规定。

　　六、基金资产净值的计算方法和公告方式

　　基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值

　　（１）本基金的基金合同生效后，在开始办理基金份额申购或者赎回前，基金管理人将至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值；

　　（２）在开始办理基金份额申购或者赎回后，基金管理人将在每个开放日的次日，通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介，披露开放日的基金份额净值和基金份额累计净值；

　　（３）基金管理人将公告半年度和年度最后一个市场交易日（或自然日）基金资产净值和基金份额净值。基金管理人应当在上述市场交易日（或自然日）的次日，将基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定报刊和网站上。

　　七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产的清算方式

　　（一）基金合同的变更

　　１、基金合同变更内容对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的，应召开基金份额持有人大会，基金合同变更的内容应经基金份额持有人大会决议同意。

　　（１）转换基金运作方式；

　　（２）变更基金类别，但在保本到期后在《基金合同》规定范围内变更为“银河强化收益债券型证券投资基金”除外；

　　（３）变更基金投资目标、投资范围或投资策略，但在保本到期后在《基金合同》规定范围内变更为“银河强化收益债券型证券投资基金”并按《基金合同》约定的“银河强化收益债券型证券投资基金”的投资目标、投资范围或投资策略执行的除外；

　　（４）变更基金份额持有人大会程序；

　　（５）更换基金管理人、基金托管人；

　　（６）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据适用的相关规定提高该等报酬标准的除外；

　　（７）保本周期内更换保证人；

　　（８）本基金与其他基金的合并；

　　（９）对基金合同当事人权利、义务产生重大影响的其他事项；

　　（１０）保证人已丧失履行保函项下保证责任能力或宣告破产；

　　（１１）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他情形。

　　但出现下列情况时，可不经基金份额持有人大会决议，由基金管理人和基金托管人同意变更后公布，并报中国证监会备案：

　　（１）调低基金管理费、基金托管费和其他应由基金承担的费用；

　　（２）在法律法规和本基金合同规定的范围内变更基金的申购费率、收费方式或调低赎回费率；

　　（３）因相应的法律法规发生变动必须对基金合同进行修改；

　　（４）对基金合同的修改不涉及本基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；

　　（５）基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响；

　　（６）保本到期后，在《基金合同》规定范围内变更为“银河强化收益债券型证券投资基金”，并按《基金合同》约定的“银河强化收益债券型证券投资基金”的投资目标、投资范围或投资策略执行；

　　（７）保本到期后，在《基金合同》规定范围内变更为“银河强化收益债券型证券投资基金”，并按《基金合同》约定的“银河强化收益债券型证券投资基金”的基金管理费率和托管费率执行；

　　（８）按照法律法规或本基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。

　　２、关于变更基金合同的基金份额持有人大会决议应报中国证监会核准或备案，并于中国证监会核准或出具无异议意见后生效执行，并自生效之日起２日内在至少一种指定媒体公告。

　　（二）本基金合同的终止

　　有下列情形之一的，本基金合同经中国证监会核准后将终止：

　　１、基金份额持有人大会决定终止的；

　　２、基金管理人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金管理人的职务，而在６个月内无其他适当的基金管理公司承接其原有权利义务；

　　３、基金托管人因解散、破产、撤销等事由，不能继续担任基金托管人的职务，而在６个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务；

　　４、中国证监会规定的其他情况。

　　（三）基金财产的清算

　　１、基金财产清算组

　　（１）基金合同终止时，成立基金财产清算组，基金财产清算组在中国证监会的监督下进行基金清算。

　　（２）基金财产清算组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算组可以聘用必要的工作人员。

　　（３）基金财产清算组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算组可以依法进行必要的民事活动。

　　２、基金财产清算程序

　　基金合同终止，应当按法律法规和本基金合同的有关规定对基金财产进行清算。基金财产清算程序主要包括：

　　（１）基金合同终止后，发布基金财产清算公告；

　　（２）基金合同终止时，由基金财产清算组统一接管基金财产；

　　（３）对基金财产进行清理和确认；

　　（４）对基金财产进行估价和变现；

　　（５）聘请会计师事务所对清算报告进行审计；

　　（６）聘请律师事务所出具法律意见书；

　　（７）将基金财产清算结果报告中国证监会；

　　（８）参加与基金财产有关的民事诉讼；

　　（９）公布基金财产清算结果；

　　（１０）对基金剩余财产进行分配。

　　３、清算费用

　　清算费用是指基金财产清算组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算组优先从基金财产中支付。

　　４、基金财产按下列顺序清偿：

　　（１）支付清算费用；

　　（２）交纳所欠税款；

　　（３）清偿基金债务；

　　（４）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

　　基金财产未按前款（１）－（３）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。

　　５、基金财产清算的公告

　　基金财产清算公告于基金合同终止并报中国证监会备案后５个工作日内由基金财产清算组公告；清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算结果经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，由基金财产清算组报中国证监会备案并公告。

　　６、基金财产清算账册及文件的保存

　　基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存１５年以上。

　　八、争议解决方式

　　对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

　　争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

　　本基金合同受中华人民共和国法律管辖。

　　九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

　　基金管理人应在基金份额发售的３日前，将基金合同摘要登载在指定报刊和网站上；基金管理人、基金托管人应将基金合同、托管协议登载在各自网站上。

　　本基金合同可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、代销机构和注册登记机构办公场所查阅，但其效力应以基金合同正本为准。

　　２０１１年＿１＿月＿１７＿日

　　银河基金管理有限公司

　　（作为基金管理人）

　　中国银河金融控股有限责任公司

　　（作为保证人）

　　担保合同

　　本合同由下列双方于 年＿＿＿月＿＿＿日在＿＿＿＿＿签署：

　　（１） 银河基金管理有限公司（以下称“银河基金”，或“基金管理人”），一家依据中华人民共和国法律注册并合法存续的有限公司，注册地址为：上海市浦东新区世纪大道１５６８号１５层；

　　（２） 中国银河金融控股有限责任公司（以下称“银河金控”），一家依据中华人民共和国 法律注册并合法存续的有限公司，注册地址为：北京西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座。

　　鉴于：

　　（１） 应银河基金之要求，银河金控同意为银河基金在经中国证监会批准后募集的银河保本混合型证券投资基金（以下称“保本基金”）基金份额持有人的利益出具保函，以向符合条件的基金份额持有人承担保本差额支付的保证责任；

　　（２） 银河基金与银河金控签署本合同以明确双方之间就向符合条件的基金份额持有人承担保本差额支付的保证责任的相关权利义务。

　　根据《合同法》、《担保法》等法律法规及中国证监会的相关规定，现双方经友好协商，达成合同如下，以资共同遵照执行：

　　１． 定义和解释

　　１．１ 定义

　　在本合同中，下列术语应按如下定义解释：

　　“基金合同”指银河基金作为基金管理人与基金托管人签订的，如本合同附件一中所列内容的《银河保本混合型证券投资基金基金合同》；

　　“保函”指银河金控按本合同的约定并按本合同附件二所载之文件的内容和格式向基金份额持有人出具的一份保函；

　　“保证责任”指银河金控就其向基金份额持有人出具的保函项下的保证承诺，而需向基金份额持有人承担的法律责任；

　　“保本基金”指银河基金拟发行的银河保本混合型证券投资基金，该保本基金的具体名称以中国证监会最终批准的名称为准；

　　“符合条件的基金份额持有人”指认购本保本基金并持有基金份额至本基金保本周期到期日、有权要求银河金控支付保本差额（如有）的基金份额持有人；

　　“基金托管人”指保本基金的基金托管人，即中国建设银行股份有限公司；

　　“保本周期到期日”指保本周期届满的最后一日，如该对应日为非工作日，则顺延至下一个工作日；

　　“可赎回金额”指根据保本基金的保本周期到期日基金份额资产净值计算的赎回金额；

　　“保本”指保本基金为基金份额持有人认购并持有到期的基金份额提供的保本额为基金份额持有人认购并持有到期的基金份额的投资金额（投资本金），即基金份额持有人认购并持有到期的基金份额的净认购金额以及募集期间的利息收入之和。在保本周期到期日，如基金份额持有人认购并持有到期的基金份额的可赎回金额加上其认购并持有到期的基金份额的累计分红款项之和低于其认购并持有到期的基金份额的投资金额，基金管理人应补足该差额，并在保本周期到期日后二十个工作日内将该差额支付给基金份额持有人，保证人对此提供不可撤销的连带责任保证。

　　“保本底线”：认购时为１．００元／基金份额；

　　“保本差额”：就每一份保本周期到期日未赎回的保本基金的基金份额而言，指其可赎回金额加上该基金份额的累计分红金额（定义见下文）低于保本底线的差额部分；

　　“保本差额总和”指于保本周期到期日未赎回的保本基金的全部基金份额之保本差额的总和；

　　“保本周期”指基金管理人提供保本的期限，在基金合同中如无特别指明即为当期保本周期，第一个保本周期自《基金合同》生效之日起至三个公历年后对应日止；

　　“保本偿付事件”指符合条件的基金份额持有人持有的每一份保本基金的基金份额在保本周期到期日可赎回金额加上该基金份额的累计分红金额（定义见下文）低于保本底线的，且银河基金未能向该等基金份额持有人支付保本差额的，银河金控按照基金合同及保函的约定应向该等基金份额持有人支付保本差额的情形；

　　“累计分红金额”指就每一份保本周期到期日未赎回的保本基金的基金份额而言，每一份保本基金的基金份额在其被持有期内（截至保本周期到期日）所获得的分红金额总和；

　　“基金资产净值”指保本基金的基金资产总值减去负债后的价值。

　　１．２ 解释

　　“人”视上下文文义允许应包括其各自的继承人和被允许的受让人；

　　“工作日”指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日；

　　“年”指公历年；

　　“中国”指中华人民共和国（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）；

　　“法律”或“法规”指该法律或法规不时被修订或重新颁布的文本，并包括有关的立法解释、司法解释及其随时修订或重新颁布的文本，除非该法律或法规另有定义或上下文文义另有要求；

　　本合同中提及本合同或任何其他合同或文件时，应理解为包括本合同或该等其他合同或文件不时所作的修改本或替代本；

　　除非另有指明，本合同中凡提及附件或条款均应指本合同之附件或条款。

　　１．３ 标题

　　本合同条款和附件的标题仅为阅读方便而设不应被用于解释本合同。

　　２． 保证

　　２．１ 保证的提供及被担保的基金资产总额

　　为使银河基金能够顺利地进行本次募集保本基金，银河金控同意最迟在基金合同由银河基金和基金托管人签署之日，为基金份额持有人的利益签署并出具内容和格式如本合同附件二的保函，基金投资者购买保本基金的基金份额并成为基金份额持有人的行为视为其接受本合同及保函的约定，自基金合同生效时保函构成对银河金控具有法律约束力的合同义务。据此，银河金控对符合条件的基金份额持有人承担保函所述之保本差额支付的保证责任。

　　被担保的基金资产总额为：银河金控对符合条件的基金份额持有人承担保函所述之保本差额部分。保证人承担保证责任的最高限额为人民币５０亿元。

　　２．２ 保证范围及保证期间

　　保证人的担保范围为：基金份额持有人认购并持有到期的基金份额与保本周期到期日基金份额净值的乘积加上其认购并持有到期的基金份额累计分红款项之和计算的总金额低于基金份额持有人认购并持有到期的基金份额的投资金额的差额部分。

　　保证期间为：保本周期到期日起六个月。

　　２．３ 本合同项下银河金控所承担的保证责任在保证期间是不可撤销的，且独立于其他人（包括基金管理人）的任何义务而单独存在。

　　２．４ 银河基金最终签订的基金合同应与本合同附件中所列基金合同不存在实质性区别。

　　３． 担保费用的费率及支付方式

　　３．１ 因银河金控为本次募集提供保函并承担保证责任，银河基金应向银河金控支付担保费用，担保费用按照保本基金资产净值的０．２％年费率按日计提，按年支付；计算方式如下：

　　每日应计提的费用＝前一日保本基金资产净值×０．２％÷当年天数

　　自基金合同生效之日起，每一年度届满之后的３个工作日内，银河基金应将上述担保费用支付至银河金控的指定账户。

　　４． 保本偿付

　　４．１ 如发生保本偿付事件，且银河基金未能向基金份额持有人支付保本差额的，银河基金应当于保本周期到期日之日起５个工作日内向银河金控发出《履行保证责任通知书》，载明剩余保本差额总和，并要求银河金控向银河基金指定的于基金托管人处开立的账户支付相当于剩余保本差额总和的款项。

　　４．２ 银河金控应当于收到银河基金上述书面通知后５个工作日内，将上述通知中载明的相当于保本差额总和的款项向银河基金指定的银行账户支付（以下简称“代偿”）。

　　４．３ 为避免误解，银河金控代偿的行为并不表明其放弃对银河基金违约、疏忽、过失、懈怠以及其他违背诚信义务的行为和责任的追究。

　　４．４ 基金份额持有人要求清偿投资亏损的程序和方式

　　在保本周期到期日，如按基金份额持有人认购并持有到期的基金份额与到期日基金份额净值的乘积加上其认购并持有到期的基金份额累计分红款项之和计算的总金额低于基金份额持有人认购并持有到期的基金份额的投资金额，保证人将在收到基金管理人发出的《履行保证责任通知书》（应当载明保本差额总和）后的５个工作日内主动将差额款项一次性足额划入本基金在基金托管人处开立的账户中。保证人将差额款项足额划入本基金在基金托管人处开立的账户中后即为全部履行了保证责任，无须对基金份额持有人逐一进行清偿，代偿款的分配与支付由基金管理人负责，保证人对此不承担责任。

　　保证人未主动履行保证责任的，基金份额持有人有权直接就该差额部分向保证人追偿，但仅得在保证期间内提出。

　　对于认购并持有到期的基金份额，基金份额持有人无论选择赎回、转换出、转入下一保本周期还是转型为“银河强化收益债券型证券投资基金”，在不超过最高限额人民币５０亿元的前提下，都不影响保证人保证责任的履行。

　　５． 一般性陈述与保证

　　５．１ 本合同各方分别向另一方作出下列陈述与保证并承认对方是基于对该等陈述与保证的依赖而签订本合同：

　　（１） 其为一家依据中国法律成立的具有法人地位的企业，有权签署本合同并行使和履行其在本合同项下的权利和义务。其已取得为其适当签署本合同并履行其在本合同项下的义务所必需的一切公司授权或其他授权。

　　（２） 其签署本合同和保函及履行其在本合同和保函项下的义务，均不会：

　　（ａ） 与任何其作为一方当事人或对其或其任何资产有约束力的合同或其他文件相冲突；

　　（ｂ） 与其章程或其他的类似性质的公司组织文件或对其适用的规章制度相冲突；或

　　（ｃ） 与任何本合同签署之日有效的适用法律、法规相冲突。

　　（３） 其在本合同和保函下的义务是合法有效的义务，对其具有约束力并可根据本合同的规定强制执行。

　　（４） 其不存在在任何法院、仲裁机构或任何政府或其他机构已开始的，或被威胁将要提起的相关诉讼、仲裁或行政程序，可能将会对其有履行本合同和保函项下义务构成重大不利影响的情形。其在任何法院、仲裁机构或任何政府或其他机构无任何已开始的，或据其所知，无任何被威胁将要提起的，可能影响本合同和保函的合法性、效力或可执行性的诉讼、仲裁或行政程序。

　　（５） 其不存在因违反或不履行对其有约束力的合同或义务，而将对其履行本合同以及保函项下的义务产生重大不利影响的情形。

　　（６） 其遵守所有适用法律、法规（但即使违反亦不可能对其在本合同或保函项下的义务产生重大不利影响的除外）。

　　（７） 据其所知，其提供给对方的与本合同有关的任何信息，在提供时已作了适当调查并在所有实质性方面都是正确的，没有对某一重大事实的不真实陈述或遗漏陈述某一必须陈述的重大事实或其陈述构成重大误导。

　　（８） 其向对方提供的与本合同有关的文件及资料在提供时均为真实、完整和准确。

　　６． 银河基金其他陈述和保证

　　６．１ 除上述陈述和保证外，银河基金在此无条件、无保留和不可撤销的向银河金控承诺、陈述和保证，其在本合同有效期内将严格按照基金合同和法律法规的规定履行其作为保本基金基金管理人的职责，其在基金运作过程中，严格执行基金合同、基金管理方案、基金风险防范措施的规定，严格落实各项风险控制措施，在保本基金的投资管理中严格遵守所有适用的投资限制。

　　６．２ 银河基金将依据基金合同、基金募集书中的信息披露义务，将保本基金的一切信息在法律允许的第一时间通知银河金控，尤其是在出现任何可能导致需要银河金控承担保证责任的情况时。银河基金进一步同意，其应根据银河金控要求，向银河金控提供其年度、半年度和季度财务报表。

　　７． 银河金控其他陈述和保证

　　７．１ 除上述陈述和保证外，银河金控在此无条件、无保留和不可撤销的向银河基金承诺、陈述和保证，在保函和／或本合同的有效期内：

　　（１） 银河金控将依据法律法规的规定和监管机构要求向中国证监会提供或向社会公众公布相关的财务资料或其他信息和资料，银河金控应当同时向银河基金提交该等信息和资料。

　　（２） 银河金控保证如发生任何影响或可能影响其承担保证责任的事件，其应当及时以书面形式通知银河基金并将有关信息提供给银河基金。

　　（３） 银河金控将应银河基金要求向银河基金提供其现有的最近一年年报。

　　（４） 未经银河基金书面许可，银河金控将不会以任何形式将其在本合同及保函项下权利、义务的部分或全部转让给任何第三方。

　　（５） 银河金控发生提出解散或破产申请以及执行企业合并、分立或重大资产转移等对其履行本合同及保函具有重大不利影响等情况后，应立即以书面形式通知银河基金。

　　（６） 银河金控同意银河基金按照法律法规等有关规定将本担保合同和保函进行披露。

　　８． 保密责任

　　８．１ 每一方应对签订和履行本合同的过程中其知悉的任何其他方的保密商业信息保密。本合同项下的保密义务包括但不限于下列各项：

　　（１） 本合同的具体履行情况（包括与本合同有关的任何争议及其解决）；

　　（２） 各方的财务状况和资金安排；

　　（３） 各方与任何第三方就保本基金签订的任何合同的内容和具体履行情况。

　　８．２ 就下列各项而言，任何一方均不受本第８条中规定的义务的约束：

　　（１） 非因可归咎于该方的原因而为公众所知的任何保密商业资料；

　　（２） 有关法律、法规和部门规章另有规定的情况；

　　（３） 有关司法机关及／或行政机关要求作出的任何披露。

　　８．３ 任何一方如违反本第８条上述之约定并给对方造成损失的， 应向对方作出相应的补偿。

　　８．４ 本第８条约定并不因本合同的终止而终止。

　　９． 违约事件

　　９．１ 下列各种情形均构成违约事件：

　　（１） 一方未能在本合同和保函项下其应付款项到期之日足额支付该等款项（包括但不限于，银河金控向基金份额持有人支付的保本差额以及银河基金应付银河金控的担保费用）。

　　（２） 由一方在本合同和保函项下向另一方提供的任何文件或其他资料中作出的陈述或保证在任何重要方面被证实为不正确、不完整或具有误导性。

　　（３） 一方未能履行或遵守其在本合同和保函项下的任何义务或其作出的任何承诺。

　　（４） 任何一方申请或被申请破产或采取有关其破产、清算、歇业、整顿、解散或其它类似行动，或任何人就一方清算、歇业、整顿或解散等提出任何请求，或就一方的任何资产任命清算人、接管人、管理人或其它类似人员。

　　（５） 银河金控发生的任何对其履行本合同和保函项下义务有重大不利影响的事件或情形。

　　（６） 银河基金发生的任何对其履行本合同和基金合同下义务有重大不利影响的事件或情形。

　　９．２ 如果发生第９．１款项下的违约事件，守约方有权要求违约方采取相应的补救措施（包 括但不限于提供进一步的准备金），纠正该等违约事件或消除该等违约事件的权利的不利影响，守约方并有权采取法律所允许的一切救济方法要求违约方承担相应的违约责任，违约方应向守约方赔偿守约方由此而遭受的一切损失。

　　９．３ 银河基金的特别违约处理

　　（１） 如果由于银河基金未能按照基金合同、基金管理方案、基金风险防范措施、基金募集说明书等其他基金文件中的规定运作基金（以下简称“违规行为”），导致银河金控根据本合同第４条进行保本偿付的，对于银河金控保本偿付的部分，银河基金的相关责任人员应承担相应责任。

　　（２） 如果在基金合同有效期内，银河基金未能履行６．２条的信息披露义务导致银河金 控利益受损的，银河基金应赔偿该等损失。

　　１０． 支付

　　１０．１ 银河金控在本合同项下应付的所有款项（包括向基金份额持有人支付的保本差额）在计算时应不附有任何抵销或反请求，并且在支付时不应有任何抵销或反请求，也无须就任何抵销或反请求或为任何抵销或反请求而进行扣减。

　　１０．２ 如果本合同项下一笔款项将于一非工作日到期，则该笔款项应在该等到期日的下一个工作日支付。

　　１１． 税费

　　双方承认，各方应各自承担因签本合同、保函以及承担保函项下保证责任而发生的税费。

　　１２． 弃权

　　本合同任何一方没有行使或延迟行使本合同项下的任何权利、补救方法、权力或特权时，不得作为对该权利、补救方法、权力或特权的一项弃权，任何一方对任何权利、补救方法、权力或特权的任何单独或部分行使，并不排除其对任何其它权利、补救方法、权力或特权的行使。本合同所规定的权利、补救方法、权力及特权是累加性的，不排除任何法律规定的任何权利、补救方法、权力及特权的适用。

　　１３． 通知

　　１３．１ 根据本合同发出或作出的通知、要求或其它通讯须以书面形式作出并按照签署页所列地址或传真号码送交或寄发予另一方。

　　１３．２ 任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已送达： （ａ）如采取专人递交方式，在实际递交至第１３．１款规定的有关一方的地址时； （ｂ）如以预付邮资方式邮寄，在投寄日后的第３个工作日，或（ｃ）如以传真方式发出或作出，在传真发出时，则为传真发送确认传输已准确成功地完成之时送达。

　　１４． 合同的终止

　　本合同终止于双方已完全履行其各自在本合同和保函项下所有义务和责任之日。

　　１５． 争议解决

　　因本合同的签署、履行和解释而产生的或另行与本合同有关的任何争议应由各方通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。

　　１６． 其他

　　１６．１ 本合同自双方盖章及各授权代表签字之日起生效。

　　１６．２ 本合同部分条款的无效并不影响本合同其它任何条款的合法性和有效性。

　　１６．３ 本合同以中文书写，正本一式肆份，双方各持两份，均具有同等效力。

　　签署页

　　银河基金管理有限公司（公章）

　　法定代表人（或其授权代理人）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（签字）

　　地址：上海市浦东新区世纪大道１５６８号１５层

　　邮编：２００１２２

　　电话：８６ ２１ ３８５６８８８８

　　联系人：

　　传真：８６ ２１ ３８５６８８００

　　中国银河金融控股有限责任公司（公章）

　　法定代表人（或其授权代理人）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（签字）

　　地址：北京西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座

　　邮编：１０００３２

　　电话：

　　联系人：

　　传真

　　附件一

　　银河保本混合型证券投资基金基金合同

　　附件二

　　银河保本混合型证券投资基金保函

　　致：银河保本混合型证券投资基金基金份额持有人

　　本保函是中国银河金融控股有限责任公司（以下简称“保证人”）为认购银河保本混合型证券投资基金（以下简称“本基金”或“基金”）并持有基金份额到本基金保本周期到期日的基金份额持有人的利益而订立，在符合法律、法规及本保函规定之前提下，认购基金份额并持有到期的基金份额持有人可有效地享有本保函的利益。

　　《银河保本混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）约定了“保本”条款（详见《基金合同》），为保障该等基金份额持有人利益，本保证人愿就该保本条款的履行提供不可撤销的连带责任保证。

　　除非本保函另有约定，本保函所使用的词语或简称与其在《基金合同》中的释义部分具有相同含义。

　　一、保证范围和最高限额

　　保证人的担保范围为：基金份额持有人认购并持有到期的基金份额与保本周期到期日基金份额净值的乘积加上其认购并持有到期的基金份额累计分红款项之和计算的总金额低于基金份额持有人认购并持有到期的基金份额的投资金额的差额部分。基金份额持有人在保本周期到期日前赎回或转换出的部分不在保证范围之内。保证人承担保证责任的最高限额为人民币五十亿元。

　　保本周期到期日是指本基金保本周期届满的最后一日。本基金的保本周期为三年，自《基金合同》生效之日起至三个公历年后对应日止，如该对应日为非工作日，保本周期到期日顺延至下一个工作日。

　　二、保证期间

　　保证期间为基金保本周期到期日起六个月。

　　三、保证方式

　　在保证期间，本保证人在保证范围内承担不可撤销的连带保证责任。

　　四、保证责任的履行

　　在保本周期到期日，如按基金份额持有人认购并持有到期的基金份额与到期日基金份额净值的乘积加上其认购并持有到期的基金份额累计分红款项之和计算的总金额低于基金份额持有人认购并持有到期的基金份额的投资金额，且基金管理人未按基金合同的约定向基金份额持有人支付差额的，本保证人将在收到基金管理人发出的《履行保证责任通知书》（应当载明保本差额总和）后的五个工作日内主动将差额款项一次性足额划入本基金在基金托管人处开立的账户中。保证人将差额款项足额划入本基金在基金托管人处开立的账户中后即为全部履行了保证责任，无须对基金份额持有人逐一进行清偿，代偿款的分配与支付由基金管理人负责，保证人对此不承担责任。

　　保证人未主动履行保证责任的，基金份额持有人有权直接就该差额部分向本保证人追偿，但仅得在保证期间内提出。

　　对于认购并持有到期的基金份额，基金份额持有人无论选择赎回、转换出、转入下一保本周期还是转型为“银河强化收益债券型证券投资基金”，在不超过最高限额人民币五十亿元的前提下，都不影响保证人保证责任的履行。

　　五、除外责任

　　下列任一情形发生时，保证人不承担保证责任：

　　１、在保本周期到期日，按基金份额持有人认购并持有到期的基金份额与到期日基金份额净值的乘积加上其认购并持有到期的基金份额累计分红款项之和计算的总金额不低于基金份额持有人认购并持有到期的基金份额的投资金额；

　　２、基金份额持有人认购，但在基金保本周期到期日前（不包括该日）赎回或转换出的基金份额；

　　３、基金份额持有人在本保本周期内申购的基金份额；

　　４、在保本周期内发生本基金合同规定的基金合同终止的情形；

　　５、在保本周期内发生本基金与其他基金合并或更换基金管理人的情形，且保证人不同意继续承担保证责任；

　　６、在保本周期到期日之后（不包括该日）基金份额发生的任何形式的净值减少；

　　７、因不可抗力的原因导致基金投资亏损；或因不可抗力事件直接导致基金管理人无法按约定履行全部或部分义务或延迟履行义务的，或《基金合同》规定的其他情形基金管理人免于履行保本义务的。

　　六、适用法律及争议解决方式

　　本保函适用中华人民共和国法律。发生争议时，各方应通过协商解决；协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。

　　七、《基金合同》条款的修改，可能加重保证人保证责任的，需经保证人书面同意，未经保证人书面同意，保证人对加重责任部分不承担保证责任，根据法律法规要求进行修改的除外。

　　八、本保函自基金合同生效之日起生效。

　　保证人：中国银河金融控股有限责任公司（盖章）

　　法定代表人（或其授权代理人）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（签字）

　　日期：２０１１＿年＿１＿月＿１７＿日