证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３８８ 证券简称：新亚制程 公告编号：２０１１－００６

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于２０１１年４月８日以书面、电话形式通知了全体董事，并于２０１１年４月１８日九时在公司会议室召开。本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由许伟明先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《使用超募资金向子公司增资的议案》

　　公司拟使用部分超募资金向全资子公司深圳市新亚新材料有限公司增资人民币２０００万元，增资后其注册资本为人民币３０００万元。

　　审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　独立董事就该议案发表了独立意见，认为：本次公司使用超募资金对子公司进行增资，以满足子公司定位变更为研发及生产后对资金的需求，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。上述事项符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　《关于使用超募资金对外投资的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》

　　审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　公司独立董事梁志敏先生、周少强先生、邱普女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司２０１０年年度股东大会上述职。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　《２０１０年度董事会工作报告》及《独立董事 ２０１０年度述职报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》

　　审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　四、审议通过了公司《２０１０年年度报告》及摘要

　　审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　《２０１０年年度报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　《２０１０ 年年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、审议通过了《２０１０年度财务决算报告》

　　２０１０年全年公司实现营业收入５０，９８１．２４万元，较上年同期增长３９．５８％；营业成本４１，２４０．４７万元，较上年同期增长５０．０９％；实现净利润２，６４６．６０万元，较上年同期下降１５．００％。

　　审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《２０１１年度财务预算报告》

　　根据公司２０１１年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，本着客观求实的原则编制了２０１１年度财务预算。主要财务预算指标如下：

　　１、营业收入７０，０００万元；

　　２、营业成本５６，７００万元；

　　３、营业利润５，２００万元；

　　４、净利润４，０００万元；

　　（特别提示：本预算为公司２０１１年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）

　　审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《２０１０年度利润分配预案》

　　根据中审国际会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告（中审国际审字【２０１１】０１０２００７１），截止２０１０年末，公司合并报表资本公积为３６７，３６９，８０３．８４元，合并报表未分配利润为８８，１６６，５１１．５２元。根据相关法律法规及公司实际运营情况，公司拟不进行现金分红。

　　公司拟以２０１０年１２月３１日总股本１１，１００万股为基数，以资本公积金每１０股转增８股，转增共计８，８８０万股，转增后总股本为１９，９８０万股。

　　审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于２０１０年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

　　审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　独立董事就该议案发表了独立意见，认为：２０１０年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定的规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。

　　《关于２０１０年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详细内容见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》

　　审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　独立董事就该议案发表了独立意见，认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《上市公司规范运作指引》的规定基本建立健全了公司内部控制制度，内部控制制度较为健全完善。公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，公司应不断完善和健全内部控制制度，提高公司经营效益，保障公司资产安全、确保信息披露真实、准确、完整，继续推进公司内部控制各项工作的开展，不断提高公司治理水平。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　《２０１０年度内部控制自我评价报告》详细内容见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十、审议通过了《关于聘请２０１１年度审计机构的议案》

　　经２００９年度股东大会批准，公司聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司２０１０年度审计的会计师事务所，聘期一年。一年来，会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公司审计工作。

　　根据《公司章程》及《会计师事务所选聘制度》规定，建议继续聘请中审国际会计师事务所有限公司为２０１１年度公司审计的会计师事务所，聘期一年，由公司股东大会授权董事会决定其报酬。

　　审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　独立董事就该议案发表了独立意见，认为：中审国际会计师事务所有限公司在２０１０年度公司的审计工作中勤勉尽责，严格按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，严格遵守了会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，良好履行了双方所规定的责任和义务，中审国际会计师事务所有限公司具备相关的资质条件，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。同意聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》

　　审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　《关于公司治理专项活动的整改报告》详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十二、审议通过了《＜对外投资管理制度＞修订案》

　　审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　《对外投资管理制度》详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十三、审议通过了《＜关联交易管理制度＞修订案》

　　审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　《对外投资管理制度》详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十四、审议通过了公司２０１１年第一季度季度报告全文及正文

　　审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　公司《２０１１年第一季度季度报告全文》详细内容见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十五、审议通过了《聘任公司总经理及董事会秘书的议案》

　　根据公司发展需要，拟对以下人员的工作做出调整：

　　苏浩熙先生因个人原因，请求从２０１１年４月１７日起辞去公司总经理职务，辞职后，将不再在公司任职。经董事会提名委员会讨论，提名公司董事长许伟明先生担任公司总经理职务。

　　公司董事、董事会秘书、副总经理闻明先生因工作需要，请求从２０１１年４月１７日起辞去公司董事会秘书职务，辞去董事会秘书职务后，将继续担任公司董事、副总经理职务。经董事会提名委员会讨论，提名徐冰先生担任公司董事会秘书职务。

　　审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　许伟明先生、徐冰先生的个人简历见附件。

　　独立董事就该议案发表了独立意见，认为：本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意，被聘任人具备担任总经理、董事会秘书职务的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高管、董事会秘书的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。

　　同时，经审查，我们认为：苏浩熙先生辞去总经理所披露的原因与实际情况一致。因公司２００７年６月起，总经理职务一直由本次新任总经理许伟明先生担任，许伟明先生完全胜任公司总经理职务的各项工作，本次总经理辞职不会对公司产生影响。

　　十六、审议通过了《聘任公司高级管理人员的议案》

　　根据公司发展需要，经公司总经理许伟明先生提名，拟聘请以下人员：

　　公司董事蒋浩先生兼任副总经理，主管营销体系；公司董事闻明先生兼任副总经理，主管制造体系及项目开发工作；公司董事张东娇女士兼任副总经理，主管财务体系及行政体系；公司董事会秘书徐冰先生兼任副总经理，负责品牌工作；公司财务经理罗然女士任财务总监，负责财务工作。

　　谢明铨先生因个人原因，请求从２０１１年４月１７日起辞去公司副总经理职务，辞职后，将不在公司任职；原公司财务总监张东娇因公司发展需要，请求从２０１１年４月１７日起辞去公司财务总监职务，辞去财务总监职务后将继续担任公司董事，并拟任副总经理。

　　审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　蒋浩先生、闻明先生、张东娇女士、徐冰先生、罗然女士的个人简历见附件。

　　独立董事就该议案发表了独立意见，认为：本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意，被聘任人具备担任副总经理、财务总监职务的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高管的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。

　　十七、审议通过了《关于提议召开２０１０年年度股东大会的议案》

　　会议决定于２０１１年５月１１日（星期三）上午１０：００在公司会议室召开公司２０１０年度股东大会。（地址：深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ａ座９楼）

　　审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

　　《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月１８日

　　附件：

　　候选人简历

　　一、总经理候选人简历：

　　许伟明先生， １９６４年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。１９８９年４月－２００３年６月，任深圳市新力达电子有限公司总经理；２００３年６－２００７年６月，任深圳市新力达电子集团有限公司董事长兼总经理；２００７年６月－２０１０年１２月，担任本公司总经理；２００７年６月起，担任本公司董事；２０１０年６月起，担任本公司董事长。本人为公司实际控制人，直接持有本公司股份１３００万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　二、副总经理候选人：

　　蒋浩，１９７４年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，１９９７年７月－２０００年２月，任岳阳市正飞饲料有限公司采购主管；２０００年３月－２００２年１２月任深圳市知已迅联通讯有限公司市场部经理；２００３年１月起，任深圳市新亚工具连锁店有限公司销售经理；２００７年４月起，任深圳市新亚电子制程股份有限公司深圳分公司及鹏城分公司负责人。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　闻明先生， １９７５年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历。２０００年１０月－２００２年１２月，任惠州新力达电子工具有限公司采购经理；２００３年１月－２００５年１２月，任深圳市新亚工具连锁店有限公司采购主管、采购经理；２００５年１２月－２００７年６月，任深圳市新亚工具连锁店有限公司物流副总经理；２００７年６月起，任本公司副总经理兼董事会秘书。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　张东娇女士， １９６６年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专文化，税务策划师。１９９１年３月－２００４年７月，任深圳市建材集团深建物业有限公司财务部长；２００４年８月－２００７年６月，任深圳市新亚工具连锁店有限公司财务总监；２００７年６月起，担任本公司董事兼财务总监。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　三、副总经理兼董事会秘书候选人简历：

　　徐冰，１９８４年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，具有董事会秘书资格。２００７年８月－２００９年１月，任本公司总经理秘书；２００９年２月至今，任本公司品牌部经理；２０１０年４月至今，任本公司证券事务代表。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　四、财务总监候选人：

　　罗然，１９７５年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，具有中级会计职称。１９９９年５月－２００２年６月，任运东电工有限公司会计主管；２００２年７月－２００４年１１月，任威信中国有限公司会计主管；２００５年１月－２０１０年８月，任本公司财务总监助理；２０１０年９月至今，任本公司财务经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：００２３８８ 证券简称：新亚制程 公告编号：２０１１－００７

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　关于使用超募资金对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（１）对外投资的基本情况：

　　公司拟使用超募资金向深圳市新亚新材料有限公司（以下简称“新亚新材料”）增资人民币２，０００万元。增资后，新亚新材料的注册资本变更为３０００万元。

　　（２）本次对外投资已经深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”）第二届董事会第七次会议审议通过。尚需提交公司股东大会审议。

　　（３）本次对外投资不构成关联交易。

　　二、投资标的的基本情况

　　（１）增资方式：

　　新亚新材料于２０１０年９月９日设立，是新亚制程的全资子公司，注册资本为人民币１０００万元。经营范围为绝缘电子硅材料、环氧灌封材料、室温固化硅橡胶、液体硅橡胶、导热硅脂的技术开发与销售；化工产品的销售（不含易燃、易爆、剧毒等危险化学物品）；其他国内贸易、货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。

　　公司拟使用超募资金帐户的２０００万元人民币，以现金增资方式对新亚新材料进行增资。增资后其注册资本为人民币３０００万元。

　　（２）新亚新材料的主要财务数据

　　截止２０１０年１２月３１日，新亚新材料的主要财务数据（经审计）：

　　资产合计１６，６７８，７１７．６４元、负债合计７，２７２，３７６．４６元、净资产９，４０６，３４１．１８元、主营业务收入３４３，６１９．６３元、净利润－５９３，６５８．８２元。

　　因设立初期，购置了部分研发设备，加之设立时间短，尚未产生可观利润。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　目前，新亚新材料人员、设备已基本到位，研发、试产工作已基本走上正轨，导热、粘接、密封的中高端ＲＴＶ高性能有机硅产品的研发取得了一定进展，经过对市场的细致分析，公司决定将新亚新材料的定位由研发变更为研发及生产。

　　新亚新材料成立于２０１０年９月９日，前期投入的运营资金无法满足后续生产经营的资金需求，因此，公司拟使用超募资金向新亚新材料增资人民币２，０００万元，用于购买研发、生产设备等，以保障新亚新材料的后续经营。

　　本次投资后，将大大丰富新亚制程在电子硅胶领域的产品线，对提高公司毛利有一定帮助。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次公司使用超募资金对子公司进行增资，以满足子公司定位变更为研发及生产后对资金的需求，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。上述事项符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：新亚制程本次使用超募集资金对全资子公司新亚新材料有限公司增资事宜，已履行了内部决策程序并经公司董事会审议通过；公司独立董事也发表了专项意见；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；上述事项履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次使用超额募集资金对全资子公司新亚新材料有限公司增资行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；本保荐机构同意公司实施该事项。

　　八、备查文件

　　１、第二届董事会第七次会议决议；

　　２、独立董事关于相关事项发表的独立意见 ；

　　３、招商证券股份有限公司关于深圳市新亚制程股份有限公司拟使用超募资金对深圳市新亚新材料有限公司增资的专项意见。

　　特此公告。

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司 董事会

　　２０１１年４月１８日

　　证券代码：００２３８８ 证券简称：新亚制程 公告编号：２０１１－００８

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于２０１１年４月８日以书面、电话方式发送给公司全体监事，会议于 ２０１１年４月２０日下午三点在公司会议室召开。会议应参加表决的监事３名，实际参加表决的监事３名。会议由监事会主席郑建芬先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

　　一、审议通过了《使用超募资金向子公司增资的议案》

　　审议表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　《关于使用超募资金向子公司增资的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》

　　审议表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　《２０１０年度监事会工作报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　审议表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

　　公司监事会发表了如下审核意见：２０１０ 年度公司按照《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，建立健全了各项内控制度，形成了比较系统完善的公司治理框架，建立了公司规范运行的内部控制环境。保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。公司 ２０１０ 年度内部控制自我评价报告是真实、有效的。监事会对公司董事会出具的内部控制自我评价报告没有异议。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　《２０１０年度内部控制自我评价报告》详细内容见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、审议通过了《２０１０年年度报告及摘要》

　　审议表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

　　公司监事会发表了如下审核意见：监事会根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，对公司董事会编制的２０１０年年度报告及其摘要进行了认真审核。经审核，监事会认为：公司董事会编制２０１０年年度报告及其摘要的程序规范，符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。该年度报告内容真实、准确，能够完整、客观地反映公司２０１０年度生产和经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　《２０１０年年度报告》详细内容见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　《２０１０ 年年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　五、审议通过了《２０１０年度财务决算报告》

　　２０１０年全年公司实现营业收入５０，９８１．２４万元，较上年同期增长３９．５８％；营业成本４１，２４０．４７万元，较上年同期增长５０．０９％；实现净利润２，６４６．６０万元，较上年同期下降１５．００％。

　　审议表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《２０１１年度财务预算报告》

　　根据公司２０１１年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，本着客观求实的原则编制了２０１１年度财务预算。主要财务预算指标如下：

　　１、营业收入７０，０００万元；

　　２、营业成本５６，７００万元；

　　３、营业利润５，２００万元；

　　４、净利润４，０００万元；

　　（特别提示：本预算为公司２０１１年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）

　　审议表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《２０１０年度利润分配预案》

　　根据中审国际会计师事务所有限公司出具的无保留意见审计报告（中审国际审字【２０１１】０１０２００７１），截止２０１０年末，公司合并报表资本公积为３６７，３６９，８０３．８４元，合并报表未分配利润为８８，１６６，５１１．５２元。根据相关法律法规及公司实际运营情况，公司拟不进行现金分红。

　　公司拟以２０１０年１２月３１日总股本１１，１００万股为基数，以资本公积金每１０股转增８股，转增共计８，８８０万股，转增后总股本为１９，９８０万股。

　　审议表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于２０１０年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

　　审议表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

　　《关于２０１０年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详细内容见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、审议通过了《关于聘请２０１１年度审计机构的议案》

　　经２００９年度股东大会批准，公司聘请中审国际会计师事务所有限公司为公司２０１０年度审计的会计师事务所，聘期一年。一年来，会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公司审计工作。

　　根据《公司章程》及《会计师事务所选聘制度》规定，建议继续聘请中审国际会计师事务所有限公司为２０１１年度公司审计的会计师事务所，聘期一年，由公司股东大会授权董事会决定其报酬。

　　审议表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》

　　审议表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

　　《关于公司治理专项活动的整改报告》详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十一、审议通过了公司２０１１年第一季度季度报告全文及正文

　　审议表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

　　公司《２０１１年第一季度季度报告全文》详细内容见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十二、审议通过了《关于提议召开２０１０年年度股东大会的议案》

　　会议决定于２０１１年５月１１日（星期三）上午１０：００在公司会议室召开公司２０１０年度股东大会。（地址：深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ａ座９楼）

　　审议表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

　　《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司监事会

　　２０１１年４月１８日

　　证券代码：００２３８８ 证券简称：新亚制程 公告编号：２０１１－００９

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　关于举行２０１０年年度报告

　　网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１１年４月２９日下午１３：００－１５：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。公司出席本次说明会的人员有：公司董事长许伟明先生、独立董事周少强先生、财务负责人罗然女士、董事会秘书徐冰先生、保荐代表人杨建斌先生。欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月２０日

　　证券代码：００２３８８ 证券简称：新亚制程 公告编号：２０１１－０１０

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议决定召开公司２０１０年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况：

　　１、会议时间：２０１１年５月１１日（星期三）上午１０：００

　　２、会议地点：公司会议室（地址：深圳市福田区益田路６００３号荣超商务中心Ａ座９楼）

　　３、会议召集人：公司董事会

　　４、表决方式：现场投票表决

　　５、出席对象：

　　（１）截止 ２０１１ 年 ５月６日（星期五）下午３时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东， 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东（授权委托书格式见附件）。

　　（２）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（３）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　１、审议《使用超募资金向子公司增资的议案》；

　　２、审议《２０１０年度董事会工作报告》；

　　３、审议《新亚制程２０１０年年度报告》；

　　４、审议《２０１０年度财务决算报告》；

　　５、审议《２０１１年度财务预算报告》；

　　６、审议《２０１０年度利润分配预案》；

　　７、审议《关于聘请２０１１年度审计机构的议案》；

　　８、审议《２０１０年度监事会工作报告》；

　　９、审议《２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　１０、审议《关于２０１０年度募集资金存放及使用情况的专项报告》；

　　上述１０项议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，提交２０１０年年度股东大会审议。此外，会议还将听取《２０１０年度独立董事述职报告》。

　　三、会议登记办法

　　１、登记手续：

　　符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。

　　符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。

　　股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。

　　２、登记时间：２０１０年 ５ 月９日至５月１０日上午 ９：００－１１：３０， 下午 １：３０－５：００。

　　３、登记地点：深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会秘书办公室。

　　四、其他事项

　　１、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理，；

　　２、联系办法：

　　地址：深圳市福田区益田中路与福中路交界荣超商务中心Ａ座９楼

　　联系人：徐冰

　　电话：０７５５－２３８１８５１８

　　传真：０７５５－２３８１８６８５

　　特此公告。

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月２０日

　　附件

　　授权委托书

　　兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席深圳市新亚电子制程股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使会议表决权。

　　一、本公司／本人对本次股东大会第１－１０项议案的表决意见：

　　■

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人签名：

　　（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期： 年 月 日

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　关于２０１０年度募集资金存放与

　　使用情况的专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证劵交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年度募集资金使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的证监许可［２０１０］２６４号文核准，本公司于２０１０年３月３１日获准向社会公众发行人民币普通股２，８００万股，由招商证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行，每股发行价格为人民币１５．００元，应募集资金总额为人民币４２，０００万元，扣除发行费用人民币３，１１４．３０万元后实际募集资金净额为人民币３８，８８５．７０万元。募集资金款项已于２０１０年４月６日全部到位，并经中审国际会计师事务所有限公司中审国际 验字【２０１０】第０１０２０００１号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　截止２０１０年１２月３１日，公司募集资金使用及结存情况如下：

　　■

　　上述差异主要包含应转回提前补充营销网络流动资金１５，０００，０００．００元、应由自有资金支付的发行费用４，５２０，０００．００元、应转回已卖给子公司的募投研发设备７，１０１，１０９．００元及其他应转回募集资金专户金额４，４１３，０８３．５８元。

　　上述资金３１，０３４，１９２．５８元已于２０１１年４月１５日，从自有资金账户转至募集资金账户。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一） 募集资金管理情况

　　本公司依照根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第９号：募集资金年度使用情况的专项报告》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》首次于２００７年６月２９日经第一届董事会第二次会议审议通过。根据《管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度。

　　本公司与保荐机构招商证券股份有限公司及平安银行深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳分行营业部、中国银行股份有限公司深圳赛格广场支行于２０１０年４月６日分别签订《募集资金三方监管协议》，三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。

　　本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　截止２０１０年１２月３１日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金项目的资金使用情况

　　本公司于２０１０年度投入募集资金项目金额人民币１０２，６７９，９５９．１０元，截止２０１０年１２月３１日，累计投入募集资金项目金额为人民币１０２，６７９，９５９．１０元。募集资金各项目资金使用情况见附表：募集资金使用情况对照表。

　　（二） 超募资金使用情况

　　本公司募集资金净额人民币３８，８８５．７０万元，与预计募集资金１８，７１６．７１万元相比，超募资金２０，１６８．９９万元。

　　２０１０年４月２０日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，全体董事一致审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意从超募资金中用３，７００万元偿还银行贷款。

　　２０１０年５月２０日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议，全体董事一致审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意从超募资金中用５，０００万元永久性补充流动资金。

　　２０１０年９月２８日，公司召开了第二届董事会第三次会议，全体董事一致审议通过了《使用部分超募资金增加全资子公司深圳市新亚新材料有限公司注册资本的议案》，同意公司使用部分超募资金向全资子公司深圳市新亚新材料有限公司增资人民币９００ 万元。

　　剩余超募资金１０，５６８．９９万元尚未制定具体使用计划。

　　四、变更募集资金投资项目实施地点的情况

　　２０１０年９月６日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于新亚电子制程技术中心项目变更实施地点的议案》。同意将新亚电子制程技术中心项目实施地点由原惠州市仲恺开发区１９ 号小区变更至深圳市光明新区玉律村工业区大洋二路。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　募集资金使用中，由于本公司个别人员对募集资金使用范围的理解存在偏差，所以出现上述差错。本公司已于２０１１年４月１５日，将不合规使用的募集资金从自有资金账户转回募集资金账户。

　　募集资金披露方面，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　六、其他重要事项

　　２０１１年１月１２日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》、《使用超募资金投资库泰克的议案》。同意从超募资金中用３，０００万元永久性补充流动资金；同意以购买股权及增资的方式向深圳市库泰克电子材料技术有限公司（以下简称“库泰克”）投资人民币２，１００万元，以取得库泰克５１％的股权。

　　深圳市新亚电子制程股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月１８日

　　附表：

　　■■

　　说明：

　　●１、本项目不直接产生经济效益，产生的间接经济效益一是体现在未来本公司之子公司惠州新力达有限公司等的新产品生产销售，二是体现在各服务终端的服务水平、服务质量的提升上，最终体现在公司营业收入规模的增加和毛利率的上升。未来，随着用户需求的升级，也可能通过技术贸易等方式有所体现。

　　●２、本项目分两期实施，每期均为一年。第一期新建１个物流配送中心和７个营销网点；第二期新建３个营销网点。营销网点的项目建设周期为１２个月。正式营业开始第１年的负荷为３０％，第２年的负荷为７０％，第３年负荷达到１００％。截止本报告期末，本公司已在厦门、珠海、佛山、成都及青岛设立了五个办事处，正在着手当地营销网点的筹备工作。