证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４４３ 证券简称：金洲管道 公告编号：２０１１－０１３

浙江金洲管道科技股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于２０１１年４月１８日上午９：００在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知于２０１１年４月７日以电话和电子邮件方式发出。会议应到董事９人，实到８人，董事俞锦方先生因公务出差委托董事沈淦荣先生参加会议并行使表决权。

本次会议由董事长沈淦荣先生主持，全体监事、高级管理人员、董事会秘书吴巍平先生列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以投票表决方式，通过了如下决议：

１、审议通过《２０１０年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

２、审议通过《２０１０年度董事会工作报告》；

重点提示：本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

《２０１０年度董事会工作报告》详见公司２０１０年度报告。２０１０年度报告全文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事分别向本次董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职，报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

３、审议通过《２０１０年度财务决算报告》；

重点提示：本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

内容摘要：２０１０年度，公司实现营业收入２，５５５，４９４，５０７．４７元，比上年同期２，３０８，３６７，８１９．４０元增加１０．７１％；实行利润总额８８，９４７，９７８．７３元，较上年同期１２１，１９６，６１１．３７元下降２６．６１％；归属于上市公司股东的净利润７３，０６１，７９８．２７元，比上年同期１０１，９７２，４５７．９８元下降２８．３５％，基本每股收益０．６３元／股。

表决结果：赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

４、审议通过《２０１０年度利润分配预案》；

根据天健会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）２０１０年度实现净利润３５，０８２，８２８．５４元，加年初未分配利润１７２，１９９，４１５．３８元，减去本期提取的法定公积金３，５０８，２８２．８５元，截至２０１０年１２月３１日实际可供股东分配的利润为２０３，７７３，９６１．０７元。截至２０１０年１２月３１日，公司资本公积金余额为人民币６７８，７８８，１２０．３５元。

以公司总股本１３３，５００，０００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利１．００元（含税），共派发现金红利１３，３５０，０００元，向全体股东以资本公积金每１０股转增３股，转增后公司总股本增至１７３，５５０，０００股。

重点提示：本次利润分配预案需经２０１０年度股东大会审议批准后由董事会在二个月内负责实施。

表决结果：赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

５、审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》；

《２０１０年度内部控制自我评价报告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见、保荐机构出具的专项核查意见具体内容请见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

６、审议通过《２０１０年年度报告及年度报告摘要》；

重点提示：本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

２０１０年度报告全文及其摘要见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要同时刊登在２０１１年４月２０日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

表决结果：赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

７、审议通过《关于续聘２０１１年审计机构的议案》；

公司拟继续聘请天健会计师事务所有限公司为本公司及子公司２０１１年度的财务审计机构，聘期一年。

公司独立董事认为：经审查，天健会计师事务所有限公司已为公司连续提供４年的审计服务，能独立完成审计工作，为公司出具客观、公正的审计报告，因此我们一致同意公司续聘天健会计师事务所有限公司作为公司２０１１年度财务报告的审计机构。

重点提示：本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

表决结果：赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

８、审议通过《关于审议公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；

重点提示：本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

独立董事已发表独立意见，内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

９、审议通过《关于选举董事会战略委员会委员的议案》；

表决结果：赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

１０、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告议案》；

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见、审计机构出具的鉴证报告、保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

１１、审议通过《２０１１年度公司日常关联交易》的议案；

重点提示：本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

（１）、审议通过《关于本公司全资子公司浙江金洲管道工业有限公司与中海石油金洲管道有限公司签订＜关于管道销售的框架协议＞的议案》；

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事俞锦方、周新华、沈淦荣、俞敏鸿回避表决。

（２）、审议通过《关于本公司全资子公司浙江金洲华龙石油钢管防腐有限公司与中海石油金洲管道有限公司签订＜关于防腐加工销售的框架协议＞的议案》；

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事俞锦方、周新华、沈淦荣、俞敏鸿回避表决。

（３）、审议通过《关于公司与成都市金洲管道销售有限公司签署＜２０１１年经销协议书＞的议案》；

表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事俞锦方、俞敏鸿回避表决。

１２、审议通过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》；

重点提示：本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

公司拟为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司提供不超过人民币２５，０００万元的担保额度，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。担保期限至２０１２年４月３０日止。

表决结果：赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

１３、审议通过《关于为参股子公司提供担保额度的议案》；

重点提示：本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

《关于为参股子公司提供担保额度的公告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见、安信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成 ５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。关联董事俞锦方、周新华、沈淦荣、俞敏鸿回避表决。

１４、审议通过《２０１１年第一季度报告全文及正文》；

２０１１年第一季度全文及正文见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），一季度正文同时刊登在２０１１年４月２０日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

表决结果：赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

１５、审议《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。

同意召开公司２０１０ 年年度股东大会，并将上述议案第２ 至４项、第６ 至８ 项、第１１至１３项提交该次股东大会审议。关于召开２０１０年年度股东大会的通知另行发出。

表决结果：赞成 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

三、备查文件

１、公司第三届董事会第二十五次会议决议

２、公司独立董事的相关独立意见

３、安信证券股份有限公司的相关核查意见等

特此公告。

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

２０１１年４月１８日

证券代码：００２４４３ 证券简称：金洲管道 公告编号：２０１１－０１４

浙江金洲管道科技股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金洲管道”）第三届监事会第九次会议通知于２０１１年４月７日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事。监事会于２０１１年４月１８日上午８：００在公司二楼会议室以现场会议方式召开，监事会会议应出席的监事５人，实际出席会议的监事５人。

监事会会议由公司监事会主席沈百方先生主持，公司董事会秘书吴巍平列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议通过了以下决议：

１、审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》。

《２０１０年度监事会工作报告》详见公司２０１０年年度报告。报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

重点提示：本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。同意票数占总票数的１００％。

２、审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。

内容摘要：２０１０年度，公司实现营业收入２，５５５，４９４，５０７．４７元，比上年同期２，３０８，３６７，８１９．４０元增加１０．７１％；实行利润总额８８，９４７，９７８．７３元，较上年同期１２１，１９６，６１１．３７元下降２６．６１％；归属于上市公司股东的净利润７３，０６１，７９８．２７元，比上年同期１０１，９７２，４５７．９８元下降２８．３５％，基本每股收益０．６３元／股。

重点提示：本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。同意票数占总票数的１００％。

３、审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配的预案》。

根据天健会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）２０１０年度实现净利润３５，０８２，８２８．５４元，加年初未分配利润１７２，１９９，４１５．３８元，减去本期提取的法定公积金３，５０８，２８２．８５元，截至２０１０年１２月３１日实际可供股东分配的利润为２０３，７７３，９６１．０７元。截至２０１０年１２月３１日，公司资本公积金余额为人民币６７８，７８８，１２０．３５元。

以公司总股本１３３，５００，０００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利１．００元（含税），共派发现金红利１３，３５０，０００元，向全体股东以资本公积金每１０股转增３股，转增后公司总股本增至１７３，５５０，０００股。

重点提示：本次利润分配预案需经２０１０年度股东大会审议批准后由董事会在二个月内负责实施。

表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。同意票数占总票数的１００％。

４、审议通过了《公司２０１０年年度报告及年度报告摘要》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重点提示：本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。同意票数占总票数的１００％。

５、审议通过了《关于续聘２０１１年审计机构的议案》。

公司拟续聘天健会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度审计机构，聘期一年，到期可续聘。

公司监事会就续聘２０１１年度审计机构事项发表如下意见：天健会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构。

重点提示：本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。同意票数占总票数的１００％。

６、审议通过了《关于公司２０１０年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

天健会计师事务所有限公司对公司２０１０年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了天健审〔２０１１〕２５０９号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

公司及审计机构出具的专项报告以及保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。同意票数占总票数的１００％。

７、审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；董事会出具的公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。同意票数占总票数的１００％。

８、审议通过了《２０１１年度日常关联交易的议案》。

重点提示：本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。同意票数占总票数的１００％。

９、审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度的议案》；

公司拟为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司提供不超过人民币２５，０００万元的担保额度，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。担保期限至２０１２年４月３０日止。

重点提示：本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。同意票数占总票数的１００％。

１０、审议通过了《关于为参股子公司提供担保额度的议案》；

《关于为参股子公司提供担保额度的公告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见、安信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

重点提示：本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

表决结果：赞成 ５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。同意票数占总票数的１００％。

１１、审议通过了《公司２０１１年一季度报告全文及正文》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司２０１１年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：５票同意，０票弃权，０票反对。同意票数占总票数的１００％。

三、备查文件

１、《浙江金洲管道科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》

特此公告。

浙江金洲管道科技股份有限公司监事会

２０１１年４月１８日

证券代码：００２４４３ 证券简称：金洲管道 公告编号：２０１１－０１８

浙江金洲管道科技股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至２０１０年１２月３１日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］７８７号文核准，由主承销商安信证券有限责任公司分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（Ａ股）６７０万股、网上定价方式公开发行人民币普通股（Ａ股）２，６８０万股，共计公开发行人民币普通股（Ａ股）３，３５０万股（每股面值１．００元，发行价格２２．００元），募集资金总额为人民币７３７，０００，０００元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为７０６，７８２，３４７元。以上募集资金已由天健会计师事务所有限公司于２０１０年６月２９日出具的天健验〔２０１０〕１８３号《验资报告》验证确认。

２０１０年１２月２８日，财政部发布财会［２０１０］２５号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好２０１０年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用５，５０５，７７３．３５元应计入当期损益。经调整，公司募集资金总额７３７，０００，０００元，各项发行费用２４，７１１，８７９．６５元（承销和保荐费用１６，４１０，０００．００元，律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用８，３０１，８７９．６５元），实际募集资金净额为人民币７１２，２８８，１２０．３５元。

（二）本年度使用金额及当前余额

截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金净额７１２，２８８，１２０．３５元的使用情况为：

１、经公司２０１０年８月１０日第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为６１，５１４，４６６．３３元，截至２０１０年１２月３１日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目具体情况如下：

自筹资金预先投入募集资金投资项目情况表 （单位：元）

２、截至２０１０年１２月３１日，年产２０万吨高等级石油天然气输送管项目支出资金４，７９９，３３３．００元；

３、２０１０年８月６日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行借款和暂时补充流动资金的议案》，同意用超额募集资金归还银行借款１０，０００．００万元及５，０００．００万元用于暂时补充流动资金（该笔资金已于２０１１年１月２５日全部归还并转入公司募集资金专用账户）。

４、截至２０１０年１２月３１日，募投项目年产８万吨高频直缝焊管项目配套流动资金２３，９３０，０００．００元；

５、截至２０１０年１２月３１日，转定期存款及通知存款４６０，０００，０００．００元；

６、截至２０１０年１２月３１日，金融机构手续费９８１．５０元；利息收入２，０４６，５４２．１２元。

７、截至２０１０年１２月３１日，公司共使用募集资金２３，８１６．８２万元，转存募集资金４６，０００．００万元，应余８６１．４１万元，实际结余８６１．４１万元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《浙江金洲管道科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该制度经２００８年４月７日经本公司董事会和２００８年４月３０日２００７年度股东审议通过，并于２０１１年１月４日经本公司董事会和２０１１年１月２１日２０１１年度第一次临时股东大会重新审议通过。

根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，本公司一次或１２个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币１，０００万元应当及时以传真方式通知保荐机构安信证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

截至２０１０年１２月３１日募集资金在专项账户的存放情况如下：

募集资金存放情况具体如下表：

为提高募集资金存储收益，根据公司募投项目的实施进展情况，公司、管道工业决定以定期存单、通知存款的方式存放部分募集资金。为规范管理该部分以定期存单、通知存款方式存放的募集资金，根据相关规定，２０１０年１１月４日公司、管道工业分别与上述两家专户银行及保荐机构签订《募集资金三方监管补充协议》。

１、公司在交通银行股份有限公司湖州分行开设了募集资金专项通知存款账户（账号为３３５０６１７０１６０８５００００１８７９－００４３０２１８）。

２、管道工业在中国农业银行股份有限公司湖州分行开设了募集资金专项定期存款账户和通知存款账户（账号分别为１９－１０３００１１４０００３８１９、１９－１０３００１１４０００３８０１和１９－１０３００１１４０００３７９３、１９－１０３００１１２０００１７２６）。

（１）、部分募集资金以定期存单方式存放，具体如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司２０１０年不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１０年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表：募集资金使用情况对照表

浙江金洲管道科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年４月１８日

附表：

募集资金使用情况对照表

２０１０年度

编制单位：浙江金洲管道科技股份有限公司 单位：万元

注：年产２０万吨高等级石油天然气输送管项目主要包括年产１２万吨内防腐预精焊螺旋焊管项目和年产８万吨内防腐高频直缝电阻焊管项目。年产 ８万吨内防腐高频直缝电阻焊管项目已于２０１０年８月２７日投产，年产１２万吨内防腐预精焊螺旋焊管项目预计于２０１２年投产。募投项目预计效益系按照项目完全达产后产生的效益预测，已投产项目系募投项目中较小的部分，故拟于募投项目全部达产产生效益后评估是否达到预计收益。

证券代码：００２４４３ 证券简称：金洲管道 公告编号：２０１１－０１９

浙江金洲管道科技股份有限公司

２０１１年度公司日常关联交易的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、预计２０１１年全年日常关联交易的基本情况

一、关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第７号：日常关联交易金额的确定及披露》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，现就公司及控股子公司２０１１年全年将发生的日常关联交易预计如下：

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方介绍

（１）中海石油金洲管道有限公司

中海石油金洲管道有限公司（下称中海金洲），成立于２００２年，注册资本１８，８６３．２０７０万元，注册号３３０５００００００１０８７６，中海油能源发展股份有限公司持股５１％、公司持股４９％，为参股子公司，法定代表人：霍健，注册地址为湖州新八里店大桥东南侧，主营业务石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售。公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事周新华先生、董事俞锦方先生担任中海金洲董事，董事俞敏鸿女士担任中海金洲监事，因此公司与中海金洲构成关联方。

截止２０１０年１２月３１日，中海金洲总资产５９，９０６．００万元，净资产２１，４４３．７８万元。

（２）成都市金洲管道销售有限公司

成都市金洲管道销售有限公司（下称成都金洲），成立于２００２年，注册资本５０万元，注册号：５１０１０６０００１４１９５７，法定代表人：俞敏丽，注册地址为成都市金牛区金丰路６号５幢１楼３号，经营范围：销售管道及其配件、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、装饰材料、橡胶制品、塑料。公司董事俞敏鸿女士为成都金洲法定代表俞敏丽女士的姐姐，因此公司与成都金洲构成关联方。

公司自２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日与成都金洲签署《２０１１年度经销协议》，全年销售任务为３３００吨。成都金洲为本公司之销售商，为本公司开辟四川销售市场发挥较大作用，且本公司给予成都金洲的销售价格和销售政策均与其余销售商相同。

２、上述公司具备相应履约能力，经营及财务状况较好。前述关联交易系正常的生产经营所需。

３、日常关联交易总额

预计２０１１年公司与中海金洲进行的各项日常交易总额不超过２０，０００万元；

预计２０１１年公司与成都金洲进行的各项日常交易总额不超过２，５００万元。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。

１、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

２、以上关联交易占公司收入的比重较低，对公司独立性没有影响。

３、上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。

五、审议程序

１、根据深圳证券交易所股票上市规则等的有关规定，上述关联交易需要提交２０１０年年度股东大会审议。

２、上述关联交易经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，在审议中海金洲该议案时，中海金洲方关联董事沈淦荣、俞锦方、周新华、关联方监事俞敏鸿分别实施了回避表决，其余董事全部同意；审议成都金洲该方案时，公司董事俞锦方、俞敏鸿回避表决，其余董事全部同意。

３、公司三位独立董事李常青、刘生月、王天飞同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，他们认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，我们一致同意此项议案。

４、保荐机构针对公司２０１１年日常关联交易出具了书面保荐意见，具体见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、上述关联交易经公司第三届监事会第九次会议以５票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过。

六、备查文件目录

１、公司第三届董事会第二十五次会议决议

２、独立董事事前认可函

３、独立董事关于相关事项的独立意见

４、安信证券股份有限公司关于浙江金洲管道科技股份有限公司２０１１年度公司日常关联交易事宜的保荐意见

５、第三届监事会第九次会议决议

特此公告。

浙江金洲管道科技股份有限公司

２０１１年４月１８日

证券代码：００２４４３ 证券简称：金洲管道 公告编号：２０１１－０２０

浙江金洲管道科技股份有限公司

关于为全资子公司及参股子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司（下称“管道工业”）向银行贷款提供不超过人民币２５，０００万元的担保（该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保）；拟为参股子公司中海石油金洲管道有限公司（下称“中海金洲”）向银行贷款提供不超过人民币２９，４００万元的担保，上述担保总额度为不超过５４，４００万元。截止２０１０年１２月３１日，公司净资产为１２１，７１０万元，上述担保总额度占公司净资产的比例为不超过４４．７０％，其中为全资子公司管道工业担保额度占公司净资产的比例为不超过２０．５４％，为参股子公司中海金洲的担保额度占公司净资产的比例为不超过２４．１６％。上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施，决议有效期自股东大会审议通过之日起至２０１１年年度股东大会召开日止。为参股子公司中海金洲提供担保事项系关联交易，为其提供的每笔担保业务发生时，公司将履行信息披露义务。

公司董事会同意授权公司管理层办理上述相关事宜。

二、被担保人基本情况和拟签订的担保协议的主要内容

（一）全资子公司

１、公司基本情况：

公司名称：浙江金洲管道工业有限公司

注册资本：５０，５７６万元

注册地址：湖州市杨家埠

法定代表人：沈淦荣

公司类型：有限责任公司

主营业务：石油天然气输送用螺旋焊管生产和销售。

２、拟签订的担保协议的主要内容

（１）担保金额：提供不超过人民币２５，０００万元的担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。

（２）担保方式：连带责任保证

（３）担保期限：自股东大会审议通过之日起至２０１１年年度股东大会召开日止。

（二）参股子公司

１、公司名称：中海石油金洲管道有限公司

注册资本：１８８６３．２０７０万元

注册地址：湖州新八里店大桥东南侧

法定代表人：霍健

公司类型：有限责任公司

主营业务：石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售

２、股东情况：中海油能源发展有限公司持有５１％的股权，公司持有其４９％的股权，为公司的参股子公司。

３、与本公司关联关系：中海金洲系公司参股子公司，公司直接持有其４９％股权。公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事周新华先生、董事俞锦方先生担任中海金洲董事，董事俞敏鸿女士担任中海金洲监事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３的规定，公司为中海金洲提供担保系关联交易。

４、截止２０１０年１２月３１日，中海石油金洲管道有限公司资产总额５８，８０５．９９万元，负债总额３７，３６２．２１万元，净资产２１，４４３．７８万元，资产负债率６３．５３％。２０１０年度实现营业收入５４，２６７．０２万元，净利润－１，９９２．３８万元。

５、拟签订的担保协议的主要内容

（１）担保金额：提供不超过人民币２９，４００万元的担保

（２）担保方式：连带责任保证

（３）担保期限：自股东大会审议通过之日起至２０１１年年度股东大会召开日止。

三、董事会意见

经公司董事会认真审议，认为全资子公司管道工业具有足够的偿还债务能力和良好的发展前景，为支持其拓展业务，同意为其提供不超过２５，０００万元的担保额度。董事会认为被担保方中海金洲为参股子公司，具有足够偿还债务的能力，为进一步支持参股子公司中海石油金洲管道有限公司对生产经营资金的需求，更好地满足业务发展需要，同意为其向银行贷款提供人民币２９，４００万元的担保。并授权公司管理层办理上述担保相关手续。

以上担保不存在与中国证监会证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及［２００５］１２０号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１０年１２月３１日，公司对全资子公司管道工业的累计担保余额为１４，２５９．８万元，占２０１０年１２月３１日经审计净资产的１１．７２％。

公司不存在对全资子公司管道工业以外的单位或个人提供担保。

本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

本公司提供担保的对象为公司子公司，公司将严格按照中国证监会证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及［２００５］１２０号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

五、独立董事对为参股子公司提供担保的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］ １２０ 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］ ５６ 号）、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司第三届董事会的独立董事，在认真阅读了公司第三届董事会第二十五次会议的《关于为参股子公司提供担保的议案》及相关资料后，现对本次会议关于为中海金洲提供担保的事项发表以下独立意见：

１、本次被担保对象系公司参股子公司中海金洲，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合证监发［２００３］５６号文、证监发［２００５］１２０号文、《深交所股票上市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。

２、公司本次为中海金洲的担保，中海金洲将同时提供反担保。

３、另一股东中海油能源发展股份有限公司按持股比例向中海金洲提供不超过３０，６００万元担保。

４、本次担保事项的审批程序符合有关规定。本次公司对中海金洲的担保构成关联交易。公司第三届第二十五次董事会审议，须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。本次担保事项的关联董事沈淦荣、俞锦方、周新华、俞敏鸿需回避表决。董事会审议通过后将提请公司股东大会审批，与该交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。我们认为，公司本次拟对中海金洲向银行贷款提供人民币２９，４００万元的担保事项，系中海金洲开展正常经营活动所需，符合公司效益最大化的原则。我们同意公司此次的担保事项。

六、安信证券股份有限公司关于公司对参股子公司提供担保的核查意见

公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为参股子公司提供担保的议案》。根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐机构工作指引》以及中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）的规定，安信证券股份有限公司（以下称“安信证券”或“保荐机构”）作为金洲管道首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，就公司上述对参股子公司中海金洲提供担保的事项核查发表意见如下：

１、经核查，公司为参股子公司中海石油金洲管道有限公司（以下简称“中海金洲”）提供的担保主要内容如下：

（１）担保内容：不超过人民币２９，４００万元的银行债务；

（２）担保方式：连带责任保证；

（３）担保期限：有效期自股东大会审议通过之日起至２０１１年年度股东大会召开日止。

２、公司本次为中海金洲提供的担保，中海金洲将同时提供反担保。

３、中海金洲另一股东中海油能源发展股份有限公司按持股比例同时向中海金洲提供不超过３０，６００万元的担保。

４、经核查，被担保人的基本情况如下：

公司名称：中海石油金洲管道有限公司

注册资本：１８，８６３．２０７０万元

注册地址：湖州新八里店大桥东南侧

法定代表人：霍健

公司类型：有限责任公司

主营业务：石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售

股东情况：中海油能源发展股份有限公司持股５１％、公司持股４９％

５、与本公司关联关系：中海金洲系公司参股子公司，公司直接持有其４９％股权。公司董事长兼总经理沈淦荣先生、董事周新华先生、董事俞锦方先生担任中海金洲董事，董事俞敏鸿女士担任中海金洲监事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３的规定，公司为中海金洲提供担保系关联交易。

６、截止２０１０年１２月３１日，中海石油金洲管道有限公司资产总额５８，８０５．９９万元，负债总额３７，３６２．２１万元，净资产２１，４４３．７８万元，资产负债率６３．５３％。２０１０年度实现营业收入５４，２６７．０２万元，净利润－１，９９２．３８万元。

７、上述交易构成关联交易，关联董事沈淦荣、俞锦方、周新华、俞敏鸿在董事会决议中进行了回避表决。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该交易有关的关联股东沈淦荣、俞锦方、周新华、俞敏鸿将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

８、保荐机构关于上述对外担保事宜的结论性意见

作为公司首次公开发行的持续督导保荐机构，安信证券认为：上述担保行为符合中国证监会证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。上述担保行为不会损害公司的利益，不会对公司及其控股子公司产生不利影响，安信证券同意公司上述对外担保。

七、备查文件

１、公司第三届董事会第二十五次会议决议；

２、独立董事对为参股子公司提供担保的独立意见。

３、安信证券股份有限公司关于浙江金洲管道科技股份有限公司为参股子公司对外提供担保的核查意见。

特此公告。

浙江金洲管道科技股份有限公司

董事会

２０１１年４月１８日

证券代码：００２４４３ 证券简称：金洲管道 公告编号：２０１１－０２２

浙江金洲管道科技股份有限公司股权质押公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司近日接到公司大股东金洲集团有限公司通知：

金洲集团有限公司因融资需要，将其持有的本公司限售流通股５，５８０，３５８股质押给华鑫国际信托有限公司，并于２０１１年４月１日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，股份质押期限自２０１１年４月１日起至办理解除质押登记为止。２０１１年４月１４日，金洲集团有限公司将其持有的本公司限售流通股５，５８０，３５８股质押给华鑫国际信托有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，股份质押期限自２０１１年４月１４日起至办理解除股权质押手续止。

以上两笔质押的股份共计１１，１６０，７１６股，占本公司总股本的８．３６％。

截至２０１０年１２月３１日，金洲集团有限公司持有本公司限售流通股５４，５１６，０００股，占本公司总股本的４０．８４％。截止本公告披露日，金洲集团有限公司累计质押其持有的公司股份２５，６４１，０７４股，占本公司总股本的１９．２１％。

特此公告。

浙江金洲管道科技股份有限公司

董事会

２０１１年４月１９日