证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．３ 公司负责人阮加根、主管会计工作负责人周成余及会计机构负责人（会计主管人员）阮文英声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　单位：股

　　■■

　　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　■

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

　　■

　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　　■

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　■

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况

　　单位：万元

　　■

　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．５ 募集资金使用情况对照表

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　变更募集资金投资项目情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　■

　　公司最近三年现金分红情况表

　　单位：元

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　７．２ 出售资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　■

　　７．３ 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额７，７４２．０８万元。

　　■

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．５ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．５ 其他综合收益细目

　　单位：元

　　■

　　§８ 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、报告期内监事会工作情况

　　报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及相关法规要求，勤勉、诚实地履行自己职能，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，维护公司和股东利益。监事会对公司长远发展计划、生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：

　　报告期内，公司监事会共召开了八次监事会，具体内容如下：

　　１、２０１０年５月８日，公司召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《公司２００９年度监事报告》、《关于公司２００９年度过往关联交易事项的议案》、《关于公司新办公场所楼层装修事宜的议案》、《关于独立董事津贴的议案》四项议案。

　　２、２０１０年７月２４日，公司召开了第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》两项议案。

　　３、２０１０年８月１９日，公司召开了第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《公司２０１０年半年度报告及其摘要》、《关于公司购买商住房作为人才公寓的议案》、《关于子公司购买楼层作为办公场所的议案》三项议案。

　　４、２０１０年９月７日，公司召开了第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》、重新制定的《监事会议事规则》（《监事会议事规则》尚需提交公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过）两项议案。

　　５、２０１０年１０月１８日，公司召开了第二届监事会第十次会议，会议审议通过了《公司２０１０年第三季度报告》一项议案。

　　６、２０１０年１０月２７日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》一项议案。

　　７、２０１０年１１月１９日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于选举公司三届监事会非职工代表监事的议案》一项议案。

　　８、２０１０年１２月６日，公司召开了第三届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》一项议案。

　　二、监事会对公司２０１０年度有关事项的独立意见

　　报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

　　１、２０１０年公司依法运作的情况

　　监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务的情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

　　２、检查公司财务的情况

　　监事会对２０１０年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果。

　　３、募集资金的情况

　　（１）公司使用部分超募资金置换已投入募投项目的自筹资金

　　公司用５２，６２７，６６９．９４元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。同意公司用募集资金５２，６２７，６６９．９４元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（２）公司使用超募资金３．０９亿元归还银行贷款

　　公司使用部分超募资金３０，９００万元偿还银行贷款，符合公司发展需要，有利于提高资金使用效率、减少公司的财务费用支出、降低公司资产负债率。超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。同意公司使用部分超募资金３０，９００万元偿还银行贷款。

　　（３）公司使用超募资金１．５亿元补充流动资金

　　公司利用部分超额募集资金补充流动资金，符合公司发展需要，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。超募资金使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。同意公司使用不超过１５，０００万元超募资金暂时补充公司日常经营所需流动资金。

　　（４）公司使用部分超募资金对全资子公司增资

　　公司使用超募资金９５００万元对全资子公司江苏和利瑞科技发展有限公司增资，全资子公司项目建成达产后，能丰富公司产品，拉长公司产业链，给公司新的利润增长点，符合公司的发展方向和整体布局，有利于公司的长远发展。本次超募资金使用计划没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意公司使用９５００万元超募资金对全资子公司增资。

　　４、公司收购、出售资产的情况

　　报告期内，公司收购和出售资产程序符合法律、法规和《公司章程》《授权管理制度》的规定，没有损害全体股东的权益。

　　（下转D58版）