证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４４０ 证券简称：闰土股份 公告编号：２０１１－００６

浙江闰土股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于２０１１年４月１８日在上虞宾馆２号会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于２０１１年４月８日以书面、电话和短信方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮加根先生主持，会议应参加的董事９名，实际参加的董事９名，其中现场到场董事８人，董事赵国生因公出差委托阮加根先生代为出席并表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

１、审议通过《２０１０年度总经理工作报告》。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过《２０１０年度董事会工作报告》。

详细内容见公司 ２０１０年年度报告，年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事赵万一、张天福、黄卫星向董事会递交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职。

本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过《２０１０年度财务决算报告》。

公司２０１０年度实现营业收入２，３１７，６９０，２８７．３７元，同比增长７．２４％，营业利润４５３，８４７，４０９．７０元，同比增长３２．９６％，归属于母公司所有者净利润３９０，２４４，１８６．８１元，同比增长２７．２５％。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

４、审议通过《关于２０１０年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）２０１０年度实现净利润１９５，７０９，０６７．９８元，按２０１０年度母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积金１９，５７０，９０６．８０元，加年初未分配利润１６３，８２７，２５５．８４元，截至２０１０年１２月３１日止，母公司可供分配利润为３３９，９６５，４１７．０２元。公司本年度进行利润分配，以现有总股本２９５，０００，０００股为基数，拟按每１０股派发现金股利人民币元（含税）５元，共计１４７，５００，０００元；本年度进行资本公积转增股本，以现有总股本２９５，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股转增３股，合计转增股本８８，５００，０００股。

本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

５、审议通过《２０１０年年度报告及其摘要》。

年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要刊登在２０１１年４月２０日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

６、审议通过《董事会关于募集资金２０１０年度存放和使用情况的专项说明》。

《董事会关于募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项说明》刊登在２０１１年４月２０日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字［２０１１］第１２１０７号《关于浙江闰土股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

７、审议通过《审计委员会关于年报审计的履职情况报告》。

详细内容见公司２０１０年年度报告全文。

表决结果：９票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。

８、审议通过《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》。

详细内容及监事会、独立董事、保荐机构独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

９、审议通过《关于修订公司＜授权管理制度＞的议案》。

修订后的《授权管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交２０１０年度股东大会审议。

表决结果：９票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。

１０、审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》。

根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，聘期１年，自股东大会审议通过之日起生效。

表决结果：９票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。

１１、审议通过《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》。

公司董事会定于２０１１年５月１８日（星期三）在上虞市新河路２号上虞宾馆１号会议室召开２０１０年度股东大会。

表决结果：９票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。

特此公告。

浙江闰土股份有限公司

董事会

二○一一年四月二十日

证券代码：００２４４０ 证券简称：闰土股份 公告编号：２０１１－００８

浙江闰土股份有限公司

董事会关于募集资金２０１０年度

存放和使用情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江闰土股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截止２０１０年１２月３１日的“募集资金２０１０年度存放与使用情况专项报告”

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕６５５号文核准，公司于２０１０年６月２３日首次公开发行人民币普通股（Ａ 股）７，３８２万股，发行价格为每股人民币３１．２元，募集资金总额为人民币２３０，３１８．４０万元，扣除主承销商承销费及保荐费１３，６９０万元后，于２０１０年６月２８日存入公司募集资金专用账户２１６，６２８．４０万元；另扣减其余发行费用２，３８０．３５万元后，实际募集资金净额为２１４，２４８．０５万元。

以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司审验，并由其出具信会师报字（２０１０）第２４６１４号验资报告。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》（２０１０年第１期）和财会［２０１０］２５号《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用１，１０９．１８万元，计入当期损益，相应调增募集资金净额１，１０９．１８万元，调增后募集资金净额２１５，３５７．２３万元。

（二）２０１０年度募集资金使用情况及结余情况

２０１０年度公司募集资金实际使用情况为：募集资金专户支出７，６９３．９６万元，其中本年置换前期利用自筹资金预先投入募投项目的金额５，２６２．７７万元，直接投入募投项目２，４３１．１９万元；超募资金专户支出５５，４００．０４万元，其中归还银行贷款３０，９００．００万元，补充流动资金１５，０００ 万元，对子公司增资９，５００．００万元，银行手续费支出０．０４万元。

截止２０１０年１２月３１日，公司募集资金专用账户余额为１５１，３８０．３２万元，募集资金余额应为１５２，２６３．２３万元，差异８８２．９１万元，原因系银行存款利息收入２２６．２７万元，公司尚未将与股票发行非直接相关的费用１，１０９．１８万元转回募集资金账户。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《浙江闰土股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、用途变更、管理和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、用途变更、管理和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。

公司于２０１０ 年７ 月２３ 日连同海通证券股份有限公司与中国银行股份有限公司绍兴分行上虞支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行、中信银行股份有限公司绍兴上虞支行和浙商银行股份有限公司绍兴支行六家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截止２０１０年１２月３１日，募集资金存放专项账户的余额如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况

无

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

无

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

２０１０年度公司募集资金投资项目利用自筹资金实际已投入的具体情况如下：

单位：人民币元

立信会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了信会师报字（２０１０）第１１７７８ 号《关于浙江闰土股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金５２，６２７，６６９．９４ 元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司以本次部分超募资金中的不超过１５，０００ 万元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过６ 个月，自２０１０ 年１０ 月１５ 日至２０１１ 年４ 月１４ 日止。截止２０１０年１２月３１日，公司实际使用超募资金补充流动资金的金额为１５，０００ 万元。

（六）节余募集资金使用情况

无

（七）募集资金使用的其他情况

１、使用部分超募资金偿还银行贷款

公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司以本次部分超募资金３０，９００ 万元归还银行贷款。截止２０１０年１２月３１日，公司实际使用超募资金归还银行贷款的金额为３０，９００ 万元。

２、使用超募资金对全资子公司增资

公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司以本次部分超募资金９，５００ 万元对全资子公司江苏和利瑞科技发展有限公司（以下简称“江苏和利瑞”）增资。截止２０１０年１２月３１日，公司实际使用超募资金对江苏和利瑞增资的金额为９，５００ 万元，其中４，５００ 万元用于江苏和利瑞正常营运所需的流动资金，５，０００ 万元用于江苏和利瑞项目后续建设。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，江苏和利瑞将用于项目后续建设的 ５，０００ 万元在银行开设了募集资金专户，并同海通证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司灌云支行于２０１０ 年１１月１６日签署了《募集资金三方监管协议》。该三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

２０１０年度，江苏和利瑞对上述募集资金使用情况为：直接投入建设项目１９，９９０，８０９．３３元。

截止２０１０年１２月３１日，江苏和利瑞募集资金专用账户余额应为３０，００９，１９０．６７元，实际为３０，０２２，８４３．７５元，差异１３，６５３．０８元，原因是银行存款利息收入１３，６５３．０８元。２０１０年１２月３１日募集资金账户余额具体如下：

３、超募资金账户手续费支出

公司在浙商银行股份有限公司绍兴越城支行的超募资金账户发生手续费支出０．０４万元，计入当期损益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已及时、准确的披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告。

浙江闰土股份有限公司

董事会

二○一一年四月二十日

附表１：

募集资金使用情况对照表

编制单位：浙江闰土股份有限公司　　 　　 ２０１０年度　　　　　　 　

单位：人民币万元

注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注４：截止２０１０年１２月３１日，公司募投项目均未完工投产，故本年度无实现的效益。

证券代码：００２４４０ 证券简称：闰土股份 公告编号：２０１１－００９

浙江闰土股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于２０１１年４月１８日下午５：００在上虞宾馆２号会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于２０１１年４月８日以书面和电话方式通知了各位监事。本次会议由监事万晖先生主持，会议应参加的监事３名，实到监事３名，证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以书面记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》。

表决情况：３票同意，０票弃权，０票反对。

详细内容见公司２０１０年年度报告，年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

二、审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对。

三、审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配预案》。

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对。

四、审议通过了《公司２０１０年年度报告及其摘要》。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对。

五、审议通过了《关于续聘２０１１年度审计机构的议案》。

公司监事会就续聘２０１１年度审计机构事项发表如下意见：立信会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构。

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对。

六、审议通过了《关于２０１０年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

立信会计师事务所有限公司对公司２０１０年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了信会师报字［２０１１］第１２１０７号《关于浙江闰土股份有限公司２０１０年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对。

七、审议通过了《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》。

经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；董事会出具的公司《关于２０１０年度内部控制的自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

表决结果：３票同意，０票弃权，０票反对。

特此公告

浙江闰土股份有限公司

监事会

二〇一一年四月二十日

证券代码：００２４４０ 证券简称：闰土股份 公告编号：２０１１－０１０

浙江闰土股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江闰土股份有限公司第三届董事会第三次会议决定，于２０１１年５月１８日（星期三）在上虞市新河路２号上虞宾馆１号会议室召开２０１０年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会。

２、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定。

３、会议召开日期和时间：２０１１年５月１８日（星期三）上午９：３０开始，会期半天。

４、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式。

５、会议地点：上虞市新河路２号上虞宾馆１号会议室。

６、出席对象：

（１）截至２０１１年５月１３日（星期五）下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、审议《２０１０年年度报告及其摘要》；

２、审议《２０１０年度董事会工作报告》；

３、审议《２０１０年度监事会工作报告》；

４、审议《２０１０年度财务决算报告》；

５、审议《关于２０１０年度利润分配预案》；

６、审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》；

７、审议《关于修订公司＜授权管理制度＞议案》。

本次股东大会上，公司独立董事将向股东大会做２０１０年度述职报告。

三、会议登记办法

１、登记时间：２０１１年５月１６日（上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００）

２、登记地点：公司证券投资部（上虞市道墟镇闰土大道９号公司办公楼四楼）

３、登记方式：

（１）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

四、其他事项

１、联系方式

联系电话：０５７５－８２５１９２７８

传真号码：０５７５－８２０４５１６５

联系人：刘波平

通讯地址：上虞市道墟镇闰土大道９号

邮政编码：３１２３６８

２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理

附件：

１、授权委托书

２、股东登记表

浙江闰土股份有限公司

董事会

二〇一一年四月二十日

附件一：

授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席浙江闰土股份有限公司２０１０年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

１、《２０１０年年度报告及其摘要》；

同意□ 反对□ 弃权□

２、《２０１０年度董事会工作报告》；

同意□ 反对□ 弃权□

３、审议《２０１０年度监事会工作报告》；

同意□ 反对□ 弃权□

４、审议《２０１０年度财务决算报告》；

同意□ 反对□ 弃权□

５、审议《关于２０１０年度利润分配预案》；

同意□ 反对□ 弃权□

６、审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》；

同意□ 反对□ 弃权□

７、审议《关于修订公司＜授权管理制度＞的议案》。

同意□ 反对□ 弃权□

（说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”□内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：２０１１年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件二：

浙江闰土股份有限公司

股东登记表

截止２０１１年５月１３日（星期五）下午深圳证券交易所收市后，本公司（或个人）持有“闰土股份”（股票代码：００２４４０）股票 股，现登记参加浙江闰土股份有限公司２０１０年度股东大会。

单位名称（或姓名）：

联系电话：

身份证号码：

股东账户号：

持有股数：

日期：２０１１年 月 日

证券代码：００２４４０ 证券简称：闰土股份 公告编号：２０１１－０１１

浙江闰土股份有限公司

关于举行网上２０１０年

年度报告说明会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司将于２０１１年４月２９日下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长阮加根先生、总经理阮加春先生、董事会秘书兼财务总监周成余先生、独立董事张天福先生和公司保荐代表人洪晓辉先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此通知。

浙江闰土股份有限公司

董事会

二〇一一年四月二十日