证券时报多媒体数字报

　　本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。本公告乃依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第１３．０９条的披露义务而公布。

§１ 重要提示

１．１中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

１．３ 本公司第五届董事会第十八次会议已审议通过本季度报告。副董事长雷凡培先生因工作原因未能出席本次董事会会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权；董事王占臣先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事张俊超先生行使表决权。

１．４本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业会计准则编制。

１．５本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证本季度报告中财务报告真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１本集团（即“本公司及其附属公司”）报告期内经营活动总体状况的简要分析

报告期内，国内市场方面，运营商在网络投资上保持谨慎，本集团积极配合运营商各类网络建设需求，巩固并扩大市场份额，同时加大新产品新技术的研发力度，不断探索新的市场机会；国际市场方面，欧美等市场投资继续保持稳步增长，本集团在发达国家地区的销售保持快速增长。

报告期内，本集团实现营业收入１５０．８５亿元人民币，同比增长１３．８０％；实现归属于母公司股东的净利润为１．２７亿元人民币，同比增长１５．８６％；基本每股收益为０．０５元人民币。

产品方面，本集团运营商网络收入同比增长１．５７％，主要因来自无线系统及有线交换与接入产品销售收入的增长所致；终端产品收入同比增长５１．０４％，增长的动力主要来自公司３Ｇ手机、ＧＳＭ手机、ＣＤＭＡ手机及数据卡产品销售带来的收入；电信软件系统、服务及其他类产品收入同比略微下降０．２６％。

展望下一报告期，本集团将重点抓住新兴国家宽带化普及和全球无线网络设备升级、智能终端等机会，专注于客户需求，围绕降低客户运营成本、缓解网络压力及实现资源共享等进行产品研发和提供服务。

２．２ 主要会计数据及财务指标

２．２．１本集团主要会计数据及财务指标

注１：２０１１年第一季度末和２０１０年末归属于上市公司股东的每股净资产分别以２０１１年３月３１日和２０１０年１２月３１日总股本数扣除尚未解锁的股权激励限制性股票６２，４０７，１８６股后的股数计算。

注２：２０１１年第一季度末每股经营活动产生的现金流量净额以期末总股本数扣除尚未解锁的股权激励限制性股票６２，４０７，１８６股后的股数计算，并对２０１０年同期指标按公司实施２００９年利润分配及资本公积转增股本方案进行了重述。

注３：本报告期基本每股收益以期末总股本数扣除尚未解锁的限制性股票６２，４０７，１８６股后的加权平均普通股股本计算，并对２０１０年同期指标按公司实施２００９年利润分配及资本公积转增股本方案进行了重述。

注４：由于部分尚未解锁的本公司第一期股权激励计划标的股票额度分别在本报告期和２０１０年同期形成稀释性潜在普通股６１，８６４，４０８股和６９，７３７，５２３股，稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行计算，并对２０１０年同期稀释每股收益按照公司实施２００９年利润分配及资本公积转增股本方案进行了重述。

非经常性损益项目

２．２．２根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的本集团２０１１年１－３月净利润及于２０１１年３月３１日的股东权益完全一致。

２．３报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

§３重要事项

３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用　□不适用

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□适用　√不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□适用　√不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履约情况

√适用　□不适用

报告期内，本集团未签署须以披露的重大合同，报告期以前签署的延续到报告期内的重大合同履行情况如下：

３．２．４ 其他

√适用　□不适用

３．２．４．１本公司已发行的认股权和债券分离交易可转换公司债券情况

本公司于２０１１年１月３１日支付认股权和债券分离交易可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）分离出的公司债券“中兴债１”利息共３２，０００，０００元人民币（含税），有关情况详见本公司于２０１１年１月２５日发布的《“中兴债１”付息公告》。

有关本公司已发行的分离交易可转债情况请详见本公司２０１０年度报告重要事项和董事会报告部分。

３．２．４．２本公司第一期股权激励计划的进展情况

报告期内，本公司第一期股权激励计划正常执行中。第一期股权激励计划对本公司财务状况和经营成果的影响等情况请详见本公司２０１０年度报告之重要事项部分。

３．２．４．３报告期内日常关联交易的实际执行情况

报告期内，本集团不存在向某一关联方购销商品或提供劳务的关联交易金额超过最近一期经审计净资产５％以上的情况。

报告期内，本集团发生的日常关联交易（按《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的）包括本公司及下属企业向关联方采购原材料、销售产品及物业租赁，该等关联交易的价格都是经交易双方公平磋商和根据一般商业条款而制定，本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的用户出售产品的价格，本集团向关联方租赁物业的价格不高于邻近地区同类物业市场租赁价格。此外，该等关联交易并不会对本集团利润形成负面影响，本集团对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本集团的独立性。

报告期内，本集团具体的日常关联交易执行情况详见下表（对于关联方基本资料、其与本集团的关联关系、本集团与各关联方的关联交易协议基本内容、各协议项下预计的２０１１年交易金额、进行关联交易对本集团的影响以及本公司股东大会或董事会对关联交易协议的审议情况等信息，请参见本公司分别于２００８年１０月２４日、２００９年１０月２８日及２０１０年４月２８日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《关联交易公告》、《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易公告》及《关联交易公告》）。

注：本公司监事屈德乾先生为摩比天线董事，按《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３ 条第（三）项规定的情形，摩比天线属于本公司之关联人士范围内。屈德乾先生已于２０１０年３月任期期满离任，按《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．６（二）项规定，屈德乾先生离任１２个月后将不属于本公司关联人士。于２０１１年４月起，本公司与摩比天线之间交易不属于关联交易。

３．２．４．４ 设立企业集团财务公司

２０１１年２月９日中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）印发的银监复［２０１１］４１号文件《中国银监会关于中兴通讯股份有限公司筹建企业集团财务公司的批复》，批准本公司筹建企业集团财务公司。本公司须自２０１１年１月３１日批复之日起６个月内完成筹建工作。筹建期间落实拟设财务公司的资本金、人员、营业场所等事项，并完成公司章程、拟办业务的规章制度及内部风险控制制度的制订工作。筹建完成后，本公司将按照《企业集团财务公司管理办法》和《非银行金融机构行政许可事项实施办法》的有关规定向中国银监会提交开业申请材料。有关情况详见本公司于２０１１年２月１６日发布的《关于筹建企业集团财务公司获得批准的公告》。

本公司设立企业集团财务公司有关情况请详见本公司２０１０年度报告董事会报告部分。

３．２．４．５ 南京市雨花台区投资研发基地项目

２０１１年３月１７日本公司召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于在南京市雨花台区投资研发基地项目及拟签订投资协议书的议案》，同意公司在南京市雨花台区投资兴建“中兴通讯（南京）三区研发基地”项目。本项目投资总额预计１６０亿元人民币，超过董事会的审批权限，因此须提交公司股东大会审批，公司董事会拟将该议案提交２０１１年５月１７日召开的２０１０年度股东大会予以审议。该项目的具体实施还须向政府相关部门申请立项、审批及须按照国家法律程序获取项目建设用地，故本项目的项目论证、审批、获取土地、建设施工尚存在不确定性。本公司将根据本项目实质进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。 本事项有关情况详见本公司于２０１１年３月１８日发布的相关公告。

３．２．４．６ 报告期内重大诉讼事项情况

本报告期，本集团无重大诉讼及仲裁事项，本报告期之前发生的非重大诉讼及仲裁事项在报告期内进展情况及本报告期发生的其他诉讼、仲裁事项如下：

１、巴基斯坦拉瓦尔品第海关（Ｒａｗａｌｐｉｎｄｉ Ｃｏｌｌｅｃｔｏｒａｔｅ ｏｆ Ｃｕｓｔｏｍｓ）向本公司附属公司中兴通讯巴基斯坦私人有限公司（Ｚｈｏｎｇｘｉｎｇ Ｔｅｌｅｃｏｍ Ｐａｋｉｓｔａｎ （Ｐｖｔ） Ｌｔｄ）（“巴基斯坦子公司”）发出行政处罚通知，指称巴基斯坦子公司进口货物报关不准确，向其追讨额外关税约人民币２，３９０万元及罚款约人民币３２，４００万元。

２００７年６月，经本集团与巴基斯坦拉瓦尔品第海关商议，巴基斯坦拉瓦尔品第海关同意在２００７年６月３０日前，巴基斯坦子公司补交税金约１．７７亿卢比（折合人民币约１，３６２．０２万元）可免除罚金。巴基斯坦子公司已于６月３０日前支付了上述税金。之后，巴基斯坦拉瓦尔品第海关通知巴基斯坦子公司额外追交约６，２００万卢比（折合人民币约４７７．０９万元）的税金。巴基斯坦子公司上诉于海关上诉法庭。

２０１１年３月１５日，该法庭做出判决，巴基斯坦子公司无须支付有争议的约６，２００万卢比（折合人民币约４７７．０９万元）的税金。目前该案仍在上诉期内，如巴基斯坦拉瓦尔品第海关不做出上诉则该判决生效。

２、本公司于２０１１年４月８日发布了《诉讼公告》，公告了 Ｔｅｌｅｆｏｎａｋｔｉｅｂｏｌａｇｅｔ ＬＭ Ｅｒｉｃｓｓｏｎ （ｐｕｂｌ）（以下简称“爱立信”）起诉本公司全资子公司ＺＴＥ（ＵＫ）ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“英国中兴”）数款手机产品侵犯其技术专利，要求英国中兴停止侵权并赔偿损失，但爱立信并未在诉状中提出具体求偿金额。

２０１１年４月１４日，本公司全资子公司 ＺＴＥ Ｄｅｕｔｓｈｌａｎｄ ＧｍｂＨ（以下简称“德国中兴”）收到位于德国杜塞尔多夫的地区法院诉状。根据该诉状，爱立信起诉德国中兴销售给某一运营商的ＵＭＴＳ基站产品侵犯其技术专利，要求德国中兴停止侵权并赔偿损失，但爱立信并未在诉状中提出具体求偿金额。

针对以上诉讼，本公司已聘请律师并积极应诉，维护公司相关权益。根据本公司２０１０年经审计的集团合并财务报表相关数据，本集团来自英国和德国的营业收入占集团整体营业收入比例非常小，本诉讼不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

根据境外相关报道，爱立信还将在意大利对本公司提起专利侵权诉讼，于本报告发布日期，本公司未收到意大利有关本公司专利侵权诉讼的正式材料。

３、美国Ｕｎｉｖｅｒｓａｌ Ｔｅｌｅｐｈｏｎｅ Ｅｘｃｈａｎｇｅ， Ｉｎｃ．（以下简称“ＵＴＥ”）通过美国德克萨斯州达拉斯地方法院向本公司及附属公司中兴（美国）有限公司（以下简称“美国中兴”）提起违约及侵权诉讼，指称本公司及美国中兴违反ＵＴＥ与美国中兴签订的保密协议，据此ＵＴＥ寻求２０００万美元的实际损害赔偿；ＵＴＥ同时指控，由于本公司及美国中兴的不适当行为，造成ＵＴＥ丧失了本应获得的某电信项目合同，据此ＵＴＥ请求１０００万美元的实际损害赔偿与２０００万美元的惩罚性损害赔偿。在收到法院传票后，本公司代理律师向法院提交了书面回复，概括性否认了ＵＴＥ对本公司及美国中兴的各项指控。同时公司代理律师就上述美国法院对本公司的管辖权提出异议。２０１１年２月８日，ＵＴＥ向本公司及美国中兴发出了Ｄｉｓｃｏｖｅｒｙ Ｒｅｑｕｅｓｔ，针对本公司提起的管辖权异议，法院允许ＵＴＥ向本公司提出关于管辖权的问题进行调查。

经公司代理律师查询，ＵＴＥ已于２０１０年５月２１日丧失了在德克萨斯州的营业执照。据此，本公司代理律师针对ＵＴＥ发出的Ｄｉｓｃｏｖｅｒｙ Ｒｅｑｕｅｓｔ提出异议，并同时向审理法院提起了撤销诉讼之议，理由是ＵＴＥ已于２０１０年５月２１日丧失在德克萨斯州的营业执照，依据德克萨斯州法律，该公司无权在德克萨斯州进行诉讼，也无权要求本公司披露任何相关信息。上述法律文件于２０１１年３月２１日送达ＵＴＥ。２０１１年３月２９日，ＵＴＥ对美国中兴的异议做出书面回复，请求法院驳回美国中兴的异议并裁定ＵＴＥ有权进行相关法律行动。根据当地法律及惯例，法院将于近期召开听证会。

公司将会及时公告上述仲裁及诉讼等事项的实质性进展情况。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用　√不适用

３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用　√不适用

３．５其他需说明的重大事项

３．５．１证券投资情况

□适用 √不适用

３．５．２报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

３．５．３持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：人民币万元

３．６ 衍生品投资情况

√适用 □不适用

３．６．１报告期末衍生品投资的持仓情况

√适用 □不适用 单位 人民币千元

注１：合约种类按照衍生品投资目的和衍生品投资会计处理方式不同进行分类。

注２：公司报告期末净资产取值为报告期末归属于母公司股东权益。

３．７ ２０１１年第一季度内部控制建设实施进展情况

１． 本公司于２０１１年初制定了《中兴通讯二○一一年内控建设计划及实施方案》，经本公司２０１１年１月２７日召开的第五届董事会审计委员会第八次会议及２０１１年３月１７日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过，同时报深圳证监局备案。

２． ２０１１年２月初本公司成立了内控建设项目组。项目组的架构分为三个层级：分别为项目指导委员会、项目管理办公室、项目工作组。其中项目指导委员会为最高层级，由公司董事长侯为贵先生任指委会主任，公司执行副总裁兼财务总监韦在胜先生和公司流程及架构体系负责人陈健洲先生任指委会副主任；项目管理办公室为管理层级，由公司会计机构负责人石春茂先生和财务监控部副部长谢杰鹏先生担任项目经理，公司内控专员以及各体系流程经理为核心成员；项目工作组为执行层，由１８项配套指引对应的责任部门部长及责任人组成。

３． 本报告期，公司内控建设项目组深度解读内控基本规范及其配套指引，结合本公司的业务情况和内控资源等，将２０１１年度的内控建设实施范围确定为在全面覆盖１８项应用指引的基础上，重点关注与财务报告相关的内部控制建设。

４． ２０１１年３月２４日本公司召开了内控建设项目启动会，项目指委会副主任陈健洲先生出席了启动会，项目经理石春茂先生和谢杰鹏先生在启动会上明确了内控建设项目的目标、工作计划、团队成员、协作方式、奖罚机制等，确定了每项应用指引对应的责任部门和责任人。

５． 本报告期，公司内控建设项目组聘请会计师事务所对团队成员进行了为期三天的企业内部控制基本规范及其配套指引的培训。通过此次培训，项目团队成员的内控意识得到提高，对１８项应用指引的内容有了深刻认识。

６． 本报告期，针对１８ 项应用指引，公司内控项目管理办公室召集各业务部门共同确定了每项指引涉及的具体业务流程，对存在的困难和需要协调的事项进行了深入了解。

７． ２０１１年第一季度本公司内控工作进展情况与经审计委员会和董事会审议通过的《中兴通讯二○一一年内控建设计划及实施方案》的工作计划相一致。内控建设项目组已完成项目启动阶段的各项工作。

３．８本季度报告分别以中文、英文编制，发生歧义时，以中文为准。

中兴通讯股份有限公司

董事长：侯为贵

２０１１年４月２０日