证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２４４８ 证券简称：中原内配 公告编号：２０１１－０１４

　　河南省中原内配股份有限公司

　　关于公司２０１１年度向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为确保公司有足够的生产经营和投资建设资金，２０１１年度公司拟向各家银行申请授信额度如下：

　　１． 向中国银行股份有限公司焦作支行申请综合授信额度人民币１亿元整；

　　２． 向中国工商银行股份有限公司焦作支行申请综合授信额度人民币１亿元整；

　　３． 向中国建设银行股份有限公司焦作支行申请综合授信额度人民币１亿元整；

　　４． 向中国中信银行股份有限公司焦作支行申请综合授信额度人民币２亿元整；

　　５． 向中国进出口银行北京支行申请综合授信额度人民币１亿元整；

　　６． 向招商银行股份有限公司郑州金水支行申请综合授信额度人民币５，０００万元整；

　　公司２０１１年度向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币６．５亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。

　　公司授权董事长薛德龙先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　以上授信额度事项，尚须提交２０１０年年度股东大会审议通过。

　　河南省中原内配股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年四月十九日

　　证券代码：００２４４８ 证券简称：中原内配 公告编号：２０１１－０１１

　　河南省中原内配股份有限公司

　　关于变更募集资金投资项目实施主体的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南省中原内配股份有限公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、变更部分募集资金投资项目实施主体基本情况

　　河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”或“中原内配”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］７３４ 号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２，３５０万股，发行价格２１．８０ 元／股，募集资金总额为５１２，３００，０００．００ 元，扣除发行费用３９，５５０，９５９．８２ 元后，募集资金净额为４７２，７４９，０４０．１８ 元。国富浩华会计师事务所有限公司已于２０１０ 年７ 月８ 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具浩华验字［２０１０］第６７ 号《验资报告》。

　　根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５ 号）的规定，公司对发行费用进行了重新确认，将公司２０１０年７月首次公开发行股票时发生的９，３０４，９４９．３６元广告费、路演费、上市酒会费等费用调整计入了当期损益，并于２０１１年３月１１日从流动资金转入募集资金９，３０４，９４９．３６元。最终公司确定的募集资金净额为人民币４８２，０５３，９８９．５４元。

　　公司募集资金投资项目之一“新建年产１０００万只气缸套项目”原计划实施主体为公司，投资总金额为３２，１６０万元。现拟将该项目中的铸造部分实施主体变更为公司全资子公司—河南省中原内配铸造有限公司，该投资项目中的机加工部分实施主体仍为公司。

　　河南省中原内配铸造有限公司（以下简称“铸造公司”）于２００３年７月３日成立，是公司的全资子公司，持有河南省孟州市工商行政管理局核发的注册号为４１０８８３１０００４１２号《企业法人营业执照》，注册资本为３００万元。

　　二、变更部分募集资金投资项目实施主体的原因

　　公司现有的生产格局是：铸造公司生产气缸套毛坯；中原内配承担对毛坯的粗、精加工和表面处理。公司募投项目之一的“新建年产１，０００万只气缸套项目”，包括“新增２套熔化系统，新增１２台多工位浇注机，形成年产１，５００万只铸造毛坯能力”的铸造部分和“新建１６条柴油机缸套生产线和１２条铝包容缸套生产线”的机加工部分。因此，由全资子公司承担项目的铸造部分，将有利于整个项目的运营管理及市场开拓，有利于提高募集资金的使用效率，对项目的实施效果将产生积极影响。

　　三、变更部分募集资金投资项目实施主体后该项目对应投资安排

　　募集资金投资项目实施主体变更后，公司将以募集资金向铸造公司增资６５００ 万元，全部用于“新建年产１，０００万只气缸套项目”的铸造部分投入，增资后铸造公司的注册资本将达到６，８００万元。

　　该事项还需提交公司股东大会审议，审议通过后，铸造公司将在银行开立募集资金监管账户，用于存放上述６，５００万元募集资金，同时铸造公司将与银行及保荐机构国信证券股份有限公司签署募集资金三方监管协议，严格按照募集资金使用的有关规定使用募集资金。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司独立董事经审核，认为：公司此次对募集资金投资项目实施主体的变更，是基于公司实际经营发展情况提出的，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，不存在损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，作为独立董事，同意本次变更募投资金投资项目实施主体的安排。

　　五、监事会意见

　　监事会对公司第六届董事会第八次会议《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》有关文件进行审查后，发表审查意见如下：

　　我们认为，公司此次对募集资金投资项目实施主体的变更，是基于公司实际经营发展情况提出的，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，不存在损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意本次变更募投资金投资项目实施主体的安排。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐人认为：

　　１、本次募集资金投资项目实施主体变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚有待股东大会审批，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

　　２、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的实际经营和业务发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

　　保荐人对本次募集资金投资项目实施主体变更无异议。

　　关于变更募集资金投资项目实施主体的事项，尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议通过。

　　河南省中原内配股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年四月十九日

　　证券代码：００２４４８ 证券简称：中原内配 公告编号：２０１１－０１３

　　河南省中原内配股份有限公司

　　关于对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外担保基本情况

　　（一）担保情况概述

　　根据河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，公司与所在地资产质量优、经营业绩好的两家企业采取互为担保的方式获得银行贷款。公司预计２０１１年将为焦作隆丰皮草企业有限公司、河南金山化工有限责任公司分别提供总金额不超过３，０００万元、２，５００万元的银行贷款提供担保，拟担保总额占公司经审计的２０１０年度财务报表净资产的６．１８％。

　　反担保措施：上述两家公司承诺，将用其同等价值的自有资产作为公司为其提供担保的反担保措施。反担保范围包括我公司为履行本次担保义务所支付的全部款项，包括贷款本金、利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。

　　上述对外担保事项，具体以与银行签订的合同为准。

　　（二）被担保人基本情况

　　１、隆丰皮草

　　企业名称：焦作隆丰皮草企业有限公司

　　成立日期：１９９５年０４月２７日

　　注册资本：人民币１５，０００万元

　　法定代表人：王和平

　　注册地址： 孟州市西工业区５号

　　经营范围：生产、销售裘皮革制品

　　主要财务状况：截至 ２０１０ 年 １２ 月 ３１日，焦作隆丰皮草企业有限公司资产总额为 １，１５６，００６，５７９．２８ 元，资产负债率为６８．９５％。２０１０ 年度实现营业收入１，１４８，６７１，９３２．０２ 元，实现净利润１１６，８５０，１１２．０３ 元。

　　２、金山化工

　　企业名称：河南金山化工有限责任公司

　　成立日期：１９９９年０３月０８日

　　注册资本：人民币１５，４８０万元

　　法定代表人：杨玉琛

　　注册地址： 孟州市西工业区５号

　　经营范围：纯碱、氯化铵（化肥）、复合肥、三聚氢胺生产销售；生产设备安装。以上范围内涉及专项审批的凭许可证或批准文件经营

　　主要财务状况：截至 ２０１０ 年 １２ 月 ３１ 日，河南金山华工有限责任公司资产总额为 １，６８１，４３２，０９１．５１ 元，资产负债率为５５．１０％。２０１０ 年度实现营业收入６３２，６５７，１５１．３２元，实现净利润６１，５５４，４１６．８５ 元。

　　（三）审议程序

　　根据＜深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、《公司章程》等有关规定，上述事项已由公司第六届董事会第八次会议审议通过。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事经核查董事会会议资料和焦作隆丰皮草企业有限公司、河南金山化工有限责任公司财务报表等相关资料，认为：公司对外担保均符合《公司法》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（ 证监发［２００５］１２０ 号）、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。

　　同意为两家公司提供不超过人民币５，５００万元的综合业务授信额度担保。其中，为焦作隆丰皮草企业有限公司提供不超过人民币３，０００万元的连带责任担保，为河南金山化工有限责任公司提供不超过人民币２，５００万元的连带责任担保。

　　三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至２０１１年４月２０日，董事会审议批准本公司有效对外担保累计额度为５，５００ 万元人民币，占２０１０ 年度经审计合并报表净资产的６．１８％；本次对外担保获批准后，公司董事会累计审议有效对外担保总额为５，５００万元，占２０１０ 年度经审计合并报表净资产的６．１８％。

　　截至本次公告日，本公司累计对外担保为４，５００万元，占公司经审计的２０１０年度财务报表净资产的５．０６％，公司不存在对控股子公司担保、逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　四、备查文件

　　１、第六届董事会第八次会议决议。

　　２、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河南省中原内配股份有限公司董事会

　　二○一一年四月十九日

　　(下转D74版)