证券时报多媒体数字报

（上接D74版）

监事会核查认为：

公司本次股权激励计划确定的激励对象包括公司的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员等，其均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：

（一）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

监事会认为：激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

该议案待公司向中国证券监督管理委员会备案，并经审核无异议后提交股东大会批准。

十、 《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

监事会认为：２０１０ 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。具体内容详见２０１１年４月２０日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

十一、《关于变更募集资金投资项目实施主体的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

监事会审查后发表意见如下：

我们认为，公司此次对募集资金投资项目实施主体的变更，是基于公司实际经营发展情况提出的，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，不存在损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意本次变更募投资金投资项目实施主体的安排。

《关于变更募集资金投资项目实施主体的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

十二、《关于续聘国富浩华会计师事务所有限公司作为公司２０１１年度财务报告的审计机构的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

监事会认为：国富浩华会计师事务所有限公司在为公司财务报告进行审计的过程中，能够较好地履行相应的责任、义务，双方就审计费用达成的约定符合法律、法规的规定，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。监事会对续聘国富浩华会计师事务所有限公司无异议。本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

十三、《关于２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

监事会审核认为：公司２０１１年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

《关于２０１１年度日常关联交易预计情况的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

十四、《关于公司２０１１年第一季度报告的议案》

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司２０１１年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司２０１１年第一季度报告全文及正文登载于２０１１年４月２０日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；２０１１年第一季度报告正文登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司监事会

二〇一一年四月十九日

证券代码：００２４４８ 证券简称：中原内配 公告编号：２０１１－０１２

河南省中原内配股份有限公司

关于２０１１年度日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、２０１０年日常关联交易情况及２０１１年预计情况

（一）２０１０ 年日常关联交易情况

单位：万元

（二）２０１１ 年日常关联交易预计情况

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况及关联关系

１．河南中原吉凯恩气缸套有限公司

（１）基本情况

法定代表人：薛德龙

注册资本：１２，０００万元

主营业务：生产大口径气缸套业务。目前已具备年产３００万只大口径气缸套的生产能力，主要应用于大型工程机械、大型船用发动机及发电机组和超重型商用车。

住所：河南省孟州市西虢工业规划区

（２）与上市公司的关联关系

本公司出资４，９２０万元，占注册资本比例为４１％。

２．河南省中原活塞股份有限公司

（１）基本情况

法定代表人：乔绍亮

注册资本：２，０００万元

主营业务：内燃机活塞及相关配件的生产和销售

住所：孟州市梧桐南路２８８号

（２）与上市公司的关联关系

本公司出资１４０万元，占注册资本比例为７％。

（二）履约能力分析

上述公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

三、定价政策和定价依据

关联方采购和销售按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方协商定价。

四、关联交易协议签署情况

２０１０年６月１日中原内配和中原吉凯恩签署了框架性的《供销合作协议》，有效期一年，根据协议约定：乙方按甲方提供的图纸及相关要求和订单的产品数量、交付期，按时保质保量完成产品的加工和交付。

此外，协议还约定了产品验收、质量保证及责任、定价与结算、违约责任等。

其他关联交易协议在实际服务发生时具体签署。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据是公平和公正的，交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。

六、审议和批准程序

（一）董事会审议情况

公司第六届董事会第八次会议于２０１１年４月１９日上午召开，会议以８票同意、０票反对、０票弃权表决，审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易预计情况的议案》。关联董事薛德龙、张冬梅、王中营在审议该议案时回避表决。该议案还需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

（二）监事会审查意见

公司第六届监事会第十一次会议于２０１１年４月１９日上午召开，监事会审查认为：公司２０１１年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

七、独立董事发表的独立意见

公司独立董事经核实，认为：公司所预计的关联交易事项是公司生产经营所需，公司与河南中原吉凯恩气缸套有限公司、河南省中原活塞股份有限公司所进行的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，关联交易以市场公允价为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，对公司的生产经营没有不利影响，未损害公司股东的利益，也没有构成对公司独立运行的影响，不存在损害上市公司的利益的情形。

该关联交易事项的审议，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。

八、备查文件

１、第六届董事会第八次会议决议；

２、第六届监事会第十一次会议决议；

３、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司董事会

二○一一年四月十九日

河南省中原内配股份有限公司

股票期权激励计划（草案）摘要

二〇一一年四月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

特别提示

１、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 １号》、《关于股权激励有关事项备忘录 ２号》、《关于股权激励有关事项备忘录 ３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”或“中原内配”）《公司章程》制定。

２、公司拟向激励对象授予３１５万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币普通股（Ａ 股），约占本激励计划签署时公司股本总额９２５１．０４６１万股的３．４１％。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买１股中原内配股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

３、本次授予的股票期权的行权价格为３９．２１元，不低于下列价格较高者：

（１）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价：３７．２８元；

（２）股票期权激励计划草案摘要公布前 ３０个交易日内的公司股票平均收盘价：３９．２１元。

４、行权安排

本计划有效期为自股票期权授权日起五年。激励对象可在股票期权自授予日起 １２个月且 ２０１１年年度报告公告后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的３０％、３０％、２０％、２０％分四期行权，具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

５、行权的业绩条件

本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核的指标主要包括：加权平均净资产收益率、复合净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核具体目标如下：

说明：上述行权指标净利润条件，如果授权日当年为２０１１年，则第一批期权行权净利润条件是２０１１年净利润较２００８、２００９、２０１０年三年净利润平均数增长２０％；第二批期权行权净利润条件是２０１２年净利润较２００９、２０１０、２０１１年三年净利润平均数增长２０％；第三批期权行权净利润条件是２０１３年净利润较２０１０、２０１１、２０１２年三年净利润平均数增长２０％；第四批期权行权净利润条件是２０１４年净利润较２０１１、２０１２、２０１３年三年净利润平均数增长２０％。

６、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

７、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会批准。

８、中原内配承诺，自公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后 ３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转换债券等重大事项。

９、公司审议股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事可以在股东大会召开前征集委托投票权。

１０、自公司股东大会审议通过本计划之日起 ３０日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

１１、本股票期权激励方案的实施，不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

一、释义

除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：

二、股票期权激励计划的目的

为进一步完善公司的法人治理结构，建立健全激励、约束机制，不断激励公司董事和中高层管理人员及核心技术人员的积极性，稳定和吸引中高层管理人员和核心技术人员，将股东利益、公司利益和员工利益有效地结合在一起，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象确定的依据

１、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象的职务依据

本计划的激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事）、中高级管理人员、公司及子公司核心技术人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。

３、激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《河南省中原内配股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。

（二）激励对象的范围

激励对象包括董事（不包括独立董事）、中高级管理人员、公司及子公司核心技术人员共８５人。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》第 １４７ 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

此外，持有公司 ５％以上股份的股东，原则上不得成为激励对象，除非经公司股东大会表决通过。股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

四、激励计划所涉及标的股票的来源与数量

（一）授出股票期权的数量

本计划拟向激励对象授予３１５万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币普通股（Ａ 股），约占本激励计划签署时公司股本总额９２５１．０４６１万股的３．４１％。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买１股中原内配股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

（二）标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

五、激励对象的股票期权分配情况

本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

本次激励对象中，无公司监事、独立董事，无持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本计划出具意见。

任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的 １％。

六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

（一）有效期

本计划有效期为自股票期权授权日起五年。

（二）授权日

股票期权授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的３０日。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

１、定期报告公布前３０日；

２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（三）可行权日

激励对象可以自等待期满后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０ 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

１、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

２、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（四）标的股票的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售按照《公司法》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其所行权股份锁定６个月；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 ２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 ６ 个月内卖出，或者在卖出后 ６ 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

３、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。

七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方式

（一）股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为３９．２１元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以以３９．２１元的价格购买一股公司股票。

（二）股票期权行权价格的确定方式

１、本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为３９．２１元。

２、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（１）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价：３７．２８元；

（２）股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价：３９．２１元。

八、激励对象获授股票期权的条件和行权条件

（一）股票期权的获授条件

１、公司未发生如下任一情形

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：

１、考核合格

根据《河南省中原内配股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。

２、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

３、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

４、行权安排

本计划的股票期权的有效期为自股票期权授权日起五年，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。激励对象可在股票期权自授予日起 １２个月且 ２０１１年年度报告公告后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的３０％、３０％、２０％、２０％分四期行权，具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

公司每年实际生效的期权份额将根据公司《河南省中原内配股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》进行调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。

５、行权的业绩条件

本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：加权平均净资产收益率、复合净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核具体目标如下：

在行权期，如达到相应的行权期规定的所有行权条件，则激励对象可以在该行权期行权；如未达到以上行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，该部分股票期权由公司注销。

九、实行股票期权激励计划、股票期权授予及激励对象行权的程序

（一）实行股票期权激励计划的程序

１、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。

２、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

３、监事会核实激励对象名单。

４、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。

５、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。

６、股票期权激励计划报中国证监会备案，同时抄报深交所和中国证监会河南监管局。

７、在中国证监会对股票期权激励计划备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

８、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。

９、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

１０、股东大会批准股票期权激励计划，股票期权激励计划即可以实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

（二）授予股票期权的程序

１、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

２、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。

３、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

４、公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务。

５、公司于授权日向激励对象送达《股票期权授予通知书》一式两份。

６、激励对象在三个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将一份送回公司。

７、公司根据激励对象签署情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容。

８、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。

（三）激励对象行权的程序

１、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

２、薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认，审查确认后，公司向深交所提出行权申请。

３、经深交所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户，并经注册会计师验资确认。

４、向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

十、公司与激励对象的权利与义务

（一）公司的权利义务

１、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

２、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

３、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

４、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

５、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

６、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

１、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

２、激励对象应按照本计划的规定自筹行权资金。

３、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并按规定锁定股份。

４、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

５、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

６、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象必然享有在本计划有效期内一直在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

十一、股票期权激励计划变更、终止及其他事项

（一）公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，所有已授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项

１、职务变更

（１）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更，但若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

（２）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准，报董事会备案可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

２、解聘

激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

３、辞职或不续约

激励对象因辞职而离职，或因激励对象与公司的劳动合同到期后，双方未重新续签劳动合同而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

４、退休

激励对象达到国家和公司规定的退休年龄退休离职，则

（１）若在其离职当年绩效考核合格，则其可在本计划的有效期内按规定行权，其所获授的股票期权的数量与行权价格不作变更；离职后个人不再参与考核，后续行权数量按照离职当年考核分数进行计算。如果违反公司《竞业限制管理制度》规定，则不再执行股权激励。

（２）若在其离职当年绩效考核不合格，其自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

（３）退休但不离职人员视同在职人员。

５、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其获授的标的股票期权仍按照丧失劳动能力前本计划规定的程序和时间进行。

６、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消，不再享受终止服务日以后的股票期权激励。但激励对象因执行职务死亡的，公司将根据其被取消的股票期权价值对其进行补偿，补偿金由其继承人领取。

（三）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ３、中国证监会认定的其他情形。

（四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（五）其他

董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。

十二、附则

１、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；

２、本计划的解释权属于公司董事会。

河南省中原内配股份有限公司

董事会

二〇一一年四月十九日